UNITED COMPANY RUSAL PLC
(Компания с ограниченной ответственностью,
учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)
(Торговый код: 486)
УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
НАСТОЯЩИМ СООБЩАЕТСЯ, что 15 июня 2012 г. в 10:00 (время Гонконга) будет проводиться Годовое общее собрание компании United Company RUSAL Plc (далее - «Компания») в отеле Four Seasons Hotel Hong Kong по адресу: 8 Finance Street, Central, Hong Kong (Гонконг), с целью рассмотрения и принятия решений по следующим вопросам:
В качестве обычных вопросов повестки дня:
1. Получить и рассмотреть аудированную финансовую отчётность, отчёт директоров Компании (далее – «Директора») и аудиторский отчёт Компании, каждый из которых составлен за год, закончившийся 31 декабря 2011 г.
2. (a) Повторно назначить г-на Петра Синьшинова исполнительным Директором.
(b) Повторно назначить г-на Лена Блаватника неисполнительным Директором.
(с) Повторно назначить г-на Дмитрия Афанасьева неисполнительным Директором.
(d) Повторно назначить г-на Барри Чонг Чун-Юйэнь независимым неисполнительным Директором.
(e) Повторно назначить г-жу Элси Льюнг Ой-си независимым неисполнительным Директором.
(f) Повторно назначить г-на Максима Сокова исполнительным Директором.
(g) Повторно назначить г-на Максима Гольдмана неисполнительным Директором.
(h) Повторно назначить г-на Дмитрия Юдина неисполнительным Директором.
(i) Назначить г-на Маттиаса Варнига независимым неисполнительным Директором.
3. Повторно назначить компанию KPMG и ЗАО «КПМГ» совместными аудиторами и уполномочить Директоров установить их вознаграждение за год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г.
В качестве особых вопросов повестки дня:
Рассмотреть и, если будет сочтено уместным, принять в данной редакции или с поправками следующие решения в виде обычных резолюций по пунктам 4 и 6 и в виде особой резолюции по пункту 5:
4. ЧТО
(a) с учётом пункта (с) настоящей резолюции и в соответствии с Правилами листинга ценных бумаг Гонконгской фондовой биржи в течение Соответствующего срока (в соответствии с определением ниже по тексту) настоящим в целом безусловно утвердить осуществление Директорами всех полномочий на распределение, выпуск, предоставление и осуществление иных операций с дополнительными Ценными бумагами (в соответствии с определением ниже по тексту), а также на заключение и предоставление предложений, соглашений и опционов, которые могут потребоваться для осуществления таких полномочий согласно действующему законодательству;
(b) принятие пункта (а) настоящей резолюции разрешает Директорам в течение Соответствующего срока заключать и предоставлять предложения, соглашения или опционы, которые могут потребоваться для осуществления таких полномочий по окончании Соответствующего срока; и
(c) иным образом, чем в соответствии или вследствие: (i) Выпуска прав (в соответствии с определением ниже по тексту); или (ii) исполнения какого-либо опциона в рамках действующей схемы опционов на акции Компании, иной схемы опционов или аналогичного утверждённого соглашения, на предоставление или выпуск Акций либо прав на приобретение Акций; (iii) исполнения прав на подписку, которые могут быть предоставлены в рамках схемы выплаты дивидендов ценными бумагами или аналогичных соглашений, предусматривающих распределение Акций вместо всех или части дивидендов по Акциям в соответствии с Уставом Компании, действующим в соответствующий момент времени; (iv) исполнения прав на подписку или конверсию в соответствии с условиями существующих варрантов Компании или существующих ценных бумаг Компании, которые предоставляют права на подписку на акции или конверсию в акции, совокупная номинальная стоимость акционерного капитала Компании, распределённого или согласованного условно или безусловно, не должна превышать:
(i) 20% совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату настоящей резолюции; и
(ii) совокупную номинальную величину выкупленного Компанией акционерного капитала Компании (если имеется).
В тексте предлагаемой резолюции следующие выражения:
«Соответствующий срок» означает период с даты принятия настоящей резолюции до наступления первого из следующих событий: (i) завершение следующего годового общего собрания Компании; (ii) истечение периода, в течение которого следующее годовое общее собрание Компании должно быть проведено в соответствии с действующим законодательством или Уставом Компании; (iii) отзыв или изменение мандата на основании обычной резолюции, принятой на общем собрании Компании;
«Выпуск прав» означает предложение Акций, открытое в течение установленного Директорами срока для держателей Акций, указанных в реестре участников Компании на установленную учётную дату, пропорционально их доле в акционерном капитале, с учётом исключений или иных соглашений, которые Директора могут счесть необходимыми или целесообразными в отношении прав на дробные Акции, а также с учётом всех ограничений или обязательств согласно законодательству или времени и расходов, необходимых для определения существования или степени ограничений или обязательств согласно законодательству или требованиям какой-либо юрисдикции, применимой к Компании, признанного регулирующего органа или фондовой биржи, применимой к Компании;
«Ценные бумаги» означают Акции или конвертируемые в Акции ценные бумаги, опционы, варранты или аналогичные права по подписку на Акции или конвертируемые ценные бумаги, и;
«Акции» означают обыкновенные акции Компании номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая (или номинальной стоимостью, определяемой в результате разделения, консолидации, пересмотра классификации или восстановления акционерного капитала Компании) и глобальные депозитарные акции, представленные глобальными депозитарными расписками, каждая из которых представляет 20 обыкновенных акций.
5. ЧТО, руководствуясь Законом (Джерси) о компаниях от 1991 г. (в текущей редакции), настоящим Компании предоставляется общий безусловный мандат напрямую или через любого посредника или доверительного управляющего и Директорам от имени Компании в течение Соответствующего срока (в соответствии с определением ниже по тексту) выкупать Акции (в соответствии с определением ниже по тексту) в соответствии со всеми действующими нормативно-правовыми требованиями, включая нормативно-правовые требования, действующие во Франции, и требованиями Правил, листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже (в соответствии с толкованием и исключениями Гонконгской фондовой биржи и/или Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам) или на любой иной фондовой бирже в текущей редакции, общая номинальная стоимость которых не превышает 10% совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату настоящего решения, при этом:
(a) цена (за вычетом расходов) каждой Акции должна составлять менее 105% от средней рыночной цены таких Акций при закрытии торгов на Центральной торговой площадке Гонконгской фондовой биржи (или любой иной соответствующей фондовой биржи) в течение пяти дней торгов, непосредственно предшествующих дате покупки; и
(b) минимальная цена (за вычетом расходов) каждой Акции должна быть равна номинальной стоимости приобретаемой Акции.
В тексте настоящей резолюции следующие выражения:
«Соответствующий срок» означает период с даты принятия настоящей резолюции до наступления первого из следующих событий: (i) завершение следующего годового общего собрания Компании; (ii) истечение периода, в течение которого следующее годовое общее собрание Компании должно быть проведено в соответствии с действующим законодательством или Уставом Компании; (iii) отзыв или изменение мандата на основании обычной резолюции, принятой на общем собрании Компании; и
«Акции» означают обыкновенные акции Компании номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая (или номинальной стоимостью, определяемой в результате разделения, консолидации, пересмотра классификации или восстановления акционерного капитала Компании) и ценные бумаги, предоставляющие право на подписку или приобретение обыкновенных акций.
6. ЧТО, при условии принятия Обычной резолюции 4 и Особой резолюции 5 выше по тексту, настоящим расширяется данный Директорам безусловный общий мандат на распределение, выпуск, предоставление и осуществление иных операций с дополнительными Ценными бумагами (в соответствии с определением ниже по тексту), а также на заключение и предоставление предложений, соглашений и опционов, которые могут потребоваться для осуществления таких полномочий в соответствии с Обычной резолюцией 4, путём добавления суммы, равной совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, выкупленного Компанией в рамках полномочий, предоставленных в соответствии с Особой резолюцией 5, указанной выше, при условии, что указанная совокупная номинальная стоимость не превышает 10% совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату принятия настоящей резолюции.
В тексте настоящей резолюции выражения:
«Ценные бумаги» означают Акции или конвертируемые в Акции ценные бумаги, опционы, варранты или аналогичные права по подписку на Акции или конвертируемые ценные бумаги; и
«Акции» означают обыкновенные акции Компании номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая (или номинальной стоимостью, определяемой в результате разделения, консолидации, пересмотра классификации или восстановления акционерного капитала Компании) и ценные бумаги, предоставляющие право на подписку или приобретение обыкновенных акций и глобальных депозитарных акций, права на которые удостоверяются глобальными депозитарными расписками, каждая из которых (расписка) представляет право на 20 обыкновенных акций.
По поручению Совета директоров
United Company RUSAL Plc
Барри Чонг Чун-Юйэнь
Председатель
Гонконг, 16 мая 2012 г.
Основное место ведения бизнеса в Гонконге:
11th Floor
Central Tower
28 Queens Road, Central
Central
Hong Kong
(Гонконг)
Примечания:
(а) Реестр участников Компании будет закрыт с 1 июня 2012 г. до 15 июня 2012 г. (включая обе даты); в течение указанного срока операции с акциями Компании не будут регистрироваться. Для подтверждения присутствия на годовом общем собрании все заполненные бланки передачи в сопровождении соответствующих сертификатов акций должны быть поданы в компанию Ogier Corporate Services (Jersey) Limited по адресу: Ogier House, The Esplanade, St. Helier, Jersey, JE4 9WG (Джерси) в отношении акций, зарегистрированных в реестре участников на Джерси, и в компанию Computershare Hong Kong Investor Services Limited по адресу: 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг) в отношении акций, зарегистрированных в реестре зарубежного филиала в Гонконге, не позднее 16:30 (время Гонконга) 31 мая 2012 г.
(b) На годовом общем собрании председатель собрания вынесет каждую из вышеуказанных резолюций на голосование по бюллетеням в соответствии со Статьёй 16.14 Устава Компании и в соответствии с Правилом 13.39(4) Правил листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже.
(c) В отношении пункта 2 выше по тексту г-н Пётр Синьшинов (исполнительный Директор), г-н Лен Блаватник, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Анатолий Тихонов (неисполнительные Директора), г н Барри Чонг Чун-Юйэнь и г-жа Элси Льюнг Ой-си (независимые неисполнительные Директора) уйдут с постов директоров. Г-н Пётр Синьшинов, г-н Лен Блаватник, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Барри Чонг Чун-Юйэнь и г-жа Элси Льюнг Ой-си, имея право быть переизбранными, предложат свои кандидатуры для переизбрания на годовом общем собрании на основании обычной резолюции. В соответствии со Статьёй 23.1 Устава г-н Максим Соков (исполнительный Директор), г-н Дмитрий Юдин и г-н Максим Гольдман (неисполнительные Директора) будут являться директорами до даты Годового общего собрания и, имея право быть переизбранными, предложат свои кандидатуры для переизбрания на годовом общем собрании, решения по которым принимаются обычной резолюцией. Г-н Анатолий Тихонов оставляет пост директора с даты годового общего собрания. Ввиду этого, Совет директоров рекомендует кандидатуру г-на Маттиаса Варнига для назначения на пост независимого неисполнительного Директора. Подробные сведения о Директорах, предлагаемых для избрания или переизбрания, приводятся в Приложении I к циркулярному письму Компании от 16 мая 2012 г.
(d) В отношении пункта 5 выше по тексту дополнительная информация приводится в Приложении II к циркулярному письму Компании от 16 мая 2012 г.
(e) Любой Участник, имеющий право присутствовать и голосовать на годовом общем собрании, имеет право назначить вместо себя одного или более доверенных лиц для присутствия и голосования на собрании. Доверенное лицо не обязано быть участником Компании. В случае назначения нескольких доверенных лиц в назначении должно быть указано количество акций, в отношении которых назначается каждое такое доверенное лицо. Форма доверенности для использования на годовом общем собрании прилагается к циркулярному письму акционерам от 16 мая 2012 г. Заполнение и передача доверенности на голосование не ограничивает право участника присутствовать и лично голосовать на годовом общем собрании или перенесённом собрании (в зависимости от обстоятельств) по своему усмотрению.
(f) При наличии совместных зарегистрированных держателей какой-либо акции в выпущенном акционерном капитале Компании любое из таких лиц может голосовать на годовом общем собрании лично или через доверенное лицо в отношении такой акции, как если бы он/она имели соответствующее единоличное право; но если на годовом общем собрании лично или через доверенное лицо присутствует несколько таких совместных держателей, голосовать в отношении акций имеет право только то из присутствующих лиц, чьё имя указано первым в реестре участников Компании в отношении такой акции.
(g) Для вступления в силу документ о назначении доверенного лица и доверенность или иное полномочие (в случае наличия), в рамках которого он подписан, или нотариально заверенная копия такой доверенности или полномочия должны быть направлены в филиал регистратора акций Компании в Гонконге, компанию Computershare Hong Kong Investor Services Limited по адресу 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг) не менее чем за 48 часов до назначенного времени проведения годового общего собрания или перенесённого собрания.
(h) Настоящее уведомление составлено на английском и китайском языке. В случае расхождений преимущественную силу имеет текст на английском языке.
На момент публикации данного сообщения, нашими исполнительными директорами являлись: г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-н Александр Лившиц, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Пётр Синьшинов; нашими неисполнительными директорами являлись: г-н Максим Гольдман, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Дмитрий Разумов, г-н Анатолий Тихонов, г-н Артём Волынец и г-н Дмитрий Юдин; нашими независимыми неисполнительными директорами являлись: д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-н Барри Чунг Чун-Ен (Председатель) и г-жа Элси Люнг Ой-си.
Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании в интернете по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно.
