Открытое акционерное общество «Автоколонна № 1728»
СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
Об отдельных решениях, принятых Советом директоров ОАО «Автоколонна № 1728»»:
- об утверждении повестки дня общего собрания акционеров эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров эмитента;
- вынесении на общее собрание акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, вопросов (о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, принять решения по вопросам) указанных в подп. 14-19 п. 1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» (об одобрении совершения Обществом группы крупных взаимосвязанных сделок).
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента:
Открытое акционерное общество «Автоколонна № 1728»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента:
ОАО «АК №1728»
1.3. Место нахождения эмитента: 403518, Россия, Волгоградская область, Фроловский район, г.Фролово, ул.Народная, 97
1.4. ОГРН эмитента: 1023405563015
1.5. ИНН эмитента: 3439001422
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 33465-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.rusap.ru/autocol.html
2. Содержание сообщения
Об отдельных решениях, принятых Советом директоров
ОАО «Автоколонна № 1728»:
- об утверждении повестки дня общего собрания акционеров эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров эмитента;
- вынесении на общее собрание акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, вопросов (о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, принять решения по вопросам) указанных в подп. 14-19 п. 1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» (об одобрении совершения Обществом группы крупных взаимосвязанных сделок).
2.1. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения– 25.05.2012 г.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения – 28.05.2012 г. № 3/2012.
2.3. Кворум заседания Совета директоров эмитента: Совет директоров присутствует на заседании в количестве 5-о членов из 5-ти. Кворум заседания - 100%. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня заседания Совета директоров.
2.4. Результаты голосования по вопросам повестки дня:
По первому вопросу повестки дня: О рассмотрении требования единоличного исполнительного органа Общества о проведении заседания Совета директоров для решения вопроса о созыве и проведении общего собрания акционеров для принятия решений по вопросам повестки дня.
Голосование: "За" – 5 голосов, "против" - нет, "воздержался" – нет. Решение принято единогласно.
По второму вопросу повестки дня: О созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Автоколонна № 1728».
Голосование: "За" – 5 голосов, "против" - нет, "воздержался" – нет. Решение принято единогласно.
По третьему вопросу повестки дня: О подготовке к внеочередному общему собранию акционеров ОАО «Автоколонна № 1728»:
А) о форме проведения общего собрания акционеров (собрание с предварительным направлением бюллетеней для голосования или без такового);
Голосование: "За" – 5 голосов, "против" - нет, "воздержался" – нет. Решение принято единогласно.
Б) о дате, месте, времени проведения общего собрания акционеров;
Голосование: "За" – 5 голосов, "против" - нет, "воздержался" – нет. Решение принято единогласно.
В) о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
Голосование: "За" – 5 голосов, "против" - нет, "воздержался" – нет. Решение принято единогласно.
Г) о повестке дня общего собрания акционеров;
Голосование: "За" – 5 голосов, "против" - нет, "воздержался" – нет. Решение принято единогласно.
Д) о порядке сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
Голосование: "За" – 5 голосов, "против" - нет, "воздержался" – нет. Решение принято единогласно.
Е) о перечне информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядке ее предоставления;
Голосование: "За" – 5 голосов, "против" - нет, "воздержался" – нет. Решение принято единогласно.
Ж) о форме и тексте бюллетеня для голосования.
Голосование: "За" – 5 голосов, "против" - нет, "воздержался" – нет. Решение принято единогласно.
По четвертому вопросу повестки дня: О рекомендациях общему собранию акционеров по голосованию по поставленным вопросам повестки дня собрания акционеров.
Голосование: "За" – 5 голосов, "против" - нет, "воздержался" – нет. Решение принято единогласно.
По пятому вопросу повестки дня: Об определении выкупной (рыночной) стоимости акций.
Голосование: "За" – 5 голосов, "против" - нет, "воздержался" – нет. Решение принято единогласно.
2.5. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. В соответствии с ч. 1 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах» и Положениями Устава Общества, удовлетворить требование исполнительного органа Общества – Генерального директора Старцева Е.А. (исх. № 7 от «17» мая 2012 г.) о проведении заседания Совета директоров для решения вопроса о созыве и проведении общего собрания акционеров для рассмотрения и принятия решений по поставленным вопросам повестки дня.
2. В соответствии со ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Автоколонна № 1728».
3. Определить внеочередное общее собрание акционеров как собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), без предварительного направления бюллетеней для голосования.
- определить датой проведения внеочередного общего собрания акционеров «29» июня 2012 г.
- определить местом проведения общего собрания акционеров следующий адрес: 403500, Россия, Волгоградская область, г. Фролово, ул. Гагарина, д.1 (административное здание).
- определить временем начала регистрации 14 часов 00 минут, временем начала собрания 15 часов 00 минут.
- определить датой составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров «01» июня 2012 года.
- утвердить повестку дня в соответствии с предложением единоличного исполнительного органа:
• Об одобрении совершения Обществом крупной сделки, являющейся взаимосвязанной сделкой - заключение Договора уступки права требования.
• Об одобрении совершения Обществом крупной сделки, являющейся взаимосвязанной сделкой - заключение Договора уступки права требования.
• Об одобрении совершения Обществом крупной сделки, являющейся взаимосвязанной сделкой - заключение Договора уступки права требования.
• Об одобрении совершения Обществом крупной сделки, являющейся взаимосвязанной сделкой - заключение Договора уступки права требования.
• Об одобрении совершения Обществом крупной сделки, являющейся взаимосвязанной сделкой - заключение Договора уступки права требования.
• О предоставлении единоличному исполнительному органу Общества (Генеральному директору) полномочия по подписанию от имени Общества документов по указанным крупным сделкам (группе взаимосвязанных сделок).
- в соответствии с Уставом ОАО «Автоколонна № 1728» уведомить акционеров о проведении внеочередного собрания путем опубликования сообщения в газете «Волгоградская правда», а именно, в соответствии с положениями Устава и ФЗ «Об АО», не позднее, чем за 20 дней до дня проведения собрания. Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
- утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров и порядок ее предоставления:
• Требование единоличного исполнительного органа (Генерального директора) ОАО «Автоколонна № 1728» (исх. № 7 от «17» мая 2012 г.) о проведении заседания Совета директоров Общества для решения вопроса о созыве и проведении общего собрания акционеров ОАО "Автоколонна № 1728" с предложенной повесткой дня.
• Протокол № 3/2012 заседания совета директоров от «25» мая 2012 года.
• Текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
• Регламент внеочередного общего собрания акционеров.
• Бюллетень для голосования на внеочередном собрании акционеров.
• Экономическое обоснование, заключаемых договоров уступки права требования от 17.05.2012 г.
• Проект Договора уступки права требования.
• Бухгалтерский баланс по состоянию на 31.03.2012 г.
- определить, что с указанной информацией акционеры смогут ознакомиться по адресу: 403500, Россия, Волгоградская область, г. Фролово, ул. Гагарина, д.1 (административное здание) в установленный законом и Уставом Общества срок (за 20 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров) с 8.00. до 16.00. По письменному запросу акционера данная информация может быть выслана на его почтовый адрес.
- утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров.
4. А) Рекомендовать общему собранию акционеров принять решение об одобрении совершения ОАО «Автоколонна № 1728» (Цедент) крупных сделок (группы взаимосвязанных сделок) – заключение с Закрытым акционерным обществом «Заря Юга» (Цессионарий) Договоров уступки права требования по исполнению денежных обязательств следующими Должниками:
- Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Агро-Елань» (ОГРН 1023405765921, ИНН 3406005975, адрес местонахождения: 403731, Россия, Волгоградская область, Еланский район, р.п. Елань, ул. Калинина, д. 75) в части исполнения денежных обязательств, вытекающих из договора №09/07/08/01 от 09.07.2008г., по оплате услуг на сумму 2 194 386 (Два миллиона сто девяносто четыре тысячи триста восемьдесят шесть) рублей 67 копеек, договора №26/06/09-У от 26.06.2009г., по оплате услуг по перевозке грузов на сумму 3 020 990 (Три миллиона двадцать тысяч девятьсот девяносто) рублей 01 копеек. Всего уступаемых прав требования на сумму 5 215 376 (пять миллионов двести пятнадцать тысяч триста семьдесят шесть) рублей 68 копеек. За уступку права требования Обществу уплачиваются денежные средства в размере 5 215 376 (пять миллионов двести пятнадцать тысяч триста семьдесят шесть) рублей 68 копеек;
- Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Агро-Новониколаевский» (ОГРН 1023405766031, ИНН 3420009139, адрес местонахождения: 403913, Россия, Волгоградская область, Новониколаевский район, п. Красноармейский) в части исполнения денежных обязательств, вытекающих из договора №26/06/09/1-У от 26.06.2009г. на уборку урожая 2009 года, по оплате услуг по перевозке груза на сумму 953 214 (Девятьсот пятьдесят три тысячи двести четырнадцать) рублей 04 копеек, договора №05/05/10 от 05.05.2010г., по оплате услуг по перевозке грузов на сумму 7 200 (Семь тысяч двести) рублей. Всего уступаемых прав требования на сумму 960 414 (Девятьсот шестьдесят тысяч четыреста четырнадцать) рублей 04 копейки. За уступку права требования Обществу уплачиваются денежные средства в размере 960 414 (Девятьсот шестьдесят тысяч четыреста четырнадцать) рублей 04 копейки;
- Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Агро-Фролово» (ОГРН 1023405569967, ИНН 3432050131, адрес местонахождения: 403913, Россия, Волгоградская область, Фроловский район, п. Пригородный, ул. Подгорная, д. 321) в части исполнения денежных обязательств, вытекающих из договора №63/12 от 01.12.2005г., по оплате услуг на сумму 24 333 (Двадцать четыре тысячи триста тридцать три) рубля 50 копеек, договора №25/03/09 от 25.03.2009г., по оплате услуг по перевозке грузов на сумму 215 941 (Двести пятнадцать тысяч девятьсот сорок один) рубль 12 копеек. Всего уступаемых прав требования на сумму 240 274 (Двести сорок тысяч двести семьдесят четыре) рубля 62 копейки. За уступку права требования Обществу уплачиваются денежные средства в размере 240 274 (Двести сорок тысяч двести семьдесят четыре) рубля 62 копейки;
- Общество с ограниченной ответственностью «Актион-пресс» (ОГРН 1027700161554, ИНН 7702272022, адрес местонахождения: 103051, Россия, г. Москва, Сухоревский пер., д.19, стр.1) исполнения денежных обязательств по возврату суммы неосновательного обогащения (переплаты) по платежному поручению №208 от 28.06.2010 г. на сумму 124 (сто двадцать четыре) рубля 85 копеек. За уступку права требования Обществу уплачиваются денежные средства в размере 124 (сто двадцать четыре) рубля 85 копеек;
- Открытое акционерное общество «Ростелеком» (ОГРН 10277001988767, ИНН 7707049388, адрес местонахождения: 191002, Россия, г. Санкт-Петербург, ул. Достоевского, д. 15) исполнения денежных обязательств по возврату суммы неосновательного обогащения (переплаты) в размере 4 465 (Четыре тысячи четыреста шестьдесят пять) рублей 12 копеек по платежному поручению №860 от 20.09.2011 г. по договору № 18 от 29.12.2008г., возврату суммы неосновательного обогащения (переплаты) в размере 171 (сто семьдесят один) рубль 45 копеек по платежному поручению № 811 от 03.06.2011г. по договору № 18-Б2 от 01.03.2007г. Всего уступаемых прав требования на сумму 4 636 (Четыре тысячи шестьсот тридцать шесть) рублей 57 копеек. За уступку права требования Обществу уплачиваются денежные средства в размере 4 636 (Четыре тысячи шестьсот тридцать шесть) рублей 57 копеек.
Права требования, вытекающие из указанных выше договоров, переходят в полном объеме и существующие на момент заключения договоров уступки права требования, включая право на получение суммы основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами, штрафных санкций, возмещение судебных расходов. Оплата по договорам уступки права требования производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Общества, либо своим собственным простым векселем со сроком платежа не более 12 месяцев, а также иным, не запрещенным действующим законодательством, способом, в срок до 31 декабря 2012 года включительно.
Б) рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров предоставить единоличному исполнительному органу (Генеральному директору) Общества полномочия по заключению и подписанию от имени Общества документов, по указанной выше группе крупных взаимосвязанных сделок (Договоров уступки права требования и иной необходимой для этого документации).
5. Определить рыночную цену акций Общества на основании отчета независимого оценщика № 394/12 от 22.05.2012 г. в размере 1 рубль 15 копеек.
2.6. Открытым акционерным обществом «Автоколонна № 1728» сообщение опубликовано в сети Интернет по адресу: http://www.rusap.ru/autocol.html - 28 мая 2012 года.
3. Подпись
3.1. Наименование должности
Генеральный директор Е.А. Старцев
28 мая 2012 г.
М.П.
