о решениях, принятых Советом директоров ОАО «ФСК ЕЭС»,
состоявшимся 25 мая 2012 г. в форме заочного голосования,
по вопросам повестки дня
Вопрос 1.
О подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «ФСК ЕЭС».
Решили:
1.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).
1.2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 29 июня 2012 года.
Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 12 часов 00 минут по местному времени.
Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – г. Москва, проспект Мира, д.119, строение 55.
Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров – 10 часов 30 минут по местному времени.
1.3. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Утверждение годового отчета Общества.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2011 года.
4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2011 года.
5. О выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров (наблюдательного совета) членам совета директоров – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами Общества.
6. Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
7. Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества.
8. Утверждение аудитора Общества.
9. Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.
10. Об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
11. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
1.4. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества – 25 мая 2012 года. Поручить Исполнительному органу Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.
1.5. В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества, не принимать.
1.6. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, является:
- годовая бухгалтерская отчетность Общества за 2011 год, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности,
- годовой отчет Общества за 2011 год;
- оценка заключения аудитора Общества, подготовленная Комитетом по аудиту Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС»;
- заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества за 2011 год;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества и в Ревизионную комиссию Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2011 финансового года;
- рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты;
- проект Положения о Ревизионной комиссии ОАО «ФСК ЕЭС»;
- проект Положения о выплате членам Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС» вознаграждений и компенсаций;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества;
Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 09 июня 2012 года по 28 июня 2012 года (за исключением выходных и праздничных дней), с 10 часов 00 минут до
17 часов 00 минут по следующим адресам:
- в помещении исполнительного органа Общества по адресу:
г. Москва, ул. Ак. Челомея, д. 5А, комн. 110
- в помещении регистратора Общества по адресу:
г. Москва, ул. Новорогожская, д.32, стр.1, Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС»
а также 29 июня 2012 года (в день проведения собрания) по месту проведения годового общего собрания акционеров Общества.
Указанная информация также размещается на вэб-сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.fsk-ees.ru.
1.7. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров Общества, согласно приложению №1 к настоящему протоколу.
Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, публикуется в газете «Российская газета», а также размещается на веб-сайте Общества не позднее 30 мая 2012 года.
1.8. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно приложению № 2 к настоящему протоколу.
1.9. Определить, что:
1.9.1. бюллетени для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества направляются заказным письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 09 июня 2012 года;
1.9.2. заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему адресу: 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1, Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».
1.9.3. при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанному в пункте 1.9.2 настоящего протокола адресу не позднее 27 июня 2012 года включительно.
1.10. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Пиотровича Н.Б. – заместителя начальника Департамента корпоративного управления Общества.
1.11. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно приложению № 3 к настоящему протоколу.
1.12. Утвердить договор с Регистратором Общества на оказание услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества согласно приложению № 4 к настоящему протоколу.
Вопрос 2.
О предварительном утверждении годового отчета Общества.
Решили:
2.1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2011 год согласно Приложению № 5 к настоящему протоколу и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
Вопрос 3.
О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2011 год, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
Решили:
3.1. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2011 год согласно приложению № 6 к настоящему протоколу.
3.2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2011 год.
Вопрос 4.
О рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2011 финансового года.
Решили:
4.1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2011 финансовый год:
(тыс. руб.)
Нераспределенный убыток отчетного периода: -2 468 359
Распределить на: Резервный фонд -
Развитие -
Дивиденды -
Вопрос 5.
О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты по итогам 2011 года.
Решили:
5.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
- Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2011 года.
Вопрос 6.
О рассмотрении кандидатуры аудитора Общества.
Решили:
6.1. Предложить годовому Общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества ООО «РСМ Топ-Аудит».
Вопрос 7.
О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу о выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров (наблюдательного совета) членам совета директоров – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами Общества.
Решили:
7.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества:
7.1.1. Принять решение не выплачивать членам Совета директоров Общества вознаграждений по итогам 2011 года в соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС» вознаграждений и компенсаций.
Вопрос 8.
О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
Решили:
8.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества:
8.1.1. Утвердить Положение о выплате членам Совета директоров
ОАО «ФСК ЕЭС» вознаграждений и компенсаций в новой редакции согласно Приложению № 7.
Вопрос 9.
О предварительном рассмотрении проекта Положения о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.
Решили:
9.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров утвердить Положение о Ревизионной комиссии ОАО «ФСК ЕЭС» в новой редакции, согласно приложению № 8.
Вопрос 10.
Об одобрении договора страхования ответственности членов Совета директоров, членов Правления и Главного бухгалтера ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Решили:
10.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров
ОАО «ФСК ЕЭС»:
10.1.1. Определить цену договора страхования ответственности членов Совета директоров, членов Правления и Главного бухгалтера ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей (НДС не облагается). Цена договора может быть изменена в меньшую сторону по итогам проведения открытых конкурентных закупочных процедур.
10.1.2. Одобрить заключение договора страхования ответственности членов Совета директоров, членов Правления и Главного бухгалтера ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих существенных условиях:
Стороны договора:
«Страхователь» - ОАО «ФСК ЕЭС»;
«Страховщик» - Победитель открытых конкурентных закупочных процедур.
Предмет договора:
Страхованию подлежит ответственность Застрахованных лиц и/или ОАО «ФСК ЕЭС» (далее – Общество) по обязательствам, возникающим вследствие причинения убытков/вреда Третьим лицам и/или Обществу в результате неумышленных/ошибочных действий/бездействий Застрахованных лиц в рамках исполнения ими своих функциональных обязанностей.
Объектом страхования являются не противоречащие законодательству Российской Федерации имущественные интересы:
- Застрахованных лиц, связанные с обязанностью возместить убытки/вред, причиненные Обществу и/или Третьим лицам в результате неумышленных/ошибочных действий/бездействий в рамках осуществления ими своих функциональных обязанностей;
- Застрахованных лиц, связанные с несением расходов на защиту своих интересов в суде, в случае привлечения к любым видам ответственности за действия/бездействие, совершенные при исполнении ими своих функциональных обязанностей;
- Общества, которое в силу соглашения, практики или закона может иметь обязательство по компенсации расходов Застрахованного лица по его судебной защите и/или затрат, связанных с обязанностью Застрахованного лица возместить убытки третьим лицам;
- Общества, связанные с обязанностью возместить убытки/вред, причиненные Третьим лицам Застрахованными лицами в результате неумышленных/ошибочных действий/бездействий в рамках осуществления ими своих функциональных обязанностей;
- Общества, связанные с несением расходов на защиту своих интересов в суде, в случае привлечения к любым видам ответственности за действия/бездействие Застрахованных лиц, совершенные ими при исполнении своих функциональных обязанностей.
Под третьими лицами понимаются любые физические и юридические лица.
Застрахованные лица - любые физические лица, которое были, являются или в течение периода страхования становятся членами Совета директоров, членами Правления, Главным бухгалтером ОАО «ФСК ЕЭС».
Цена договора:
Страховая премия по договору составит не более 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей (НДС не облагается). Цена договора может быть изменена в меньшую сторону по итогам проведения открытых конкурентных закупочных процедур.
Срок действия договора: 1 год. С 01.01.2013 по 31.12.2013 (обе даты включительно).
Иные существенные условия договора:
Под действие страхового покрытия подпадают все требования Третьих лиц о возмещении убытков/вреда, предъявленные Застрахованным лицам и/или Обществу в течение срока действия договора страхования или периода обнаружения, независимо от даты совершения действия, в связи с которым предъявлено требование.
Территория страхования - Российская Федерация и территории иностранных государств, включая внутренние воды и территориальное море, воздушное пространство над ними, а также территории, воды и воздушное пространство над ними, не принадлежащие ни одному из государств (нейтральные).
Страховая сумма (лимит ответственности по всем убыткам) – 3 000 000 000 рублей.
Период обнаружения – один год после окончания срока действия договора.
Данное условие устанавливается в договоре страхования за дополнительную оплату в случае, если после окончания срока действия договора не предусматривается его пролонгация на очередной страховой период, а так же если данный договор не будет заменен аналогичным покрытием.
Договором страхования предусмотрен бесплатный период обнаружения в количестве 60 календарных дней после окончания срока действия договора.
Для Застрахованных лиц, ушедших в отставку по решению органов управления или на основании собственной инициативы в период действия договора страхования, период обнаружения составляет шесть лет.
Вопрос 11.
О созыве внеочередного общего собрания акционеров
ОАО «ФСК ЕЭС».
Решили:
11.1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).
Вопрос 12.
Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ФСК ЕЭС».
Решили:
12.1. Определить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
1. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества.
2. Избрание членов Совета директоров Общества.
Вопрос 13.
О подготовке к внеочередному Общему собранию акционеров
ОАО «ФСК ЕЭС».
Решили:
13.1. Определить дату проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества – 07 августа 2012 года.
Определить время проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества – 12 часов 00 минут по местному времени.
Определить место проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества: г. Москва, проспект Мира, д.119, строение 55.
Определить время начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном Общем собрании акционеров – 10 часов 30 минут по местному времени.
13.2. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества – 25 мая 2012 года.
Поручить Исполнительному органу Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.
13.3. В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, не принимать.
13.4. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, является:
- проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров Общества.
Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 18 июля 2012 года по 06 августа 2012 года включительно (за исключением выходных и праздничных дней), с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут (время московское) по следующим адресам:
- в помещении исполнительного органа Общества по адресу:
г. Москва, ул. Академика Челомея, д. 5А, ком. 110
- в помещении регистратора Общества по адресу:
г. Москва, ул. Новорогожская, д.32, стр.1, Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС»
- а также 07 августа 2012 года (в день проведения собрания) по месту проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
Указанная информация также размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.fsk-ees.ru .
13.5. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества, согласно приложению № 9 к настоящему протоколу.
Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, публикуется в газете «Российская газета», а также размещается на веб-сайте Общества не позднее 29 мая 2012 года.
13.6. Определить, что в соответствии с пунктом 2 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее 08 июля 2012 года.
13.7. Определить, что:
13.7.1. бюллетени для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества направляются заказным письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, не позднее 18 июля 2012 года;
13.7.2. заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему адресу:
г. Москва, ул. Новорогожская, д.32, стр.1, Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС»;
13.7.3. при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанному в пункте 13.7.2 настоящего протокола адресу, не позднее 05 августа 2012 года.
13.8. Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров Общества Пиотровича Николая Борисовича, заместителя начальника Департамента корпоративного управления ОАО «ФСК ЕЭС».
13.9. Рассмотреть иные вопросы, связанные с созывом и проведением внеочередного Общего собрания акционеров Общества, не позднее
13 июля 2012 года.
