«О проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента».
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ГМК «Норильский никель»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Красноярский край, г. Дудинка
1.4. ОГРН эмитента 1028400000298
1.5. ИНН эмитента 8401005730
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40155-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.nornik.ru/page.jsp?pageId=30ad80aa-fb7cd0d06c--7ffe
2. Содержание сообщения об отдельных решениях,
принятых советом директоров эмитента
1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель» 24.05.2012 приняли участие 13 членов Совета директоров. Кворум имеется.
Результаты голосования по вопросам о принятии решений:
1. О заключениях Ревизионной комиссии и Аудитора российской бухгалтерской отчетности по итогам работы Общества за 2011 год.
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
2. О предварительном утверждении годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2011 год в формате РСБУ.
«За» - 12 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - нет.
3. О предварительном утверждении Годового отчета Общества за 2011 год для представления акционерам на годовом Общем собрании.
«За» - 9 чел. «Против» - 3 чел. «Воздержался» - 1 чел.
4. О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества за 2011 год и порядку их выплаты.
«За» - 11 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 2 чел.
5. Об утверждении формы и текста бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества.
«За» - 11 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 2 чел.
6. О перечне информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров.
«За» - 12 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел.
7. О совершении сделок по страхованию ответственности членов Совета директоров и Правления ОАО «ГМК «Норильский никель» и возмещении им убытков (indemnity agreement).
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
8. О докладе Совета директоров Общества с изложением мотивированной позиции Совета директоров по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров.
«За» - 10 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - 2 чел.
9. О Регламенте ведения годового Общего собрания акционеров Общества.
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
10. О Председателе и Секретаре годового Общего собрания акционеров Общества.
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По вопросу 1.
Решили:
1. Принять к сведению заключение Ревизионной комиссии акционерам о деятельности ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2011 год.
2. Принять к сведению заключение Аудитора ОАО «ГМК «Норильский никель» — ООО «Росэкспертиза» о годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2011 год.
По вопросу 2.
Решили:
Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в т.ч. отчет о прибылях и убытках Общества за 2011 год
По вопросу 3.
Решили:
Предварительно утвердить Годовой отчет Общества за 2011 год для представления акционерам на годовом Общем собрании.
По вопросу 4.
Решили:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» объявить дивиденды по обыкновенным именным акциям ОАО «ГМК «Норильский никель» по результатам 2011 года в размере 196 рублей на одну обыкновенную акцию. Выплату дивидендов произвести в денежной форме в течение 60 дней с момента принятия решения годовым Общим собранием акционеров.
По вопросу 5.
Решили:
Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» согласно Приложению 1.
По вопросу 6.
Решили:
1. Определить, что акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров предоставляется следующая информация (материалы):
? Доклад Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель» с изложением мотивированной позиции (рекомендаций) Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров;
? Годовой отчет ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2011 год;
? Годовая бухгалтерская отчетность ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2011 год;
? Заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2011 г. и о достоверности данных, содержащихся в Годовом отчете ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2011 г.;
? Заключение Аудитора ОАО «ГМК «Норильский никель» по финансовой (бухгалтерской) отчетности ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2011 год;
? Оценка заключения Аудитора Общества, подготовленная Комитетом по аудиту Совета директоров Общества;
? Пояснительная записка по вопросу: «О вознаграждении и компенсации расходов независимых директоров - членов Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель»;
? Пояснительная записка по вопросу страхования ответственности членов Совета директоров и Правления ОАО «ГМК «Норильский никель» и возмещении им убытков;
? Сведения о кандидатах в Совет директоров Общества и информация о наличии согласия быть избранным в Совет директоров;
? Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества и информация о наличии согласия быть избранным в Ревизионную комиссию;
? Сведения об Аудиторе, предлагаемом к утверждению в качестве Аудитора российской бухгалтерской отчетности ОАО «ГМК «Норильский никель»;
? Сведения об Аудиторе, предлагаемом к утверждению в качестве Аудитора консолидированной финансовой отчетности ОАО «ГМК «Норильский никель», подготовленной по международным стандартам финансовой отчетности;
? Сведения о ЗАО «Компьютершер Регистратор», выполняющем функции Счетной комиссии Общества;
? Проекты решений годового Общего собрания акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель»;
? Образец бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества.
2. Определить, что вышеперечисленные материалы, предоставляемые акционерам для ознакомления, должны с 8 июня 2012 года находиться по адресам, указанным в Сообщении о проведении годового Общего собрания акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» 29 июня 2012 года.
По вопросу 7.
Решили:
1. Согласиться с заключением взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ОАО «ГМК «Норильский никель», предметом которых является обязательство ОАО «ГМК «Норильский никель» по возмещению членам Совета директоров и членам Правления ОАО «ГМК «Норильский никель» убытков, которые указанные лица могут понести в связи с назначением их на соответствующие должности, в размере, не превышающем 115 000 000 (сто пятнадцать миллионов) долларов США для каждого.
2. Согласиться с заключением сделки, в совершении которой имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ОАО «ГМК «Норильский никель», предметом которой является страхование ответственности членов Совета директоров и членов Правления ОАО «ГМК «Норильский никель», являющихся выгодоприобретателями по данной сделке, российской страховой компанией, сроком на один год, с общим лимитом ответственности в размере 200 000 000 (двести миллионов) долларов США, а также лимитом 6 000 000 (шесть миллионов) долларов США для независимых директоров сверх общего лимита, и лимитом ответственности по дополнительному расширению покрытия для основного договора в размере 25 000 000 (двадцать пять миллионов) долларов США и с уплатой страховой премии, не превышающей 1 200 000 (один миллион двести тысяч) долларов США.
3. Вынести вопросы об одобрении вышеуказанных сделок, в совершении которых заинтересованы все члены Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель», на рассмотрение годового Общего собрания акционеров.
По вопросу 8.
Решили:
Одобрить доклад Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель» с изложением мотивированной позиции Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров 29 июня 2012 года.
По вопросу 9.
Решили:
1. Утвердить Президиум годового Общего собрания акционеров 29 июня 2012 года в составе: Бугрова А.Е. – Председателя Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель», Стржалковского В.И. – Генерального директора, Председателя Правления ОАО «ГМК «Норильский никель».
2. Утвердить Регламент ведения годового Общего собрания акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» 29 июня 2012 г. согласно Приложению 2.
По вопросу 10.
Решили:
Поручить ведение годового Общего собрания акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» 29 июня 2012 года Бугрову А.Е. – Председателю Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель», обязанности Секретаря собрания возложить на Платова П.Е. – Секретаря ОАО «ГМК «Норильский никель».
3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24.04.2012.
4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.05.2012, протокол № ГМК/24-пр-сд.
Директор Департамента по работе с инвесторами А.В. Иванов
(действующий по доверенности № ГМК-115/29Д от 19.01.2012)
28 мая 2012 года
