«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «ИНТЕР РАО ЕЭС»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 3
1.4. ОГРН эмитента 1022302933630
1.5. ИНН эмитента 2320109650
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам:
В заседании Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» приняли участие 10 (десять) из 11 (одиннадцати) членов Совета директоров Общества: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
Итоги голосования по вопросу 1:
«ЗА»: 9 – Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 - В.И. Стржалковский.
Итоги голосования по вопросу 2:
По вопросам 2.1. – 2.2.:
В голосовании по указанным вопросам не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко (не признаются независимыми директорами), а также не учитывается голос Д.Е. Шугаева (признается заинтересованным директором).
Итоги голосования:
«ЗА»: 7 – Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
По вопросам 2.3. – 2.4.:
В голосовании по указанным вопросам не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (не признается независимым директором), В.М. Кравченко (не признается независимым незаинтересованным директором), а также не учитывается голос А.М. Локшина (признается заинтересованным директором).
Итоги голосования:
«ЗА»: 6 – О.М. Бударгин, Г.М. Курцер, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 – Ф. Беккалли.
Итоги голосования по вопросу 3:
Итоги голосования:
«ЗА»: 6– О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 4 - Ф. Беккалли, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров.
Итоги голосования по вопросу 4:
Итоги голосования:
«ЗА»: 6 – О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 4 - Ф. Беккалли, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров.
Итоги голосования по вопросу 5:
Итоги голосования:
«ЗА»: 8 – О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 - Ф. Беккалли, В.И. Стржалковский.
Итоги голосования по вопросу 6:
Итоги голосования:
«ЗА»: 9– Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 - В.И. Стржалковский.
Итоги голосования по вопросу 7:
Итоги голосования:
«ЗА»: 10 – Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Итоги голосования по вопросу 8:
По вопросу 8.1.:
Итоги голосования:
«ЗА»: 9 – Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 - В.И. Стржалковский.
По вопросам 8.2.1-8.2.2.:
Итоги голосования:
«ЗА»: 10 – Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Итоги голосования по вопросу 9:
Итоги голосования:
«ЗА»: 10 – Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества:
По вопросу: Об определении приоритетных направлений деятельности Общества: об утверждении программы научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ (НИОКР) Общества на 2012 год.
Принятое решение:
Утвердить программу научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ (НИОКР) ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на 2012 год согласно Приложению № 1.
По вопросу: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Принятое решение:
Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.
По вопросу: Об одобрении сделок, которые влекут или могут повлечь возникновение обязательств ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в размере, равном или превышающем 5% балансовой стоимости активов ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
Принятые решения:
3.1. Одобрить соглашение о зачете требований по договорам между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал», заключаемое на следующих существенных условиях:
3.1.1. Стороны сделки: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал».
3.1.2. Предмет сделки: прекращение с 01.01.2012 г. обязательства ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» перед ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» по уплате денежных средств в сумме до 17 382 986 092 (семнадцать миллиардов триста восемьдесят два миллиона девятьсот восемьдесят шесть тысяч девяносто два) рубля по Соглашению о переводе долга от 27.06.2011г., заключенному между ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал», ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «Межрегионэнергострой» путем зачета следующих встречных однородных требований ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»:
- по возврату от ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» в адрес ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» денежных средств по договору займа от 29 апреля 2011 года в сумме до 13 383 743 035 (тринадцать миллиардов триста восемьдесят три миллиона семьсот сорок три тысячи тридцать пять) рубля 95 (девяносто пять) копеек (сумма займа);
- по уплате ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» в адрес ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» денежных средств по договору купли-продажи акций от 10.04.2008 г. в сумме до 1 196 211 179 (один миллиард сто девяносто шесть миллионов двести одиннадцать тысяч сто семьдесят девять) рублей 65 (шестьдесят пять) копеек (остаток задолженности по оплате за обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Северо-Западная ТЭЦ»);
- по уплате ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» в адрес ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» денежных средств по договору купли-продажи акций № ВБР/2 от 12.08.2011 г. в сумме до 1 192 976 512 (один миллиард сто девяносто два миллиона девятьсот семьдесят шесть тысяч пятьсот двенадцать) рублей (оплата за обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Фортум»);
- по уплате ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» в адрес ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» денежных средств по договору купли-продажи акций № ВНБР/2 от 28.12.2011 г. в сумме до 1 610 055 364 (один миллиард шестьсот десять миллионов пятьдесят пять тысяч триста шестьдесят четыре) рублей 40 (сорок) копеек (оплата за обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «ФСК ЕЭС»).
По вопросу: Об определении позиции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (представителей ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС») по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ.
Принятое решение:
Поручить представителям ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в Совете директоров ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» по вопросу «О заключении сделок, предметом которых является имущество, работы и услуги, стоимость которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» голосовать «ЗА» принятие решения согласно Приложению № 2.
По вопросу: О рассмотрении отчета Правления Общества об исполнении мероприятий программы управления издержками ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» за 2011 год.
Принятое решение:
Принять к сведению отчет Правления Общества об исполнении мероприятий программы управления издержками ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» за 2011 год согласно Приложению № 3.
По вопросу: Об участии ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в других организациях.
Принятые решения:
6.1. Одобрить обременение акций ОАО «ТГК-6» (далее по тексту – Акции), правами доверительного управляющего путем передачи акций в доверительное управление по дополнительному соглашению к Договору доверительного управления имуществом от 27.07.2011 №22-Ю/11 на следующих существенных условиях:
6.1.1. ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – Учредитель управления;
ЗАО «Газпромбанк-Управление активами» – Управляющий.
6.1.2. Акции, передаваемые в доверительное управление: обыкновенные именные бездокументарные акции Открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №6» (ОАО «ТГК-6»),
ОГРН: 1055230028006, номинальной стоимостью 0,01 (ноль целых одна сотая) рубля каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55091-E, в количестве до 446 703 872 915 (четыреста сорок шесть миллиардов семьсот три миллиона восемьсот семьдесят две тысячи девятьсот пятнадцать) штук (без учета Акций, ранее переданных Учредителем управления Управляющему в доверительное управление).
6.1.3. Учредитель управления передает в доверительное управление принадлежащие Учредителю управления на праве собственности Акции, а Управляющий обязуется за вознаграждение в течение срока действия договора осуществлять управление указанными Акциями в интересах Учредителя управления в соответствии и на условиях договора и в соответствии с нормативными актами ФСФР России.
6.1.4. Управляющий не вправе без предварительного письменного согласия Учредителя управления и одобрения органов управления Учредителя управления (в тех случаях, когда это необходимо в соответствии с законодательством Российской Федерации и уставом Учредителя управления) совершать с Акциями все виды сделок, возможность совершения которых предусмотрена законодательством РФ, в том числе биржевые и внебиржевые срочные договоры (контракты), влекущие или могущие повлечь за собой переход права собственности на Акции и/или какие-либо обременения Акций.
6.1.5. Управляющий самостоятельно и от своего имени осуществляет все права, удостоверяемые Акциями (с учетом ограничения, установленного в пункте 6.1.4).
В случае отчуждения Управляющим Акций (либо части Акций) при наличии необходимых согласий и одобрений, предусмотренных п. 6.1.4 настоящего решения, а также в случае получения дивидендов по Акциям, Управляющий обязан в течение 3 дней с даты зачисления соответствующих денежных средств на счет Управляющего перечислить полученные средства на счет Учредителя управления, за вычетом сумм, составляющих вознаграждение Управляющего и расходов, связанных с доверительным управлением.
Вознаграждение Управляющего в связи с передачей Акций в доверительное управление в количестве, указанном в п. 6.1.2 настоящего решения, составляет 65 000 (шестьдесят пять тысяч) рублей в квартал (без учета НДС) и включает в себя депозитарные расходы Доверительного управляющего по счетам депо и расходы Доверительного управляющего по расчетному банковскому обслуживанию банковских счетов, открытых специально для целей доверительного управления Акциями.
Учредитель управления несет все иные расходы, связанные с доверительным управлением (за исключением депозитарных расходов Доверительного управляющего по счетам депо и расходов Доверительного управляющего по расчетному банковскому обслуживанию банковских счетов, открытых специально для целей доверительного управления Акциями). Суммы таких документально подтвержденных расходов по доверительному управлению подлежат исключению из сумм, подлежащих перечислению Учредителю управления.
Срок доверительного управления: до 4 лет.
6.1.6. В соответствии с требованиями п.3 ст.39 Закона «О приватизации государственного и муниципального имущества» принадлежащие
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» обыкновенные именные бездокументарные акции Открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 6» (ОАО «ТГК-6») в количестве 18 830 372 717 (восемнадцать миллиардов восемьсот тридцать миллионов триста семьдесят две тысячи семьсот семнадцать) штук, внесенные Российской Федерацией в уставный капитал ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 30.09.2010 №1190, могут быть переданы в доверительное управление только при условии получения предварительного согласия на это от Правительства Российской Федерации или уполномоченного федерального органа исполнительной власти.
По вопросу: Об одобрении сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества (благотворительность).
Принятое решение:
Одобрить сделку по оказанию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (благотворитель) благотворительной помощи (пожертвований), связанной с безвозмездной передачей имущества Общества (денежных средств) Автономной некоммерческой организации «Молодёжный центр» на сумму 350 000 (триста пятьдесят тысяч) рублей с целью реализации социально-значимых программ и добровольческих акций.
По вопросу: Об определении размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Председателю и членам Правления Общества.
Принятые решения:
8.1. Выплатить Председателю, Заместителям Председателя и членам Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» специальную годовую премию за выполнение всех квартальных и годовых контрольных показателей за 2011 год, рассчитываемую на основании консолидированной финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с МСФО, в соответствии с Приложением № 4.
8.2.1. За значительный вклад, внесенный в реализацию проекта по реструктуризации внешнего долга ООО «Мтквари Энергетика», сокращение внутригрупповой задолженности АО «Теласи», обеспечивший финансовое оздоровление вышеназванных компаний и Группы ИНТЕР РАО ЕЭС в целом, выплатить премию за выполнение особо важного задания следующим членам Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»:
- Пахомову Александру Александровичу;
- Палунину Дмитрию Николаевичу;
8.2.2. Определить размер премии за выполнение особо важного задания в соответствии с Приложением № 5.
По вопросу: Об организационных вопросах деятельности Комитетов Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
Принятые решения:
9.1. Установить следующие размеры вознаграждений секретарям Комитетов Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (по стратегии и инвестициям, по кадрам и вознаграждениям, по аудиту) с момента первого заседания Комитета, после избрания нового состава Совета директоров на годовом Общем собрании акционеров в 2011 году и до первого заседания Совета директоров в новом составе после годового Общего собрания акционеров 2012 года:
Вознаграждение = 70 000 рублей ? j
m
, где
j – количество заседаний Комитета, в которых принимал участие соответствующий секретарь Комитета в отчетном периоде;
m – количество заседаний Комитета в отчетном периоде.
9.2. Вознаграждения, установленные в пункте 9.1 настоящего решения, выплачиваются в течении семи рабочих дней после первого заседания Совета директоров, избранного на годовом Общем собрании акционеров 2012 года.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения:
25.05.2012.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения:
28.05.2012, № 69
3. Подпись
3.1. Директор по корпоративному управлению Блока корпоративных и имущественных отношений
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
(на основании доверенности
от 27.01.2012 № б/н) М.В. Константинов
(подпись)
3.2. Дата “ 28 ” мая 20 12 г. М.П.
