О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ (АКЦИОНЕРОВ) ЭМИТЕНТА
И О ПРИНЯТЫХ ИМ РЕШЕНИЯХ
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Открытое акционерное общество «Воронежское акционерное самолетостроительное общество»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ВАСО»
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Воронеж, улица Циолковского, дом 27.
1.4. ОГРН эмитента: 1023601553689
1.5. ИНН эмитента: 3650000959
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40243-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.vaso.ru/
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения собрания).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 24 мая 2012г., Российская Федерация, г. Воронеж, ул. Циолковского, д.27, ОАО «ВАСО», здание центральной проходной, 3-й этаж, зал заседаний, 11 час. 00 мин.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Для принятия решений по всем вопросам повестки дня общего Собрания кворум имелся:
1. Утверждение годового отчета ОАО «ВАСО» за 2011 год.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании, по вопросу № 1 повестки дня общего Собрания – 37 470 279.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем Собрании, по вопросу № 1 повестки дня общего Собрания – 34 828 526, что составляет 92,9497 % от общего числа голосов по данному вопросу повестки дня.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности ОАО «ВАСО», в том числе отчета о прибылях и убытках, по результатам 2011 финансового года.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании, по вопросу № 2 повестки дня общего Собрания – 37 470 279.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем Собрании, по вопросу № 2 повестки дня общего Собрания – 34 828 526, что составляет 92,9497 % от общего числа голосов по данному вопросу повестки дня.
3. Утверждение распределения прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов по акциям общества, и убытков ОАО «ВАСО» по результатам 2011 финансового года.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании, по вопросу № 3 повестки дня общего Собрания – 37 470 279.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем Собрании, по вопросу № 3 повестки дня общего Собрания – 34 828 526, что составляет 92,9497 % от общего числа голосов по данному вопросу повестки дня.
4. Утверждение аудитора ОАО «ВАСО».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, по вопросу № 4 повестки дня общего Собрания – 37 470 279.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем Собрании, по вопросу № 4 повестки дня общего Собрания – 34 828 526, что составляет 92,9497 % от общего числа голосов по данному вопросу повестки дня.
5. Избрание членов Совета директоров ОАО «ВАСО».
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, по вопросу № 5 повестки дня общего Собрания – 337 232 511.
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем Собрании, по вопросу № 5 повестки дня общего Собрания – 313 456 734, что составляет 92,9497 % от общего числа кумулятивных голосов по данному вопросу повестки дня.
6. Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «ВАСО».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, по вопросу № 6 повестки дня общего Собрания – 37 470 176.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем Собрании, по вопросу № 6 повестки дня общего Собрания – 34 828 526, что составляет 92,9500 % от общего числа голосов по данному вопросу повестки дня.
7. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по вопросу № 7 повестки дня общего Собрания составляет – 2 530 934.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем Собрании, по вопросу № 7 повестки дня общего Собрания – 1 314 373, что составляет 51,9323 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Утверждение годового отчета ОАО «ВАСО» за 2011 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности ОАО «ВАСО», в том числе отчета о прибылях и убытках, по результатам 2011 финансового года.
3. Утверждение распределения прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов по акциям общества, и убытков ОАО «ВАСО» по результатам 2011 финансового года.
4. Утверждение аудитора ОАО «ВАСО».
5. Избрание членов Совета директоров ОАО «ВАСО».
6. Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «ВАСО».
7. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
1. Вопрос повестки дня: Утверждение годового отчета ОАО «ВАСО» за 2011 год.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу № 1 повестки дня общего Собрания:
«ЗА» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 34 820 854 голосами, что составляет 99,9780 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем Собрании по данному вопросу повестки дня;
«ПРОТИВ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 296 голосами, что составляет 0,0009 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем Собрании по данному вопросу повестки дня;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 2 075 голосами, что составляет 0,0059 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем Собрании по данному вопросу повестки дня.
Формулировка принятого решения:
Утвердить годовой отчет ОАО «ВАСО» за 2011 год.
2. Вопрос повестки дня: Утверждение годовой бухгалтерской отчетности ОАО «ВАСО», в том числе отчета о прибылях и убытках, по результатам 2011 финансового года.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу № 2 повестки дня общего Собрания:
«ЗА» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 34 820 639 голосами, что составляет 99,9774 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем Собрании по данному вопросу повестки дня;
«ПРОТИВ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 473 голосами, что составляет 0,0013 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем Собрании по данному вопросу повестки дня;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 2 021 голосом, что составляет 0,0058 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем Собрании по данному вопросу повестки дня.
Формулировка принятого решения:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «ВАСО», в том числе отчет о прибылях и убытках, по результатам 2011 финансового года.
3. Вопрос повестки дня: Утверждение распределения прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов по акциям общества, и убытков ОАО «ВАСО» по результатам 2011 финансового года.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу № 3 повестки дня общего Собрания:
«ЗА» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 34 819 045 голосами, что составляет 99,9728 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем Собрании по данному вопросу повестки дня;
«ПРОТИВ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 1 464 голосами, что составляет 0,0042 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем Собрании по данному вопросу повестки дня;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 2 696 голосами, что составляет 0,0077 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем Собрании по данному вопросу повестки дня.
Формулировка принятого решения:
3.1. Утвердить распределение убытков ОАО «ВАСО» по результатам финансового 2011 года: чистый убыток, отраженный по строке 2400 «Чистая прибыль (убыток) отчетного периода» в форме № 2 «Отчет о прибылях и убытках» за 12 месяцев 2011 года, оставить как непокрытый убыток отчетного года.
3.2. Дивиденды по привилегированным акциям типа «А» и обыкновенным акциям ОАО «ВАСО» по итогам работы за 2011 год не выплачивать в связи с отсутствием чистой прибыли.
4. Вопрос повестки дня: Утверждение аудитора ОАО «ВАСО».
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу № 4 повестки дня общего Собрания:
«ЗА» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 34 820 562 голосами, что составляет 99,9772 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем Собрании по данному вопросу повестки дня;
«ПРОТИВ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 515 голосами, что составляет 0,0014 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем Собрании по данному вопросу повестки дня;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 2 148 голосами, что составляет 0,0062 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в общем Собрании по данному вопросу повестки дня.
Формулировка принятого решения:
Утвердить аудитором ОАО «ВАСО» на 2012 год общество с ограниченной ответственностью «ФинЭкспертиза» (г. Москва, ОГРН 1027739127734).
5. Вопрос повестки дня: Избрание членов Совета директоров ОАО «ВАСО».
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу № 5 повестки дня общего Собрания:
№ п/п Ф.и.о. кандидата в члены Совета директоров общества Число кумулятивных голосов, отданных
за каждого кандидата
1. Гайданский Анатолий Иосифович 33 516 273
2. Гордеев Алексей Васильевич 33 589 936
3. Демченко Олег Федорович 33 514 887
4. Елисеев Дмитрий Анатольевич 33 514 716
5. Зубарев Виталий Юрьевич 33 611 728
6. Ливанов Виктор Владимирович 45 094 515
7. Лягушкин Александр Викторович 33 515 125
8. Погосян Михаил Асланович 33 515 548
9. Рухани Константин Джавадович 33 514 669
Число кумулятивных голосов, отданных за вариант голосования «Против всех кандидатов» – 2 862.
Число кумулятивных голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался по всем кандидатам» – 5 508.
Формулировка принятого решения:
Избрать Совет директоров ОАО «ВАСО» в количестве 9 человек:
1. Гайданский Анатолий Иосифович
2. Гордеев Алексей Васильевич
3. Демченко Олег Федорович
4. Елисеев Дмитрий Анатольевич
5. Зубарев Виталий Юрьевич
6. Ливанов Виктор Владимирович
7. Лягушкин Александр Викторович
8. Погосян Михаил Асланович
9. Рухани Константин Джавадович
6. Вопрос повестки дня: Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «ВАСО».
Итоги голосования:
№п/п Ф.и.о. кандидата За; Против; Воздержался;
За,%; Против,%; Воздержался,%
1.Аистова 34 819 624 406 1 207
Светлана Леонидовна 99,9744% 0,0012 0,0035
2.Бойко 34 819 530 506 1 203
Андрей Александрович 99,9741 0,0015 0,0035
3.Дмитриев 34 819 981 300 1 062
Александр Александрович 99,9754 0,0009 0,0031
4.Козыряцкий 34 819 642 811 950
Валентин Викторович 99,9745 0,0024 0,0027
5.Панова 34 819 951 312 1 066
Людмила Васильевна 99,9753 0,0010 0,0031
Формулировка принятого решения:
Избрать Ревизионную комиссию ОАО «ВАСО» в составе 5 человек:
1. Аистова Светлана Леонидовна
2. Бойко Андрей Александрович
3. Дмитриев Александр Александрович
4. Козыряцкий Валентин Викторович
5. Панова Людмила Васильевна
7. Вопрос повестки дня: Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по пункту 7.1. вопроса № 7 повестки дня общего Собрания:
«ЗА» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 1 306 734 голосами, что составляет 51,6305 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня;
«ПРОТИВ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 197 голосами, что составляет 0,0078 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 2 120 голосами, что составляет 0,0838 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по пункту 7.2. вопроса № 7 повестки дня общего Собрания:
«ЗА» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 1 306 295 голосами, что составляет 51,6132 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня;
«ПРОТИВ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 237 голосами, что составляет 0,0093 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 2 519 голосами, что составляет 0,0995 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по пункту 7.3. вопроса № 7 повестки дня общего Собрания:
«ЗА» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 1 305 675 голосами, что составляет 51,5887 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня;
«ПРОТИВ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 237 голосами, что составляет 0,0093 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 2 748 голосами, что составляет 0,1085 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по пункту 7.4. вопроса № 7 повестки дня общего Собрания:
«ЗА» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 1 306 266 голосами, что составляет 51,6121 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня;
«ПРОТИВ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 367 голосом, что составляет 0,0145 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 2 302 голосами, что составляет 0,0909 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по пункту 7.5. вопроса № 7 повестки дня общего Собрания:
«ЗА» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 1 306 321 голосом, что составляет 51,6142 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня;
«ПРОТИВ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 496 голосами, что составляет 0,0196 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 2 322 голосами, что составляет 0,0917 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по пункту 7.6. вопроса № 7 повестки дня общего Собрания:
«ЗА» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 1 306 283 голосами, что составляет 51,6127 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня;
«ПРОТИВ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 425 голосами, что составляет 0,0168 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 2 316 голосами, что составляет 0,0915 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по пункту 7.7. вопроса № 7 повестки дня общего Собрания:
«ЗА» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 1 306 433 голосами, что составляет 51,6187 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня;
«ПРОТИВ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 347 голосами, что составляет 0,0137 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 2 075 голосами, что составляет 0,0819 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по пункту 7.8. вопроса № 7 повестки дня общего Собрания:
«ЗА» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 1 306 452 голосами, что составляет 51,6194 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня;
«ПРОТИВ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 482 голосами, что составляет 0,0190 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем Собрании, обладавшие в совокупности 2 093 голосами, что составляет 0,0827 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, по данному вопросу повестки дня.
Формулировки принятых решений:
7.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор 57/4 купли-продажи самолетов Ан-148-100Е между Открытым акционерным обществом «Ильюшин Финанс Ко.» (Покупатель) и Открытым акционерным обществом «Воронежское акционерное самолетостроительное общество» (Продавец) на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Продавец – Открытое акционерное общество «Воронежское акционерное самолетостроительное общество»; Покупатель – Открытое акционерное общество «Ильюшин Финанс Ко.».
Предмет сделки: Продавец обязуется поставить Покупателю 3 (Три) самолета Ан-148-100Е, а Покупатель обязуется принять и оплатить Продавцу цену самолетов в соответствии с условиями договора.
Цена сделки: цена трех самолетов Ан-148-100Е составляет не менее 2 662 959 000,00 (Два миллиарда шестьсот шестьдесят два миллиона девятьсот пятьдесят девять тысяч и 00/100) рубля, включая НДС (18%) в размере 406 214 084,76 (Четыреста шесть миллионов двести четырнадцать тысяч восемьдесят четыре и 76/100) рубля, в том числе базовая цена каждого самолета составляет не менее 887 653 000,00 (Восемьсот восемьдесят семь миллионов шестьсот пятьдесят три тысячи и 00/100) рубля, включая НДС (18%) в размере 135 404 694,92 (Сто тридцать пять миллионов четыреста четыре тысячи шестьсот девяносто четыре и 92/100) рубля.
Срок поставки: поставка самолетов должна быть осуществлена в соответствии с Графиком поставки самолетов в сроки: первый самолет в мае 2012 г.; второй самолет в мае 2012 г.; третий самолет в июле 2012 г.
Иные существенные условия:
- авансовый платеж в размере 70 000 000 (Семьдесят миллионов) рублей, включая НДС, поступит в адрес Продавца в течение 10 (Десять) рабочих дней с даты подписания сторонами договора купли-продажи. Остаток стоимости каждого из поставляемых самолетов должен быть оплачен в течение 30 (Тридцать) календарных дней с даты подписания сторонами Акта приема-передачи самолета;
- в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств в гарантийный период Продавец предоставит Покупателю безотзывную банковскую гарантию в размере 2 000 000 (Два миллиона) рублей, выдаваемую в отношении каждого самолета в течение 5 (Пять) рабочих дней с даты подписания акта приема-передачи соответствующего самолета и действующую в течение гарантийного срока на соответствующий самолет;
- все платежи производятся Покупателем в течение 3 (Трех) рабочих дней после передачи Продавцом Покупателю соответствующего счета путем перевода на корреспондентский или любой другой счет в РФ, указанный Продавцом, и считаются произведенными с момента поступления денежных средств на счет Продавца.
7.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительное соглашение №3 к договору займа № 14-08-09/10 от 10.08.2009г., между Открытым акционерным обществом «Объединенная авиастроительная корпорация» и Открытым акционерным обществом «Воронежское акционерное самолетостроительное общество» на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Займодавец: Открытое акционерное общество «Объединенная авиастроительная корпорация»; Заемщик: Открытое акционерное общество «Воронежское акционерное самолетостроительное общество».
Предмет сделки: увеличение суммы займа, изменение срока возврата суммы займа.
Сумма займа: не более 9 000 000 000 (Девять миллиардов) рублей.
Срок возврата займа: Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа не позднее 31.12.2012г.
Процентная ставка: заем является беспроцентным.
7.3. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, - дополнительное соглашение №1 от 01.04.2011г. и дополнительное соглашение №2 от 01.11.2011г. к договору займа № 450-501-07/10 от 02.07.2010г. между Открытым акционерным обществом «Объединенная авиастроительная корпорация» и Открытым акционерным обществом «Воронежское акционерное самолетостроительное общество» на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Займодавец - Открытое акционерное общество «Объединенная авиастроительная корпорация»; Заемщик - Открытое акционерное общество «Воронежское акционерное самолетостроительное общество».
Предмет сделки: изменение целевого назначения займа, суммы, процентной ставки и срока возврата займа.
Целевое назначение займа: финансирование затрат Заемщика по строительству самолетов семейства Ан – 148 - 100Е с заводскими номерами № 40-03 - № 46-03.
Сумма займа: не более 6 710 000 000,00 (Шести миллиардов семисот десяти миллионов и 00/100) рублей.
Процентная ставка: заем является беспроцентным.
Порядок предоставления и возврата займа: заем предоставляется по частям; Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа в следующие сроки:
- 2 922 810 354,00 рублей – не позднее 31.05.2012г.; - 2 922 810 354,19 рублей – не позднее 31.12.2012г.
7.4. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, - дополнительное соглашение №3 от 26.09.2011 и дополнительное соглашение №4 от 30.11.2011 к договору займа №15-08-09/10 от 10.08.2009 между Открытым акционерным обществом «Объединенная авиастроительная корпорация» и Открытым акционерным обществом «Воронежское акционерное самолетостроительное общество» на следующих условиях:
Стороны сделки: Займодавец - Открытое акционерное общество «Объединенная авиастроительная корпорация»; Заемщик - Открытое акционерное общество «Воронежское акционерное самолетостроительное общество».
Предмет сделки: изменение суммы, процентной ставки и срока возврата займа.
Целевое назначение займа: финансирование затрат на строительство партии самолетов Ил-96, в том числе оплату материалов, инструмента, покупных полуфабрикатов, покупных комплектующих изделий и т.д.
Сумма займа: не более 1 662 435 492,59 (Один миллиард шестьсот шестьдесят два миллиона четыреста тридцать пять тысяч четыреста девяносто два и 59/100) рубля.
Проценты за пользование денежными средствами: 241 039 045,37 (Двести сорок один миллион тридцать девять тысяч сорок пять и 37/100) рубля за период с 10.08.2009 по 30.11.2011, с 01.12.2011 заем является беспроцентным.
Порядок уплаты процентов: не позднее 31.12.2013.
Порядок возврата займа: Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа в следующие сроки:
- 447 168 226,00 – не позднее 31.12.2013;
- 1 215 267 266,00 - не позднее 10.03.2020.
7.5. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительное соглашение №1 от 01.12.2011 к договору займа №602-501-08/10 от 30.08.2010 между Открытым акционерным обществом «Объединенная авиастроительная корпорация» и Открытым акционерным обществом «Воронежское акционерное самолетостроительное общество» на следующих условиях:
Стороны сделки: Займодавец - Открытое акционерное общество «Объединенная авиастроительная корпорация»; Заемщик - Открытое акционерное общество «Воронежское акционерное самолетостроительное общество».
Предмет сделки: изменение суммы, процентной ставки и срока возврата займа.
Целевое назначение займа: финансирование затрат по строительству самолетов семейства Ан-148 с заводскими номерами с №40-03 по №40-09.
Сумма займа: не более 1 050 248 499,94 (Один миллиард пятьдесят миллионов двести сорок восемь тысяч четыреста девяносто девять и 94/100) рубля.
Проценты за пользование денежными средствами: 42 297 679,32 (Сорок два миллиона двести девяносто семь тысяч шестьсот семьдесят девять и 32/100) рубля за период с 30.08.2010 по 30.11.2011; с 01.12.2011 заем является беспроцентным.
Порядок уплаты процентов: не позднее 31.12.2013.
Порядок возврата займа: Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа не позднее 10.03.2020.
7.6. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительное соглашение №1 от 26.10.2011 к договору займа №185-501-03/11 от 14.03.2011 между Открытым акционерным обществом «Объединенная авиастроительная корпорация» и Открытым акционерным обществом «Воронежское акционерное самолетостроительное общество» на следующих условиях:
Стороны сделки: Займодавец - Открытое акционерное общество «Объединенная авиастроительная корпорация»; Заемщик - Открытое акционерное общество «Воронежское акционерное самолетостроительное общество».
Предмет сделки: изменение процентной ставки по договору займа.
Целевое назначение займа: исполнение обязательств ОАО «ВАСО» (возврат суммы кредита (основного долга) и уплата процентов за пользование кредитом) по кредитным договорам, заключенным с Банк ВТБ (открытое акционерное общество) с целью финансирования своей инвестиционной и основной производственной деятельности.
Сумма займа: не более 1 380 000 000,00 (Один миллиард триста восемьдесят миллионов и 00/100) рубля.
Процентная ставка: заем является беспроцентным с 15.03.2011.
Порядок возврата займа: Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа на 3 284-ый день с даты выдачи займа.
7.7. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - Соглашение №771-516-11/11 от 30.11.2011 об урегулировании задолженности по договорам займа между Открытым акционерным обществом «Объединенная авиастроительная корпорация» и Открытым акционерным обществом «Воронежское акционерное самолетостроительное общество» на следующих условиях:
Стороны сделки: Займодавец - Открытое акционерное общество «Объединенная авиастроительная корпорация»; Заемщик - Открытое акционерное общество «Воронежское акционерное самолетостроительное общество».
Предмет сделки: изменение суммы, процентной ставки и срока возврата денежных средств по договорам займа №22-08-08/02 от 22.08.2008, №56-10-08/16 от 16.10.2008 и №58-10-08/16 от 16.10.2008.
Сумма займа: не более 1 278 316 007,47 (Один миллиард двести семьдесят восемь миллионов триста шестнадцать тысяч семь и 47/100) рубля.
Проценты за пользование денежными средствами: 447 168 226,22 (Четыреста сорок семь миллионов сто шестьдесят восемь тысяч двести двадцать шесть и 22/100) рубля; с 01.12.2011 процентная ставка составляет 0% годовых.
Срок погашения задолженности: Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму задолженности по договорам займов не позднее 10.03.2020.
7.8. Одобрить возможные будущие сделки между Открытым акционерным обществом «Воронежское акционерное самолетостроительное общество» и заинтересованным лицом - Открытым акционерным обществом «Объединенная авиастроительная корпорация», в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления Открытым акционерным обществом «Воронежское акционерное самолетостроительное общество» обычной хозяйственной деятельности, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Открытое акционерное общество «Воронежское акционерное самолетостроительное общество»; Открытое акционерное общество «Объединенная авиастроительная корпорация».
Предмет сделки: получение займов на пополнение оборотных средств, в том числе финансирование расходов на оплату коммунальных платежей, налогов, заработной платы, на строительство самолетов семейства Ан-148, на приобретение технологического оборудования и программно-аппаратных комплексов для технического и технологического перевооружения производства самолетов, на финансирование затрат, связанных с созданием и/или приобретением специализированного технологического оснащения для производства самолетов.
Предельная сумма: сумма, на которую могут быть совершены сделки по получению займов, не превышает 9 000 000 000 (Девять миллиардов) рублей, при этом займы являются беспроцентными, на срок не более пяти лет.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 29 мая 2012 года, протокол №25.
3. Подпись
3.1. Наименование должности уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор В.Ю. Зубарев
М.П.
3.2. Дата: 30 мая 2012 г.
