1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Судостроительная фирма «АЛМАЗ»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «СФ «АЛМАЗ»
1.3. Место нахождения эмитента: 197110, г. Санкт-Петербург, Петровский проспект, дом 26
1.4. ОГРН эмитента: 1027806871674
1.5. ИНН эмитента: 7813046950
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 01129-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.almaz.spb.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: в голосовании приняли участие 7 членов совета директоров. Количественный состав совета директоров – 7 человек. Таким образом, кворум имеется.
Результаты голосования по всем вопросам повестки дня заседания совета директоров: «За» – 7: Александров Б.Г., Вишняков И.А., Грабовец Л.Г., Игнатьев Д.И., Казбеков А.С., Коваль Е.В, Макаров Ю.В. «Против» – 0. «Воздержались» – 0.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.2.1. О назначении члена совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, осуществляющим функции председателя совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
Назначить Председательствующим на сегодняшнем заседании Совета директоров члена Совета директоров Казбекова Алана Савельевича.
2.2.2. Об определении цены размещения акций эмитента:
Исходя из отчета об оценке рыночной стоимости одной бездокументарной именной обыкновенной акции ОАО «СФ «АЛМАЗ», сделанной независимым оценщиком ООО «Вэлью АРКА консалтинг» (Отчет № 06/12-Б от 26.03.2012 года), определить цену размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «СФ «АЛМАЗ», в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций, в размере 150 рублей за одну дополнительную акцию.
2.2.3. Об определении цены размещения акций эмитента:
Исходя из отчета об оценке рыночной стоимости одной бездокументарной именной привилегированной акции типа А ОАО «СФ «АЛМАЗ», сделанной независимым оценщиком ООО «Вэлью АРКА консалтинг» (Отчет № 06/12-Б от 26.03.2012 года), определить цену размещения дополнительных привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «СФ «АЛМАЗ», в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных привилегированных именных бездокументарных акций типа А, в размере 150 рублей за одну дополнительную акцию.
2.2.4. О рекомендациях в отношении размеров дивидендов по акциям эмитента и порядка их выплаты:
1. Рекомендовать общему собранию акционеров принять решение о выплате годовых дивидендов за 2011 финансовый год по привилегированным акциям в размере 13 руб. 14 коп. на одну акцию в денежной форме. Срок выплаты дивидендов установить не позднее 60 дней со дня принятия решения об их выплате. Выплату дивидендов произвести: физическим лицам через кассу Общества; юридическим лицам перечислением на расчетные счета.
2. Рекомендовать общему собранию акционеров принять решение дивиденды по обыкновенным акциям не выплачивать.
2.2.5. Об утверждении повестки дня общего собрания акционеров эмитента, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров эмитента:
1). Утвердить следующую повестку дня собрания:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также распределения прибыли, в т.ч. выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по итогам работы в 2011 году.
2. Утверждение аудитора Общества.
3. Одобрение сделок между ОАО «СФ «АЛМАЗ» и рядом хозяйственных обществ, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности и в совершении которых имеется заинтересованность.
4. Выборы Совета директоров Общества.
5. Выборы Ревизионной комиссии Общества.
6. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
7. Утверждение Устава Общества в новой редакции.
8. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций.
9. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных привилегированных именных бездокументарных акций типа А.
10. Одобрение сделки по размещению дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «СФ «АЛМАЗ», в совершении которой имеется заинтересованность.
11. Одобрение сделки по размещению дополнительных привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «СФ «АЛМАЗ», в совершении которой имеется заинтересованность.
12. Одобрение сделки по размещению дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «СФ «АЛМАЗ», в совершении которой имеется заинтересованность.
13. Одобрение сделки по размещению дополнительных привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «СФ «АЛМАЗ», в совершении которой имеется заинтересованность.
2). 1. Предварительно утвердить прилагаемые годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества за 2011 год, и представить их для утверждения общему собранию акционеров 29 июня 2012 года.
2. Прилагаемый план распределения прибыли Общества за 2011 год предварительно утвердить и представить на окончательное утверждение общему собранию акционеров 29 июня 2012 года.
3). Выдвинуть в качестве аудитора Общества Закрытое акционерное общество «ПРИМА аудит. Группа ПРАУД» для утверждения на собрании.
2.2.6. О вынесении на общее собрание акционеров эмитента вопросов, в том числе указанных в подпунктах 6, 15 пункта 1 статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах»:
Включить в повестку дня собрания следующие вопросы:
1. Одобрение сделок между ОАО «СФ «АЛМАЗ» и рядом хозяйственных обществ, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности и в совершении которых имеется заинтересованность.
(Формулировка для голосования на собрании: «Одобрить сделки между ОАО «СФ «АЛМАЗ» и ОАО «МЗ Алмаз», Связной Банк (ЗАО), ООО «Новый остров», которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности, и в совершении которых имеется заинтересованность. Определить предельную сумму, на которую могут быть совершены сделки с каждым из указанных выше лиц, равной 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей»).
2. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
(Формулировка для голосования на собрании: «Определить количество, номинальную стоимость, категорию (тип) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями:
- 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 5 (Пять) копеек каждая;
- 300 000 (Триста тысяч) привилегированных именных бездокументарных акций типа А номинальной стоимостью 5 (Пять) копеек каждая.
Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и ранее размещенные акции Общества соответствующей категории (типа)»).
3. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций.
(Формулировка для голосования на собрании: «Увеличить уставный капитал Общества путем размещения 1 500 000 дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 5 копеек каждая в пределах количества объявленных обыкновенных именных бездокументарных акций.
Цель размещения – финансирование модернизации производства.
Способ размещения – закрытая подписка.
Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Общества: Закрытое акционерное общество «Центр инфраструктурных инвестиций», Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Профессиональные Инвестиции» «Д.У.» Закрытым паевым инвестиционным фондом особо рисковых (венчурных) инвестиций «Инвестиционное партнерство».
Цена размещения дополнительных акций Общества, в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций: 150 рублей за одну дополнительную акцию.
Форма оплаты размещаемых дополнительных акций: обыкновенные именные бездокументарные акции дополнительного выпуска оплачиваются в безналичной форме денежными средствами в рублях Российской Федерации, путем их перечисления на расчетный счет Общества.
Иные условия размещения дополнительных акций, включая срок размещения дополнительных акций или порядок его определения, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций, порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций определяются Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг Общества»).
4. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных привилегированных именных бездокументарных акций типа А.
(Формулировка для голосования на собрании: «Увеличить уставный капитал Общества путем размещения 300 000 дополнительных привилегированных именных бездокументарных акций типа А номинальной стоимостью 5 копеек каждая в пределах количества объявленных привилегированных именных бездокументарных акций типа А.
Цель размещения – финансирование модернизации производства.
Способ размещения – закрытая подписка.
Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Общества: Закрытое акционерное общество «Центр инфраструктурных инвестиций», Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Профессиональные Инвестиции» «Д.У.» Закрытым паевым инвестиционным фондом особо рисковых (венчурных) инвестиций «Инвестиционное партнерство».
Цена размещения дополнительных акций Общества, в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных привилегированных именных бездокументарных акций типа А: 150 рублей за одну дополнительную акцию.
Форма оплаты размещаемых дополнительных акций: привилегированные именные бездокументарные акции типа А дополнительного выпуска оплачиваются в безналичной форме денежными средствами в рублях Российской Федерации, путем их перечисления на расчетный счет Общества.
Иные условия размещения дополнительных акций, включая срок размещения дополнительных акций или порядок его определения, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций, порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций определяются Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг Общества»).
5. Одобрение сделки по размещению дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «СФ «АЛМАЗ», в совершении которой имеется заинтересованность.
(Формулировка для голосования на собрании: «Одобрить сделку между Открытым акционерным обществом «Судостроительная фирма «АЛМАЗ» и Закрытым акционерным обществом «Центр инфраструктурных инвестиций»», в совершении которой имеется заинтересованность.
Предмет сделки: Приобретение ЗАО «ЦИИ», владеющим более чем 20% голосующих акций ОАО «СФ «АЛМАЗ», дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «СФ «АЛМАЗ» в количестве не более 1 500 000 штук номинальной стоимостью 5 копеек каждая по цене размещения 150 рублей за одну дополнительную акцию.
Цена сделки - не более 225 000 000 рублей.
Выгодоприобретателей по сделке нет.
Иных существенных условий нет»).
6. Одобрение сделки по размещению дополнительных привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «СФ «АЛМАЗ», в совершении которой имеется заинтересованность.
(Формулировка для голосования на собрании: «Одобрить сделку между Открытым акционерным обществом «Судостроительная фирма «АЛМАЗ» и Закрытым акционерным обществом «Центр инфраструктурных инвестиций»», в совершении которой имеется заинтересованность.
Предмет сделки: Приобретение ЗАО «ЦИИ», владеющим более чем 20% голосующих акций ОАО «СФ «АЛМАЗ», дополнительных привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «СФ «АЛМАЗ» в количестве не более 300 000 штук номинальной стоимостью 5 копеек каждая по цене размещения 150 рублей за одну дополнительную акцию.
Цена сделки - не более 45 000 000 рублей.
Выгодоприобретателей по сделке нет.
Иных существенных условий нет»).
7. Одобрение сделки по размещению дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «СФ «АЛМАЗ», в совершении которой имеется заинтересованность.
(Формулировка для голосования на собрании: «Одобрить сделку между Открытым акционерным обществом «Судостроительная фирма «АЛМАЗ» и Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Профессиональные Инвестиции» «Д.У.» Закрытым паевым инвестиционным фондом особо рисковых (венчурных) инвестиций «Инвестиционное партнерство».
Предмет сделки: Приобретение ООО «УК «ПрофИнвестиции» «Д.У.» ЗПИФ особо рисковых (венчурных) инвестиций «Инвестиционное партнерство», владеющим более чем 20% голосующих акций ОАО «СФ «АЛМАЗ», дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «СФ «АЛМАЗ» в количестве не более 1 500 000 штук номинальной стоимостью 5 копеек каждая по цене размещения 150 рублей за одну дополнительную акцию.
Цена сделки - не более 225 000 000 рублей.
Выгодоприобретателей по сделке нет.
Иных существенных условий нет»).
8. Одобрение сделки по размещению дополнительных привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «СФ «АЛМАЗ», в совершении которой имеется заинтересованность.
(Формулировка для голосования на собрании: «Одобрить сделку между Открытым акционерным обществом «Судостроительная фирма «АЛМАЗ» и Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Профессиональные Инвестиции» «Д.У.» Закрытым паевым инвестиционным фондом особо рисковых (венчурных) инвестиций «Инвестиционное партнерство».
Предмет сделки: Приобретение ООО «УК «ПрофИнвестиции» «Д.У.» ЗПИФ особо рисковых (венчурных) инвестиций «Инвестиционное партнерство», владеющим более чем 20% голосующих акций ОАО «СФ «АЛМАЗ», дополнительных привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «СФ «АЛМАЗ» в количестве не более 300 000 штук номинальной стоимостью 5 копеек каждая по цене размещения 150 рублей за одну дополнительную акцию.
Цена сделки - не более 45 000 000 рублей.
Выгодоприобретателей по сделке нет.
Иных существенных условий нет»).
2.2.7. О назначении члена совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, осуществляющим функции председателя совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
Назначить Председательствующим на следующем заседании Совета директоров члена Совета директоров Казбекова Алана Савельевича.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 мая 2012 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31 мая 2012 года Протокол № 163.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ___________________________________ Л.Г.Грабовец
(подпись)
3.2. Дата: 31 мая 2012 г. М.П.
