1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента
Открытое акционерное общество «ТНК-ВР Холдинг»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента
ОАО «ТНК-ВР Холдинг»
1.3. Место нахождения эмитента
Российская Федерация, 626170, Тюменская область, Уватский район, село Уват, улица Октябрьская, дом 60
1.4. ОГРН эмитента
1047200153770
1.5. ИНН эмитента
7225004092
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом
55034-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
http://www.tnk-bp.ru/investors/disclosure/tnk_bp_holding/
2. Содержание сообщения:
Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: в голосовании приняли участие 8 (восемь) из 9 (девяти) членов Совета директоров, кворум имеется.
Результаты голосования:
по вопросам №№ 1-6, 17 и 18 о принятии решений: “ЗА” – 8 (восемь) голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки; “ПРОТИВ” – Нет; “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет;
по вопросам №№ 7-9, 11, 12,14, 15 о принятии решений: “ЗА” – 8 (восемь) голосов членов Совета директоров; “ПРОТИВ” – Нет; “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет;
по вопросам №№ 10 (кроме порядка голосования от имени ОАО «ТНК-ВР Холдинг» на собрании акционеров ОАО «Самотлорнефтегаз» по 3 вопросу годового собрания акционеров ОАО «Нижневартовскнефть», ОАО «Самотлорнефть», ОАО «Приобьнефть» и ОАО «Белозернефть») и 16 (кроме порядка голосования от имени ОАО «ТНК-ВР Холдинг» на собрании акционеров ОАО «ННП» по 3 вопросу годового собрания акционеров ОАО «Нижневартовскнефть» и ОАО «Белозернефть») о принятии решений: “ЗА” – 8 (восемь) голосов членов Совета директоров; “ПРОТИВ” – Нет; “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет;
по вопросам №№ 10 (о порядке голосования от имени ОАО «ТНК-ВР Холдинг» на собрании акционеров ОАО «Самотлорнефтегаз» по 3 вопросу годового собрания акционеров ОАО «Нижневартовскнефть», ОАО «Самотлорнефть», ОАО «Приобьнефть» и ОАО «Белозернефть») и 16 (о порядке голосования от имени ОАО «ТНК-ВР Холдинг» на собрании акционеров ОАО «ННП» по 3 вопросу годового собрания акционеров ОАО «Нижневартовскнефть» и ОАО «Белозернефть») о принятии решений: “ЗА” – Нет; “ПРОТИВ” – 8 (восемь) голосов членов Совета директоров; “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет; решение не принято;
по вопросу № 13 о принятии решений: “ЗА” – 4 (четыре) голоса членов Совета директоров; “ПРОТИВ” – 4 (четыре) голоса членов Совета директоров; “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет; решение не принято.
Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить максимальную сумму денежных средств, передаваемых в рамках Договора займа между
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Займодавец) и
ЗАО «ТНК Кубань» (Заемщик), в размере не более 480 000 000 (четыреста восемьдесят миллионов) рублей, на срок не более 5 (пять) лет, с процентной ставкой 7,3% (семь целых три десятых) процента годовых.
1.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договор займа (далее – Договор) между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Займодавец) и ЗАО «ТНК Кубань» (Заёмщик) на следующих условиях:
сумма Договора – не более 480 000 000 (четыреста восемьдесят миллионов) рублей;
процентная ставка по Договору – 7,3% (семь целых и три десятых) процента годовых;
проценты за пользование займом начисляются на сумму полученного займа или его части (транша) с даты предоставления займа или соответствующей его части до даты возврата суммы займа или его части (из расчета 365 дней в году). При этом дата предоставления займа или соответствующей его части включается в период, за который рассчитываются проценты, а дата возврата – не включается в указанный расчетный период;
Договором предусматривается возможность единовременного или частичного (траншами) предоставления займа со стороны Займодавца, а также досрочного/частичного погашения займа со стороны Заёмщика;
Проценты на сумму займа уплачиваются одновременно с погашением займа или его части при частичном досрочном погашении, исходя из фактического срока использования денежных средств;
срок действия Договора – не более 5 (пять) лет.
2.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) работ по Договору по строительству скважин № ВНГ-17-621/11/ТСС-0080/11/ТВХ-0300/11 от 01.04.2011, с учетом Дополнительного соглашения, между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Инвестор), ОАО «Варьеганнефтегаз» (Заказчик-Недропользователь) и ЗАО «ТНК-ВР СпецСтрой» (Подрядчик) в размере не более 1 400 000 000 (один миллиард четыреста миллионов) рублей, в том числе НДС.
2.2. Одобрить сделку, в совершении которой
имеется заинтересованность – Дополнительное соглашение к Договору по строительству скважин № ВНГ-17-621/11/ТСС-0080/11/ТВХ-0300/11 от 01.04.2011 (далее – Договор) между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Инвестор), ОАО «Варьеганнефтегаз» (Заказчик-Недропользователь) и ЗАО «ТНК-ВР СпецСтрой» (Подрядчик), предусматривающее увеличение общей суммы Договора, которая составит не более 1 400 000 000 (один миллиард четыреста миллионов) рублей, в том числе НДС, и пролонгацию срока действия Договора до 31.12.2013.
Остальные положения и условия Договора по строительству скважин № ВНГ-17-621/11/ТСС-0080/11/ТВХ-0300/11 от 01.04.2011 оставить без изменений.
3.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) работ по Договору по строительству скважин № ННП-17-522/11/ТСС-0079/11/ТВХ-0301/11 от 01.04.2011, с учетом Дополнительного соглашения, между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Инвестор), ОАО «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие» (Заказчик-Недропользователь) и ЗАО «ТНК-ВР СпецСтрой» (Подрядчик) в размере не более 1 600 000 000 (один миллиард шестьсот миллионов) рублей, в том числе НДС.
3.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Дополнительное соглашение к Договору по строительству скважин № ННП-17-522/11/ТСС-0079/11/ТВХ-0301/11 от 01.04.2011, (далее – Договор) между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Инвестор), ОАО «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие» (Заказчик-Недропользователь) и ЗАО «ТНК-ВР СпецСтрой» (Подрядчик), предусматривающее увеличение общей суммы Договора, которая составит не более 1 600 000 000 (один миллиард шестьсот миллионов) рублей, в том числе НДС, и пролонгацию срока действия Договора до 31.12.2013.
Остальные положения и условия Договора по строительству скважин № ННП-17-522/11/ТСС-0079/11/ТВХ-0301/11 от 01.04.2011 оставить без изменений.
4.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) работ по Договору по строительству скважин № СНГ-0782/11/ТСС-0088/11/ТВХ-0232/11 от 01.04.2011, с учетом Дополнительного соглашения, между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Инвестор), ОАО «Самотлорнефтегаз» (Заказчик-Недропользователь) и ЗАО «ТНК-ВР СпецСтрой» (Подрядчик) в размере не более
2 400 000 000 (два миллиарда четыреста миллионов) рублей, в том числе НДС.
4.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Дополнительное соглашение к Договору по строительству скважин № СНГ-0782/11/ТСС-0088/11/ТВХ-0232/11 от 01.04.2011 (далее – Договор) между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Инвестор), ОАО «Самотлорнефтегаз» (Заказчик-Недропользователь) и ЗАО «ТНК-ВР СпецСтрой» (Подрядчик), предусматривающее увеличение общей суммы Договора, которая составит не более 2 400 000 000 (два миллиарда четыреста миллионов) рублей, в том числе НДС и пролонгацию срока действия Договора до 31.12.2013.
Остальные положения и условия Договора по строительству скважин № СНГ-0782/11/ТСС-0088/11/ТВХ-0232/11 от 01.04.2011 оставить без изменений.
5.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) работ по Договору по строительству скважин № TНВ-0566/11/ТСС-0090/11/ТВХ-0299/11 от 01.04.2011, с учетом Дополнительного соглашения, между
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Инвестор), ОАО «ТНК-Нижневартовск» (Заказчик-Недропользователь) и
ЗАО «ТНК-ВР СпецСтрой» (Подрядчик) в размере не более 2 850 000 000 (два миллиарда восемьсот пятьдесят миллионов) рублей, в том числе НДС.
5.2. Одобрить сделку, в совершении которой
имеется заинтересованность – Дополнительное соглашение к Договору по строительству скважин № TНВ-0566/11/ТСС-0090/11/ТВХ-0299/11 от 01.04.2011 (далее – Договор) между ОАО «ТНК-Нижневартовск» (Заказчик-Недропользователь),
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Инвестор) и ЗАО «ТНК-ВР СпецСтрой» (Подрядчик), предусматривающее увеличение общей суммы Договора, которая составит не более 2 850 000 000 (два миллиарда восемьсот пятьдесят миллионов) рублей, в том числе НДС, и пролонгацию срока действия Договора до 31.12.2013.
Остальные положения и условия Договора по строительству скважин № TНВ-0566/11/ТСС-0090/11/ТВХ-0299/11 от 01.04.2011 оставить без изменений.
6.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) работ по Договору по строительству и реконструкции объектов между
ОАО «ТНК-Нижневартовск» (Заказчик-Недропользователь), ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Инвестор) и ЗАО «ТНК-ВР СпецСтрой» (Единый подрядчик) в размере не более 43 000 000 (сорок три миллиона) рублей, в том числе НДС.
6.2. Одобрить сделку, в совершении которой
имеется заинтересованность, – Договор по строительству и реконструкции объектов (далее – Договор) между ОАО «ТНК-Нижневартовск» (Заказчик-Недропользователь), ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Инвестор) и ЗАО «ТНК-ВР СпецСтрой» (Единый подрядчик) на следующих условиях:
общая сумма Договора - не более 43 000 000 (сорок три миллиона) рублей, в том числе НДС;
вознаграждение Единого подрядчика – 0,5% от стоимости работ субподрядчиков. Вознаграждение удерживается Единым подрядчиком в момент перечисления средств инвестора для оплаты договора субподряда;
срок действия Договора – 1 (один) год с момента подписания, с возможностью последующей пролонгации.
7. В соответствии с пп. 34 п. 8.2 ст. 8 Устава
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» одобрить принятие положительного решения о порядке голосования от имени ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (далее – Общество) на внеочередном общем собрании акционеров
ЗАО «РОСПАН ИНТЕРНЕШНЛ» по вопросу компетенции общего собрания акционеров со следующим проектом решения:
«1. В соответствии с пп. 44 п. 7.4 ст. 7
Устава ЗАО «РОСПАН ИНТЕРНЕШНЛ» одобрить сделку – Договор обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств № 7591L/133/03717/2/РИ304-12 (ОСАГО) (далее – Договор) между
ЗАО «РОСПАН ИНТЕРНЕШНЛ» (Страхователь) и ОАО "АльфаСтрахование" (Страховщик) на следующих условиях:
количество застрахованных ТС – 81 шт.;
общая страховая премия по Договору – 21 269 (двадцать одна тысяча двести шестьдесят девять) рублей 60 копеек, НДС не облагается;
срок действия Договора - по 14.03.2013».
8. В соответствии с пп. 35 п. 8.2 ст. 8
Устава ОАО «ТНК-ВР Холдинг» одобрить
принятие положительного решения о порядке голосования от имени ОАО «ТНК-ВР Холдинг» на внеочередном общем собрании участников
ООО «Запсибнефтепродукт» по вопросу компетенции общего собрания участников со следующим проектом решения:
«1.1. В соответствии с пп. 13.3.3 п. 13.3. ст. 13 Устава ООО «Запсибнефтепродукт» одобрить заключенную сделку – Договор поставки нефтепродуктов № ТВХ-МР-0154/12 от 06.03.2012 (далее – Договор) между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Поставщик) и ООО «Запсибнефтепродукт» (Покупатель) на общую сумму не более 14 204 260 390 (четырнадцать миллиардов двести четыре миллиона двести шестьдесят тысяч триста девяносто) рублей, с учетом НДС, при объеме поставки не более 428 720 (четыреста двадцать восемь тысяч семьсот двадцать) тонн.
Срок действия Договора – с даты заключения по 05.03.2013».
9. В соответствии с пп. 34 п. 8.2 ст. 8 Устава
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» одобрить принятие положительного решения о порядке голосования от имени ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (далее – Общество) на внеочередном общем собрании акционеров
ЗАО «РОСПАН ИНТЕРНЕШНЛ» по вопросу компетенции общего собрания акционеров со следующим проектом решения:
«1.1. На основании пп. 12 п. 7.4 ст. 7 Устава
ЗАО «РОСПАН ИНТЕРНЕШНЛ» утвердить следующий документ, регулирующий внутреннюю деятельность ЗАО «РОСПАН ИНТЕРНЕШНЛ»:
Корпоративный стандарт «Нормы деловой этики».
10. В соответствии с пп. 34 п. 8.2 ст. 8 Устава
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» одобрить принятие положительного решения о порядке голосования от имени ОАО «ТНК-ВР Холдинг» на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Самотлорнефтегаз» по вопросу компетенции общего собрания акционеров со следующими проектами решений:
«1.1. В соответствии с подпунктом 28 пункта 7.4. статьи 7 Устава ОАО «Самотлорнефтегаз», на годовом общем собрании акционеров
ОАО «Нижневартовскнефть» одобрить принятие положительных решений по вопросам:
1. Об утверждении годового отчета
ОАО «Нижневартовскнефть» за 2011 год в соответствии с Приложением № 1.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «Нижневартовскнефть» за 2011 год в соответствии с Приложением № 2.
4. Об избрании членами Совета директоров
ОАО «Нижневартовскнефть» следующих кандидатур:
Годзданкер Эдуард Соломонович - Директор Судебного департамента, ОАО «ТНК-ВР Менеджмент»;
Гармонов Александр Михайлович - Заместитель директора КПУ, начальник отдела корпоративной собственности и реструктуризации КПУ Филиала ОАО «ТНК-BP Менеджмент» «ТНК-ВР Западная Сибирь» в г. Нижневартовске;
Дубинина Наталия Валентиновна - Главный специалист отдела корпоративной собственности и реструктуризации, ООО «Динк-Инвест»;
Медведева Любовь Германовна - Начальник отдела корпоративных политик и процедур КПУ Филиала ОАО «ТНК-BP Менеджмент» «ТНК-ВР Западная Сибирь» в г. Нижневартовске;
Пинчук Андрей Александрович - Директор корпоративно-правового управления Филиала
ОАО «ТНК-BP Менеджмент» «ТНК-ВР Западная Сибирь» в г. Нижневартовске;
Прокопенков Виталий Валерьевич - Директор Департамента казначейства, ОАО «ТНК-ВР Менеджмент»;
Савкова Александра Владимировна - Менеджер Департамента корпоративной собственности и реструктуризации, ОАО «ТНК-BP Менеджмент».
5. Об избрании членами Ревизионной комиссии
ОАО «Нижневартовскнефть» следующих кандидатур:
Кафидова Татьяна Юрьевна - Начальник отдела регистрации и архивирования первичных документов, Управление по учету, филиал
ООО «ТНК-ВР Бизнессервис» в г. Бузулуке;
Сухов Вячеслав Владимирович - Начальник отдела, Департамент бухгалтерской отчетности,
ОАО «ТНК-ВР Менеджмент»;
Афанасьева Елена Евгеньевна - Старший аудитор регионального Управления внутреннего аудита филиала ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» «ТНК-ВР Западная Сибирь» в г. Нижневартовске
6. Об утверждении Аудитором
ОАО «Нижневартовскнефть» на 2012 год
ЗАО «БДО».
7. Об утверждении Устава
ОАО «Нижневартовскнефть» в новой редакции в соответствии с Приложением № 4».
«1.2. В соответствии с подпунктом 28 пункта 7.4. статьи 7 Устава ОАО «Самотлорнефтегаз» на годовом общем собрании акционеров
ОАО «Самотлорнефть» одобрить принятие положительных решений по вопросам:
1. Об утверждении годового отчета
ОАО «Самотлорнефть» за 2011 год в соответствии с Приложением № 5.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «Самотлорнефть» за 2011 год в соответствии с Приложением № 6.
4. Об избрании членами Совета директоров
ОАО «Самотлорнефть» следующих кандидатур:
Годзданкер Эдуард Соломонович - Директор Судебного департамента, ОАО «ТНК-ВР Менеджмент»;
Гармонов Александр Михайлович - Заместитель директора КПУ, начальник отдела корпоративной собственности и реструктуризации КПУ Филиала ОАО «ТНК-BP Менеджмент» «ТНК-ВР Западная Сибирь» в г. Нижневартовске;
Дубинина Наталия Валентиновна - Главный специалист отдела корпоративной собственности и реструктуризации, ООО «Динк-Инвест»;
Медведева Любовь Германовна - Начальник отдела корпоративных политик и процедур КПУ Филиала ОАО «ТНК-BP Менеджмент» «ТНК-ВР Западная Сибирь» в г. Нижневартовске;
Пинчук Андрей Александрович - Директор корпоративно-правового управления Филиала
ОАО «ТНК-BP Менеджмент» «ТНК-ВР Западная Сибирь» в г. Нижневартовске;
Прокопенков Виталий Валерьевич - Директор Департамента казначейства, ОАО «ТНК-ВР Менеджмент»;
Савкова Александра Владимировна - Менеджер Департамента корпоративной собственности и реструктуризации, ОАО «ТНК-BP Менеджмент».
5. Об избрании членами Ревизионной комиссии
ОАО «Самотлорнефть» следующих кандидатур:
Афанасьева Елена Евгеньевна - Старший аудитор регионального Управления внутреннего аудита Филиала ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» «ТНК-ВР Западная Сибирь» в г. Нижневартовске.
Горшенина Елена Николаевна - Начальник отдела учета основных средств, капитальных вложений и нематериальных активов, Управление по учету, филиал ООО «ТНК-ВР Бизнессервис» в г.Бузулук.
Насрутдинова Лилия Вильдановна - Руководитель направления РиД Департамента регионального контроля контрактования Управления контроля соблюдения процедур контрактования, ОАО «ТНК-ВР Менеджмент».
6. Об утверждении Аудитором
ОАО «Самотлорнефть» на 2012 год ЗАО «БДО».
7. Об утверждении Устава ОАО «Самотлорнефть» в новой редакции в соответствии с Приложением № 8».
«1.3. В соответствии с подпунктом 28 пункта 7.4. статьи 7 Устава ОАО «Самотлорнефтегаз», на годовом общем собрании акционеров
ОАО «Приобьнефть» одобрить принятие положительных решений по вопросам:
1. Об утверждении годового отчета
ОАО «Приобьнефть» за 2011 год в соответствии с Приложением № 9.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «Приобьнефть» за 2011 год в соответствии с Приложением № 10.
4. Об избрании членами Совета директоров
ОАО «Приобьнефть» следующих кандидатур:
Годзданкер Эдуард Соломонович - Директор Судебного департамента ОАО «ТНК-ВР Менеджмент»;
Гармонов Александр Михайлович - Заместитель директора КПУ, начальник отдела корпоративной собственности и реструктуризации КПУ Филиала ОАО «ТНК-BP Менеджмент» «ТНК-ВР Западная Сибирь» в г. Нижневартовске;
Дубинина Наталия Валентиновна - Главный специалист отдела корпоративной собственности и реструктуризации, ООО «Динк-Инвест»;
Медведева Любовь Германовна - Начальник отдела корпоративных политик и процедур КПУ Филиала ОАО «ТНК-BP Менеджмент» «ТНК-ВР Западная Сибирь» в г. Нижневартовске;
Пинчук Андрей Александрович - Директор корпоративно-правового управления Филиала
ОАО «ТНК-BP Менеджмент» «ТНК-ВР Западная Сибирь» в г. Нижневартовске;
Прокопенков Виталий Валерьевич - Директор Департамента казначейства, ОАО «ТНК-ВР Менеджмент»;
Савкова Александра Владимировна - Менеджер Департамента корпоративной собственности и реструктуризации, ОАО «ТНК-BP Менеджмент».
5. Об избрании членами Ревизионной комиссии
ОАО «Приобьнефть» следующих кандидатур:
Джабраилов Анзор Аюбович - Заместитель директора Департамента корпоративного аудита, Управление внутреннего аудита, ОАО "ТНК-ВР Менеджмент".
Кузнецова Татьяна Алексеевна - Начальник отдела учета материально-производственных запасов, Управление по учету, филиал ООО «ТНК-ВР Бизнессервис» в г. Бузулук.
Шавырин Иван Александрович - Начальник отдела, Департамент внутреннего контроля,
ОАО «ТНК-ВР Менеджмент».
6. Об утверждении Аудитором ОАО «Приобьнефть» на 2012 год ЗАО «БДО».
7. Об утверждении Устава ОАО «Приобьнефть» в новой редакции в соответствии с Приложением № 12».
«1.4. В соответствии с подпунктом 28 пункта 7.4. статьи 7 Устава ОАО «Самотлорнефтегаз», на годовом общем собрании акционеров ОАО «Белозернефть» одобрить принятие положительных решений по вопросам:
1. Об утверждении годового отчета
ОАО «Белозернефть» за 2011 год в соответствии с Приложением № 13.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «Белозернефть» за 2011 год в соответствии с Приложением № 14.
4. Об избрании членами Совета директоров
ОАО «Белозернефть» следующих кандидатур:
Годзданкер Эдуард Соломонович - Директор Судебного департамента, ОАО «ТНК-ВР Менеджмент»;
Гармонов Александр Михайлович - Заместитель директора КПУ, начальник отдела корпоративной собственности и реструктуризации КПУ Филиала ОАО «ТНК-BP Менеджмент» «ТНК-ВР Западная Сибирь» в г. Нижневартовске;
Дубинина Наталия Валентиновна - Главный специалист отдела корпоративной собственности и реструктуризации ООО «Динк-Инвест»;
Медведева Любовь Германовна - Начальник отдела корпоративных политик и процедур КПУ Филиала ОАО «ТНК-BP Менеджмент» «ТНК-ВР Западная Сибирь» в г. Нижневартовске;
Пинчук Андрей Александрович - Директор корпоративно-правового управления Филиала
ОАО «ТНК-BP Менеджмент» «ТНК-ВР Западная Сибирь» в г. Нижневартовске;
Прокопенков Виталий Валерьевич - Директор Департамента казначейства ОАО «ТНК-ВР Менеджмент»;
Савкова Александра Владимировна - Менеджер Департамента корпоративной собственности и реструктуризации ОАО «ТНК-BP Менеджмент».
5. Об избрании членами Ревизионной комиссии
ОАО «Белозернефть» следующих кандидатур:
Асташова Елена Александровна - Начальник отдела расчетов с дебиторами, Управление по учету, филиал ООО «ТНК-ВР Бизнессервис» в
г. Бузулук.
- Белова Виктория Михайловна - Старший аудитор обособленного подразделения Управления внутреннего аудита в г. Рязань
ОАО «ТНК-ВР Менеджмент».
Сухов Вячеслав Владимирович - Начальник отдела, Департамент бухгалтерской отчетности,
ОАО «ТНК-ВР Менеджмент».
6. Об утверждении Аудитором ОАО «Белозернефть» на 2012 год ЗАО «БДО».
7. Об утверждении Устава ОАО «Белозернефть» в новой редакции в соответствии с Приложением № 16».
11. В соответствии с пп. 35 п. 8.2 ст. 8 Устава
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» одобрить принятие положительного решения о порядке голосования от имени ОАО «ТНК-ВР Холдинг» на внеочередном общем собрании участников ООО «Радонеж Петролеум» по вопросу компетенции общего собрания участников ООО «Радонеж Петролеум» со следующим проектом решения:
«1.1. В соответствии с пп. 13.3.3 п. 13.3. ст. 13 Устава ООО «Радонеж Петролеум» одобрить сделку – Дополнительное соглашение № 2 к Договору капитального строительства № РАП-0041/11/УСИ-030/11/ТСС-0170/11 от 18.11.2011 (далее – Договор) между ООО «Радонеж Петролеум» (Сторона 1),
ООО «УватСтройИнвест» (Сторона 2) и ЗАО «ТНК-ВР СпецСтрой» (Сторона 3), предусматривающее увеличение общей суммы Договора, которая составит не более 4 506 659 933 (четыре миллиарда пятьсот шесть миллионов шестьсот пятьдесят девять тысяч девятьсот тридцать три) рубля, в том числе НДС.
В соответствии со ст. 425 ГК РФ распространить действие Дополнительного соглашения № 2 на отношения сторон, возникшие с 01.01.2012.
Остальные положения и условия Договора
№ РАП-0041/11/УСИ-030/11/ТСС-0170/11 от 18.11.2011 оставить без изменений».
12. В соответствии с пп. 35 п. 8.2 ст. 8 Устава
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» одобрить принятие положительного решения о порядке голосования от имени ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (далее – Общество) на внеочередном общем собрании участников
ООО «УватСтройИнвест» по вопросу компетенции общего собрания участников со следующим проектом решения:
«1. В соответствии с пп. 13.3.21 п. 13.3. ст. 13 Устава ООО «УватСтройИнвест» одобрить сделку -
Договор добровольного страхования транспортных средств (КАСКО) (далее – Договор) между
ООО «УватСтройИнвест» (Страхователь) и
ОАО «АльфаСтрахование» (Страховщик) на следующих условиях:
количество застрахованных ТС – 1;
страховая премия – для легкового транспорта – 3,8 % от индивидуальной страховой суммы;
страховая премия по Договору – 22 800 (двадцать две тысячи восемьсот) рублей 00 копеек, НДС не облагается;
срок действия Договора – 1 год с момента подписания».
14. В соответствии с пп. 34 п. 8.2 ст. 8 Устава
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» одобрить принятие положительного решения о порядке голосования от имени ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (далее – Общество) на внеочередном общем собрании акционеров
ОАО «ННП» по вопросу компетенции общего собрания акционеров со следующим проектом решения:
«1.1. В соответствии с подпунктом 28 пункта 7.4. статьи 7 Устава ОАО «ННП», на внеочередном общем собрании участников ООО «ННПО» одобрить принятие положительного решения по вопросу компетенции общего собрания участников со следующим проектом решения:
1. В соответствии с подпунктом (д) пункта 13.3.19 статьи 13 Устава ООО «ННПО» одобрить заключенную сделку – Договор страхования гражданской ответственности членов СРО вследствие недостатков строительно-монтажных работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства № 5591L/906/00265/2 от 17.04.2012 (далее – Договор) между ООО «ННПО» (Страхователь) и ОАО «АльфаСтрахование» (Страховщик) на общую сумму 16 800 (шестнадцать тысяч восемьсот) рублей, НДС не облагается.
Срок действия Договора - с 23.04.2012 по 22.04.2013».
15. В соответствии с пп. 35 п. 8.2 ст. 8 Устава
ОАО "ТНК-ВР Холдинг" одобрить принятие положительного решения о порядке голосования от имени ОАО "ТНК-ВР Холдинг" на внеочередном общем собрании акционеров
ЗАО «Мессояханефтегаз» по вопросу компетенции общего собрания акционеров
ЗАО «Мессояханефтегаз» со следующим проектом решения:
«1. В соответствии п. 16 ст. 14 Устава
ЗАО «Мессояханефтегаз» на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Мессояханефтегаз»:
«1.1. Одобрить заключенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договор займа № ТВХ-0267/12 от 28.03.2012 (далее – Договор) между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Займодавец-1) ООО «Газпромнефть-Инвест» (Займодавец-2) и ЗАО «Мессояханефтегаз» (Заёмщик) на следующих условиях:
Сумма Договора – не более 4 300 000 000 (Четыре миллиарда триста миллионов) рублей, в том числе сумма займа, предоставляемая ОАО «ТНК-ВР Холдинг» – не более 2 150 000 000 (Два миллиарда сто пятьдесят миллионов) рублей;
цель предоставления займа: финансирование производственной программы 2012 года;
Заём предоставляется на возмездной основе и является процентным.
Проценты начисляются на фактическую сумму предоставленного займа исходя из фактического срока пользования денежными средствами и рассчитываются исходя из фактического количества календарных дней в году – 365 или 366 дней соответственно.
Проценты рассчитываются по ставке, определяемой как ставка MIBID (Moscow InterBank Bid)* – рассчитывается как средние от ежедневно заявляемых банками ставок привлечения межбанковских кредитов, и показатели которой размещаются на сайте Банка России в разделе «Показатели ставок межбанковского рынка»:
На 2012 год – по ставке, определяемой на срок от 181 до 360 дней, и действующей/установленной по состоянию на дату заключения Договора между сторонами, и распространяющей свое действие на период по 31.12.2012 года (включительно);
На 2013 год – с 01.01.2013 по 31.12.2013 (включительно) по ставке, определяемой на срок от 181 до 360 дней, и действующей/установленной на 31.12.2012 или на последний рабочий день 2012 года;
На 2014 год – с 01.01.2014 по 31.12.2014 (включительно) по ставке, определяемой на срок от 181 до 360 дней, и действующей/установленной на 31.12.2013 или на последний рабочий день 2013 года.
Проценты за пользование денежными средствами выплачиваются Заёмщиком в конце срока займа;
Основная сумма долга выплачивается в конце срока займа;
Срок действия Договора - с момента заключения до 31.12.2014».
16. В соответствии с пп. 34 п. 8.2 ст. 8 Устава
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» одобрить принятие положительного решения о порядке голосования от имени ОАО «ТНК-ВР Холдинг» на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ННП» по вопросу компетенции общего собрания акционеров со следующими проектами решений:
«1.1. В соответствии с подпунктом 28 пункта 7.4. статьи 7 Устава ОАО «ННП» на годовом общем собрании акционеров ОАО «Нижневартовскнефть» одобрить принятие положительных решений по вопросам:
1. Об утверждении годового отчета
ОАО «Нижневартовскнефть» за 2011 год в соответствии с Приложением № 1.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «Нижневартовскнефть» за 2011 год в соответствии с Приложением № 2.
4. Об избрании членами Совета директоров
ОАО «Нижневартовскнефть» следующих кандидатур:
Годзданкер Эдуард Соломонович - Директор Судебного департамента, ОАО «ТНК-ВР Менеджмент»;
Гармонов Александр Михайлович - Заместитель директора КПУ, начальник отдела корпоративной собственности и реструктуризации КПУ Филиала ОАО «ТНК-BP Менеджмент» «ТНК-ВР Западная Сибирь» в г. Нижневартовске;
Дубинина Наталия Валентиновна - Главный специалист отдела корпоративной собственности и реструктуризации, ООО «Динк-Инвест»;
Медведева Любовь Германовна - Начальник отдела корпоративных политик и процедур КПУ Филиала ОАО «ТНК-BP Менеджмент» «ТНК-ВР Западная Сибирь» в г. Нижневартовске;
Пинчук Андрей Александрович - Директор корпоративно-правового управления Филиала
ОАО «ТНК-BP Менеджмент» «ТНК-ВР Западная Сибирь» в г. Нижневартовске;
Прокопенков Виталий Валерьевич - Директор Департамента казначейства, ОАО «ТНК-ВР Менеджмент»;
Савкова Александра Владимировна - Менеджер Департамента корпоративной собственности и реструктуризации, ОАО «ТНК-BP Менеджмент».
5. Об избрании членами Ревизионной комиссии
ОАО «Нижневартовскнефть» следующих кандидатур:
Кафидова Татьяна Юрьевна - Начальник отдела регистрации и архивирования первичных документов, Управление по учету, филиал
ООО «ТНК-ВР Бизнессервис» в г. Бузулуке;
Сухов Вячеслав Владимирович - Начальник отдела, Департамент бухгалтерской отчетности,
ОАО «ТНК-ВР Менеджмент»;
Афанасьева Елена Евгеньевна - Старший аудитор регионального Управления внутреннего аудита филиала ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» «ТНК-ВР Западная Сибирь» в г. Нижневартовске.
6. Об утверждении Аудитором
ОАО «Нижневартовскнефть» на 2012 год
ЗАО «БДО».
7. Об утверждении Устава
ОАО «Нижневартовскнефть» в новой редакции в соответствии с Приложением № 4».
«1.2. В соответствии с подпунктом 28 пункта 7.4. статьи 7 Устава ОАО «ННП» на годовом общем собрании акционеров ОАО «Белозернефть» одобрить принятие положительных решений по вопросам:
1. Об утверждении годового отчета
ОАО «Белозернефть» за 2011 год в соответствии с Приложением № 5.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «Белозернефть» за 2011 год в соответствии с Приложением № 6.
4. Об избрании членами Совета директоров
ОАО «Белозернефть» следующих кандидатур:
Годзданкер Эдуард Соломонович - Директор Судебного департамента, ОАО «ТНК-ВР Менеджмент»;
Гармонов Александр Михайлович - Заместитель директора КПУ, начальник отдела корпоративной собственности и реструктуризации КПУ Филиала ОАО «ТНК-BP Менеджмент» «ТНК-ВР Западная Сибирь» в г. Нижневартовске;
Дубинина Наталия Валентиновна - Главный специалист отдела корпоративной собственности и реструктуризации ООО «Динк-Инвест»;
Медведева Любовь Германовна - Начальник отдела корпоративных политик и процедур КПУ Филиала ОАО «ТНК-BP Менеджмент» «ТНК-ВР Западная Сибирь» в г. Нижневартовске;
Пинчук Андрей Александрович - Директор корпоративно-правового управления Филиала
ОАО «ТНК-BP Менеджмент» «ТНК-ВР Западная Сибирь» в г. Нижневартовске;
Прокопенков Виталий Валерьевич - Директор Департамента казначейства ОАО «ТНК-ВР Менеджмент»;
Савкова Александра Владимировна - Менеджер Департамента корпоративной собственности и реструктуризации ОАО «ТНК-BP Менеджмент».
5. Об избрании членами Ревизионной комиссии
ОАО «Белозернефть» следующих кандидатур:
Асташова Елена Александровна - Начальник отдела расчетов с дебиторами, Управление по учету, филиал ООО «ТНК-ВР Бизнессервис» в
г. Бузулук.
Белова Виктория Михайловна - Старший аудитор обособленного подразделения Управления внутреннего аудита в г. Рязань ОАО «ТНК-ВР Менеджмент».
Сухов Вячеслав Владимирович - Начальник отдела, Департамент бухгалтерской отчетности,
ОАО «ТНК-ВР Менеджмент».
6. Об утверждении Аудитором ОАО «Белозернефть» на 2012 год ЗАО «БДО».
7. Об утверждении Устава ОАО «Белозернефть» в новой редакции в соответствии с Приложением № 8».
17.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить сумму денежных средств, передаваемых в рамках Договора займа (возобновляемой заемной линии) между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Займодавец) и
ООО «Радонеж Петролеум» (Заёмщик), в размере не более 1 550 000 000 (один миллиард пятьсот пятьдесят миллионов) рублей на срок не более
5 (пяти) лет с процентной ставкой 7,3% (семь целых три десятых) процента годовых.
17.2. Одобрить сделку, в совершении которой
имеется заинтересованность, - Договор займа (возобновляемую заёмную линию) между
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Займодавец) и
ООО «Радонеж Петролеум» (Заёмщик) на следующих условиях:
сумма Договора (лимит заёмной линии) – не более 1 550 000 000 (один миллиард пятьсот пятьдесят миллионов) рублей;
процентная ставка – 7,3% (семь целых три десятых процентов) годовых;
проценты за пользование займом начисляются с даты зачисления заёмных средств на расчётный счёт Заёмщика до даты возврата на сумму фактической задолженности Заёмщика по основному долгу;
проценты на сумму займа уплачиваются одновременно с погашением займа, исходя из фактического срока использования денежных средств.
Заемщик вправе возвратить сумму займа или его часть досрочно, при этом Заемщик обязан уведомить Займодавца о досрочном возврате займа или его части не позднее, чем за 10 (десять) рабочих дней до предполагаемой даты возврата.
при частичном досрочном погашении займа Заёмщик вправе одновременно уплатить проценты.
cрок действия Договора (срок, в течение которого Заёмщик вправе использовать заёмные средства, предоставляемые в пределах лимита заёмной линии) – не более 5 (пять) лет с даты заключения Договора.
18.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить залоговую стоимость автозаправочных станций, находящихся по адресам:
г. Самара, ул. Демократическая, д. 54 (с условным номером 63:01:0000000:0000//1:4829600:А,Н,Р1,Р2,Р3,Р4,Р5,Р6//0001:03:0253:054:0:0, Литера: А, Н, Р1, Р2, Р3, Р4, Р5, Р6);
г. Самара, ул. Демократическая, д. 69 (с условным номером 63:01:020000:0370(243)// 1:5036800:АНР1Р2Р3Р4Р5Р6Р7Р8Р9//0001:03:0253:069:0:0, Литера: АНР1Р2Р3Р4Р5Р6Р7Р8Р9)
и земельных участков, на которых они расположены (с кадастровыми номерами 63:01:0209001:0019 и 63:01:0210002:0027 соответственно), для целей заключения Договора ипотеки (залога недвижимого имущества) между ЗАО «Урал-Регион-нефтепродукт» (Залогодатель) и ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Залогодержатель) в размере 95 230 000 (девяносто пять миллионов двести тридцать тысяч) рублей.
18.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договор ипотеки (залога недвижимого имущества) между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Залогодержатель) и ЗАО «Урал-Регион-нефтепродукт» (Залогодатель) в обеспечение обязательств ЗАО «Урал-Регион-нефтепродукт» перед ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (далее – Договор) на следующих условиях:
предмет Договора – обеспечение исполнения обязательств Залогодателя по возврату заемных денежных средств в размере 95 230 000 (девяносто пять миллионов двести тридцать тысяч) рублей, предоставленных Залогодержателем Залогодателю по Договору займа № ТБХ-0931/10/УРНП-У-02/10 от 17.11.2010 между Залогодателем и Залогодержателем (далее – Договор займа) для приобретения права собственности на автозаправочные станции, находящиеся по адресам: г. Самара, ул. Демократическая, д. 54 и г. Самара,
ул. Демократическая, д. 69, а также земельные участки, на которых они расположены, и уплате процентов;
залоговая стоимость автозаправочных станций и земельных участков, являющихся объект залога по Договору, – 95 230 000 (девяносто пять миллионов двести тридцать тысяч) рублей;
срок действия Договора – до полного исполнения обязательств Залогодателя по возврату займа и уплате процентов по Договору займа № ТБХ-0931/10/УРНП-У-02/10 от 17.11.2010, но не менее
1 года с даты заключения Договора.
Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента,
