НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНО ДЛЯ ПУБЛИКАЦИИ, ВЫПУСКА ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЯ, ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ, В США, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ ИЛИ ЯПОНИИ ИЛИ ЮЖНОЙ АФРИКЕ ИЛИ В ЛЮБОЙ ДРУГОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ ТАКАЯ ПУБЛИКАЦИЯ, ВЫПУСК ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЕ БУДЕТ СЧИТАТЬСЯ НАРУШЕНИЕМ СООТВЕТСТВУЮЩИХ ЗАКОНОВ ТАКОЙ ЮРИСДИКЦИИ
26 апреля 2013 года, Наблюдательный Совета Банка ВТБ объявил о своем решении привлечь дополнительные средства в капитал в размере до 102,5 млрд. рублей путем выпуска 2,5 трлн. дополнительных акций (далее - «Дополнительные Акции») по открытой подписке по цене 0,041 рубль за одну Дополнительную Акцию (далее - «Предложение»). Банк России зарегистрировал решение о выпуске Дополнительных Акций и проспект 26 апреля 2013 года.
Лица, являющиеся акционерами Банка ВТБ по состоянию на 26 апреля 2013 года, в соответствии с законодательством имеют преимущественное право приобрести Дополнительные Акции по цене Предложения. Ожидается, что срок преимущественного права продлится с 6 по 17 мая 2013 года.
Банк ВТБ ожидает, что в рамках осуществления преимущественного права Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - «Росимущество») не будет принимать участие в Предложении, в результате чего текущая доля Росимущества в размере 75,5% может уменьшиться до 60,93%, после размещения всех Дополнительных Акций.
Привлечение дополнительных средств в капитал позволит Банку ВТБ увеличить показатель достаточности базового капитала и показатель достаточности собственных средств по состоянию на 31 декабря 2012 года приблизительно до 11,9% и 16,3%, соответственно, после размещения всех Дополнительных Акций.
Банк ВТБ получил твердые обязательства от группы инвесторов, в том числе существующих и предполагаемых акционеров, включая три крупных фонда национального благосостояния: Норджез Банк Инвестмент Менеджмент (Королевство Норвегия); Катар Холдинг ЛЛС (Государство Катар); и Государственный Нефтяной Фонд Республики Азербайджан, ГНФРА (Азербайджанская Республика), - участвовать в подписке на все Дополнительные Акций в рамках Предложения.
Предложение позволит Банку ВТБ (i) обеспечить достижение поставленных целей по привлечению новых средств в акционерный капитал Банка; (ii) укрепить акционерную базу Банка путем привлечения новых крупных и стратегических инвесторов и укрепления отношений Банка с существующими институциональными акционерами; а также (iii) предоставить всем существующим акционерам возможность участвовать в размещении в рамках реализации преимущественного права.
Ориентировочный График Основных Событий
Ожидаемый срок действия преимущественного права - с 6 по 17 мая 2013 года. Ориентировочная дата, по состоянию на которую будет составлен список акционеров, имеющих право на получение дивидендов по результатам финансового года, окончившегося 31 декабря 2012 года - 13 мая 2013 года. Инвесторы, участвующие в приобретении Дополнительных Акций, не будут участвовать в распределении дивидендов за 2012 год.
Возможно изменение указанных дат, информации об измененных датах будет своевременно опубликована Банком ВТБ.
Заявление Президента-Председателя Правления Банка ВТБ Андрея Костина
«Мы с удовольствием объявляем об увеличении уставного капитала Банка и выражаем свое удовлетворение структурой сделки. Предложения с твердым обязательством участвовать в подписке, которые мы получили от крупных международных инвесторов, позволили нам обеспечить достижение поставленных целей по привлечению новых средств в акционерный капитал Банка. Мы приветствуем новых стратегических инвесторов и укрепляем наши отношения с крупными существующими инвесторами, одновременно предоставляя возможность всем существующим акционерам участвовать в Предложении и предлагая обыкновенные акции, допущенные к торгам на Московской Бирже, что соответствует политике Правительства.
Сделка позволит нам достичь наших целевых показателей достаточности капитала и также обеспечит нас средствами для продолжающегося развития нашего бизнеса».
Совместные Глобальные Координаторы и Совместные Лид Менеджеры
Ситигруп и ВТБ Капитал выступают в качестве Совместных Глобальных Координаторов и Совместных Букраннеров, Бэнк оф Америка Меррилл Линч и Джи. Пи. Морган выступают в качестве Совместных Лид Менеджеров в связи с Предложением.
Контакты для обращений:
InvestorRelations@vtb.ru
Данное сообщение не предназначено, прямо или косвенно, полностью или в части, для выпуска, публикации или распространения в Соединенных Штатах Америки («США»), Австралии, Канаде, Японии или Южной Африки или в любой другой юрисдикции, где такая публикация, выпуск или распространение будет считаться нарушением соответствующих законов такой юрисдикции. Данное сообщение предназначено только для информации и не является предложением о покупке, продаже или осуществлении подписки на, или попыткой предложить покупку, продажу, выпуск или подписку на, любые ценные бумаги Банка ВТБ или любого другого лица.
Данное сообщение не является предложением о покупке или выпуске, либо попыткой предложить купить или приобрести, и не предполагает какого-либо предложения или продажи, ценных бумаг, в любой юрисдикции, в которой такое предложение, попытка предложения или продажа, было бы незаконным. Ценные бумаги не могут предлагаться или продаваться в США в отсутствие регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах США 1933 года, с изменениями и дополнениями («Закон о ценных бумагах») или на основании предоставления освобождения от соблюдения требований о регистрации, предусмотренных Законом о ценных бумагах. Банк ВТБ не зарегистрировал и не намерен регистрировать никакую часть Предложения в США или публично предлагать любые ценных бумаги в США.
Данное сообщение адресовано только (i) лицам, находящимся за пределами Соединенного Королевства, или (ii) лицам, которые обладают профессиональным опытом по вопросам, относящимся к инвестициям, в значении ст.19(1) Приказа 2005 г., изданного на основании Закона «О финансовых услугах и рынках» 2000 г. (Финансовая реклама) («Приказ»), или (iii) лицами с высоким уровнем собственного капитала, а также иным лицам, которым оно может быть передано на законных основаниях, отвечающим критериям, установленным пунктами (а) - (d) ст. 49(2) Приказа (все указанные лица, упомянутые в пунктах (i), (ii) и (iii), далее по тексту совместно именуются «соответствующие лица»). Акции могут быть доступны только, и любое приглашение, оферта или соглашение осуществить подписку, купить или приобрести данные ценные бумаги иным образом могут быть направлены только, соответствующим лицам. Любое лицо, которое не является соответствующим лицом, не может действовать на основании данного документа или его содержания или полагаться на них.
В любом государстве - члене Европейской экономической зоны, которое одобрило Директиву 2000/71/EC (данная Директива вместе с любыми документами, вводящими данную директиву в силу, далее по тексту совместно именуются «Директива о проспектах»), данное сообщение может быть адресовано и направлено только лицам, являющимся квалифицированными инвесторами в значении Директивы о проспектах в данном государстве - члене.
Некоторая информация, содержащаяся в сообщении, содержит (или может содержать) определенные заявления прогнозного характера в отношении определенных текущих ожиданий и прогнозов Банка ВТБ о будущих событиях. Такие заявления, в которых иногда используются такие слова как «ожидать», «полагать», «оценивать», «намереваться», «будут», «могли бы», «нацелены», «предугадать», «следует» «продолжать» и слова похожего значения и/или другие аналогичные выражения, которые являются прогнозами или указывают на будущие события и/или тенденции, отражают предположения и ожидания директоров, высказанные на дату настоящего сообщения, и несут в себе определенные риски, создают неопределенность и содержат допущения, которые могут привести в тому, что реальные результаты и состояние будут существенно отличаться от ожидаемых результатов и состояния, выраженного или подразумеваемого в заявлениях прогнозного характера.
Заявления, содержащиеся в настоящем сообщении относительно прошлых тенденций или деятельности, не должны восприниматься как заявление о том, что такая тенденция или деятельность продолжится в будущем. Информация, содержащаяся в данном сообщении, может быть изменена без уведомления и, за исключением случаев, предусмотренных применимым законодательством, ни Банк ВТБ, ни другие Банки (как этот термин определен ниже), не принимают на себя ответственности или обязательств по публичному обновлению или пересмотру содержащихся в данном сообщении заявлений прогнозного характера. Не следует полагаться на заявления прогнозного характера, так как они действительны только на дату опубликования настоящего сообщения.
И Ситигруп Глобал Маркетс Лимитед, и ВТБ Капитал плс, и Меррилл Линч Интернэшнл и Джи. Пи. Морган Секьюритиз плс («Банки»), каждый из которых уполномочен и подотчетен в зависимости от случая либо Службе по Пруденциальному Надзору либо Службе по Финансовой Деятельности в Великобритании, осуществляют действия исключительно в интересах Банка ВТБ в связи с вопросами, о которых идет речь в данном сообщении, и предполагаемом Предложении. Банки не несут, и не будут нести, ответственность перед третьими лицами, кроме Банка ВТБ, за предоставление защиты их клиентам или за предоставление консультацией в отношении предполагаемого предложения или иных вопросов, о которых идет речь в данном сообщении.
В связи с Предложением, Банки или их соответствующие аффилированные лица, которые действуют в качестве инвесторов за свой счет, могут осуществить подписку на, либо купить, Акции и, действуя в этом качестве, оставить, купить, продать, предложить продать или осуществить любую другую сделку за свой счет с такими Акциями и другими ценными бумагами Банка ВТБ или взаимосвязанными инвестиционными инструментами в связи с Предложением или по другому поводу. Соответственно, все ссылки на то, что Акции выпускаются, предлагаются, приобретаются, размещаются или на них осуществляется подписка или другие сделки с ними следует читать как любой выпуск, или предложение, или подписка, приобретение, размещение, или совершение сделок Банками или их соответствующими аффилированными лицами, действующими в качестве инвесторов за свой собственный счет. Банки не планируют раскрывать параметры любой такой инвестиции или сделок, за исключением случаев, если это требуется в соответствии с правовыми или регуляторными требованиями.
Ни содержание сайта Банка ВТБ (или иного другого сайта), ни содержание любого сайта, который доступен через гиперссылки на сайте Банка ВТБ (или иного другого сайта), не включается в данное сообщение и не является его частью.
