Индустрия финансовых посредников находится между "молотом и наковальней"

Профессиональные участники рынка ценных бумаг находятся в ожидании изменений норм регулирования и надзора в связи с вступлением с 1 сентября 2013 года закона о мегарегуляторе. Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) упразднена, полномочия по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков в РФ переданы Банку России.

О том, какие изменения можно ожидать на финансовом рынке в ближайшие годы, и какие инициативы готовят профессиональные объединения, в интервью агентству "Прайм" рассказал председатель правления Национальной ассоциации участников фондового рынка (НАУФОР), имеющей статус саморегулируемой организации (СРО), Алексей Тимофеев. Беседовала Елена Елина.

ФСФР в конце августа опубликовала проект приказа по пруденциальному надзору*, пригласив участников рынка к его активному обсуждению. Удалось ли НАУФОР обсудить этот документ? Какие изменения, на Ваш взгляд, необходимо в него внести?

Для нас обсуждение приказа ФСФР - возможность высказаться по поводу подходов к пруденциальному регулированию и специфики небанковских финансовых организаций, поэтому мы не пренебрегли такой возможностью. В конце августа комитет НАУФОР по рискам обсудил этот проект, сейчас мы готовим свои замечания и в ближайшее время направим их в ЦБ.

На наш взгляд, пруденциальный надзор нужно вводить поэтапно. То, что мы выходим в путь позже - не делает его короче. Введению пруднадзора должен предшествовать переход на отчетность по МСФО. Сейчас существуют планы о введении МСФО для негосударственных пенсионных фондов (НПФ) и управляющих компаний, начиная с отчетности за этот год.

Решения о введении их для профучастников нет, а учитывая, что уже осень, правильнее было бы вводить МСФО для всех с отчетности за 2014 год, что нисколько не повлияет на сроки введения пруднадзора. В течение 2014 года можно было бы разработать и ввести новую отчетность и пруденциальные требования, но без числовых значений.

В течение 2-3 лет можно было бы собирать отчетность, анализировать ее, и только после этого установить числовые показатели и ввести полноценный пруденциальный надзор с 2017-2018 года.

Кроме того, важно предусмотреть возможность использования IRB-подходов - то есть подходов, основанных на индивидуальных внутренних рейтингах. У многих крупных небанковских организаций управление рисками уже основано на таких подходах. В отсутствие требований со стороны регулятора крупные финансовые организации управляли рисками сами и делали это на основе базельских подходов или подходов Solvency.

Для многих из них введение регулятивных требований, которые не оставляют места для индивидуальных подходов, было бы шагом назад - стандартный подход будет снижать их эффективность и рентабельность при той же защите от рисков. Возможно, что роль оценки и согласования модели конкретной организации может быть возложена на саморегулируемые организации (СРО).

Более того, мелкие брокерские и дилерские компании, на наш взгляд, должны быть освобождены от пруденциального надзора. Это не значит, что у них нет рисков, но они не значительны, особенно, если такие компании осуществляют ограниченный круг операций, а издержки, связанные с пруднадзором, не сопоставимы с его пользой.

Проект приказа ФСФР следует иной логике - он не предполагает перехода на МСФО, не упоминает об IRB-подходах, не делает исключения для небольших компаний. Проект уже содержит числовые значения, причем, некоторые из них более жесткие, чем за рубежом. Например, резервирование под операции с центральным контрагентом (ЦК) в проекте ФСФР установлено с большим, чем принято недоверием к ЦК.

Вообще, создание мегарегулятора дает нам возможность координации подходов к пруденциальному регулированию банковских и небанковских организаций. В целом, мы бы хотели рассчитывать на то, чтобы брокерам и дилерам, не являющимся банками, будут позволены большие, чем банкам риски, - в противном случае для них не останется места на финансовом рынке.

Возможно, стоит обсудить целесообразность введения в России "правила Волкера" (запрет для банков на операции с финансовыми инструментами за собственный счет - прим. редакции). Это обсуждается и в Европе. То что все финансовые организации теперь находятся в юрисдикции ЦБ, на мой взгляд, не усложняет, а, наоборот, облегчают эту дискуссию.

В соответствии с проектом приказа ФСФР, профучастники должны проводить ежедневную оценку рисков. Вы с этим согласны?

Я думаю, что нам нужно верно дифференцировать компании по масштабу их деятельности и кругу операций, отразить эту дифференциацию в пруденциальных требованиях и периодичности отчетности в ЦБ.

Будет ли НАУФОР настаивать на снижении требований к капиталу профучастников, о чем вы не один год спорите с регулятором?

Да, для небольших и средних компаний, совершающих ограниченный круг операций. В настоящее время требования к капиталу завышены по сравнению с общепринятыми и не оставляют небольшим компаниям шансов для выживания. Именно поэтому из-за неадекватности регулятивных требований, а не из-за финансового кризиса, мы потеряли треть индустрии посредников с 2008 года.

В настоящее время ситуация усложняется, индустрия посредников находится между "молотом и наковальней" - между требованиями ФСФР к капиталу и требованиями к клиринговым членам, которые могут быть введены с 2015 года на Московской бирже.

В результате произойдет сильное расслоение рынка: многие брокеры должны будут стать субброкерами, а регулятивные требования не оставят шансов на рентабельность такого статуса. Это значит, что не позже, чем в следующем году, мы должны обеспечить регулятивные условия для сохранения эффективности субброкерского бизнеса.

Когда, на Ваш взгляд, можно ожидать введения налоговых льгот для частных инвесторов на российском рынке, одной из инициаторов которого являлась НАУФОР?

НАУФОР совместно с рабочей группой по созданию МФЦ подготовила поправки в Налоговый кодекс, предусматривающие льготы для долгосрочных инвесторов и использование инвестиционных счетов. Надеемся, что они будут приняты в этом году и вступят в силу со следующего года.

Уже немало сделано в этом плане - с этого года вступили в силу поправки в Налоговый кодекс, отменившие НДС на вознаграждение небанковских организаций, недавно вступил в силу правительственный перечень, освободивший от НДС вознаграждение целого ряда смежных услуг.

Более сложная задача - создание компенсационного фонда для брокеров. Мы намерены вернуться к этой теме - попробовать найти решение в течение пары ближайших лет. Несколько лет назад мы уже готовили законопроект на эту тему, сейчас придется возобновить дискуссию.

Все эти усилия, так или иначе, направлены на облегчение доступа частных инвесторов к фондовому рынку. Эта задача, на наш взгляд, главная для развития финансового рынка. Добавьте сюда изменения в регулировании НПФ и управляющих компаний, на которые мы рассчитываем в этом году, и в следующем можем увидеть первые признаки изменений.

В той же плоскости - упрощение доступа инвесторов к небанковским финансовым услугам. Здесь одна из главных проблем - правила идентификации клиентов, предусмотренные Росфинмониторингом. Процедура идентификации, которая в настоящее время действует, требует личной явки клиента при заключении договора, хотя это не предусмотрено ни международными, ни зарубежными правилами.

Сегодня гражданину легче заключить договор с иностранной финансовой организацией, чем с российской. Проблема может быть решена на уровне приказа Росфинмониторинга, но лучше ее решить на уровне закона.

НАУФОР собиралась подготовить законопроект об инвестсоветниках. Когда его можно ожидать?

Да, мы готовим его вместе с рабочей группой по развитию финансового рынка. Эта работа - тоже часть стратегии по продвижению финансового рынка населению и повышению его финансовой грамотности. Работа над законопроектом по существу завершена - теперь нам предстоит его публичное обсуждение.

В общем, идея создания института инвестиционного советника - мельчайшего посредника - последняя даже не миля, а метр к инвестору. Эта индустрия уже существует, но находится в "серой зоне" - вне контроля, вне правил. Неописанная в законе, она лишена должной институализации, шансов на маркетинг и развитие. А без нее финансовый рынок - брокеры и институты коллективного инвестирования - не досчитываются многих потенциальных инвесторов.

Мы считаем, что нужно вводить отдельный вид профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг - инвестиционное консультирование. В отличие от иных видов деятельности на фондовом рынке, он может осуществляться не только юридическими, но и физическими лицами - индивидуальными предпринимателями.

Из всех видов деятельности на фондовом рынке этот должен подчиняться наименьшей регулятивной нагрузке. Требования к инвестиционному консультанту - квалификация, нейтрализация конфликта интересов, правила предложения финансовых инструментов в зависимости от вида клиента, а также страхование ответственности. Кроме того, мы думаем ввести похожие требования, за исключением страхования, к брокерам, оказывающим консультационную поддержку своим клиентам.

Как планируется контролировать деятельность инвестконсультантов?

Мы думаем, что в случае с инвестиционными консультантами можно не вводить лицензирование, достаточно ограничиться требованием о членстве в СРО. В этом случае на СРО и ляжет контроль за деятельностью инвестиционных консультантов.

Инвестконсультанты из числа предпринимателей тоже должны будут войти в состав СРО?

Да.

Когда может быть принят данный законопроект?

Для нас принятие этого закона - часть работы по снижению регулятивной нагрузки на индустрию, которую мы должны сделать в течение этого и следующего года. Желательным было бы принятие этого закона в первом чтении в этом году.

НАУФОР этой весной подготовила закон о СРО, однако он не лег в основу подготовленного Минфином законопроекта. Чем отличаются два документа, и с чем вы не согласны в законопроекте Минфина?

Немного истории. Саморегулирование на фондовом рынке возникло раньше, чем в других индустриях. В какой-то момент членство в СРО было обязательным для участников фондового рынка. Именно в этот момент сформировались все основные саморегулируемые организации и стали развиваться именно как организации, осуществляющие "частное" регулирование и контроль.

Впоследствии, когда обязательное членство было отменено, произошло их переформатирование, и они стали, скорее, лоббистскими организациями, чем саморегулируемыми. Хотя черты СРО еще остаются у некоторых из них. Например, НАУФОР осуществляет проверки своих членов. Да, у нас есть и стандарты, но они все носят рекомендательный характер - настаивать на их исполнении в отсутствии обязательности членства мы не можем.

В это время идея саморегулирования стала популярной, и во многих отраслях стала восприниматься даже как альтернатива государственному регулированию. Мы активно возражали против применения такой модели на фондовом рынке. Наша модель была другой - саморегулирование на финансовом рынке должно дополнять государственное регулирование и осуществляться под контролем госоргана.

Хотя закон "О саморегулируемых организациях", на основе которого сегодня действуют многие СРО, на финансовый рынок не распространяется. Ошибки этого закона, неудачный опыт и разочарование от саморегулирования в других отраслях отражаются на дискуссии, которую мы ведем с Минфином и ЦБ по поводу роли СРО на финансовом рынке. Осторожность заставляет ЦБ искать максимальное влияние на СРО, и здесь возникает другой риск - СРО могут стать "филиалами" ЦБ. А это лишает смысла всю реформу.

Мы предложили свой вариант. ЦБ подготовил свой. Вот и спорим - как найти верный баланс отношений между ЦБ и СРО. Сбалансированный закон должен сохранить в индустрии мотивы к саморегулированию и интерес делать эту работу хорошо, а ЦБ должен иметь право оценить качество этой работы и вмешаться, приняв свои нормативные акты, если не удовлетворен ходом дела.

Кроме того, законопроект равным образом относится ко всем сегментам финансового рынка. Между тем, ситуация на них разная и готовность к саморегулированию разная. Правила должны отражать специфику каждого из этих сегментов, а темп введения саморегулирования соответствовать готовности каждого из них.

В июне Госдума приняла в первом чтении закон о регулировании рынка форекс. Со всеми ли нормами закона Вы согласны, и какие изменения, возможно, готовите?

Для нас этот законопроект отражает намерение урегулировать форекс-бизнес. Это правильно. По существу же законопроект не решает ни одной очевидной задачи регулирования - ни правил открытия счетов клиентам, ни правил формирования котировок, ни правил предоставления "плечей", ни правил рекламы, ни судебной защиты клиентов. Он решает одну единственную задачу - легализует форекс-бизнес, и при этом закрепляет статус-кво - отсутствие регулирования.

А можно ли, на ваш взгляд, в принципе регулировать рынок форекс?

Его нельзя запретить, его можно и нужно регулировать. У нас есть мнение, как именно этот бизнес должен регулироваться. Мы предложим его при подготовке законопроекта ко второму чтению. В НАУФОР входят наиболее цивилизованные из компаний, оказывающих такие услуги, заинтересованные в выстраивании сбалансированного регулирования. Очевидно, что их точка зрения отличается от точки зрения авторов законопроекта, принятого в первом чтении.

Какие будут предъявляться требования к форекс-брокерам?

Часть требований должны быть сформулированы на уровне закона - в том объеме, в каком это принято регулировать другие финансовые организации. Более подробные требования должны определяться ЦБ, а также СРО, но в той мере, в какой будет определена роль СРО в результате общей дискуссии, о которой мы говорили ранее. Решения будут требовать вопросы предоставления "плечей", формирования и прозрачности котировок.

Как вы оцениваете принятый совсем недавно приказ ФСФР по маржинальной торговле?

Очень сильный приказ. Мы были его идеологами, начинали работу над ним вместе с Московской биржей и довольны тем, что он прошел без существенных корректировок со стороны регулятора. Он ассоциируется с введением режима Т+2, но это лишь отчасти правильно. Действительно, действующий нормативный акт с введением режима Т+2 обессмыслился, и мы могли оказаться в ситуации, когда никакого регулирования не было бы вообще.

Но, кроме того, что новый приказ адаптирует правила непокрытых сделок к новой реальности, он расширяет сферу применения на неорганизованный рынок - нельзя сказать, что там не было непокрытых сделок до этого. Таким образом, он регулирует непокрытые сделки там, где они до сих пор не регулировались.

И на организованном рынке, и на OTC главная роль отводится клиринговой организации. Это она определяет основные ограничения на совершение непокрытых сделок - пределы риска по каждой ценной бумаге.

Приказ создает более гибкие условия для совершения необеспеченных сделок для разных групп клиентов, увеличивая даже для клиентов с наименьшим уровнем риска, возможности "левереджа" до 3 "плечей".

Еще более гибким является регулирование отношений брокера с квалифицированными клиентами - здесь количество "плечей" ограничивается его собственной политикой и мнением клиринговой организации о рисках, связанных с операциями с такими ценными бумагами.

А риски не возрастут на финансовом рынке с принятием данного приказа?

Думаю, что нет. Приказ отражает баланс между бизнес-практикой и задачами регулятора. Ограничение "плечей" в прежнем приказе в реальности не работало, а значит, риски присутствовали, но были не видны регулятору, то есть были больше, чем сейчас. Регулятор прежде предпочитал не знать о непокрытых сделках, нежели регулировать их.

Что Вы думаете о старте режима Т+2?** Индустрия еще недавно активно спорила по этому поводу.

С введением режима Т+2 весь российский фондовый рынок сделал большой шаг вперед. Хочу отдать должное Московской бирже, команде, которая работала над реализацией этого проекта. Пока рано говорить о его результатах, хотя старт неплох. Единственным риском, с которым мы должны были согласиться - это способность российской брокерской индустрии перестроить модель своего бизнеса в соответствии с новой реальностью. Однако, правда и то, что прежняя модель была исчерпана и не оставляла шансов на дальнейшее развитие, а индустрия, если ей будут даны адекватные регулятивные условия и необходимое время, всегда демонстрировала способность к адаптации.

В конце прошлого года был принят закон об упрощении эмиссии ценных бумаг. Какие действия продолжаются в этом направлении?

Совсем недавно новые стандарты были зарегистрированы в Минюсте. Теперь главная забота - новый стандарт проспекта ценных бумаг.

Мы подготовили свою версию проспекта. За основу взята европейская директива о проспекте, правила, которые действуют в Лондоне и США. К этой работе мы подключили ведущие инвестбанки, чтобы сделать проспект, который соответствовал бы международным требованиям и был бы привычен инвесторам. Мы передали проект стандарта проспекта в ЦБ, начинаем работать с его специалистами.

Вторая часть работы осуществляется в сотрудничестве с Московской биржей. Дело в том, что новый закон освободил от необходимости готовить проспект ценных бумаг для целого класса эмитентов, при этом он предусмотрел право биржи определять правила раскрытия информации для тех из них, кого она допускает к публичному обращению. Вместе с биржей мы намерены разработать проспект, который будут готовить такие эмитенты. Мы надеемся, что он будет более простой, чем проспект, предусмотренный ЦБ.

Когда новый проспект появится?

Теоретически можно рассчитывать на принятие соответствующего нормативного акта до конца года. С биржей мы можем и раньше завершить работу.

*Пруденциальный надзор (предварительный надзор, позволяющий выявить т предупредить возможные проблемы в деятельности финансовых организаций на "ранней" стадии).

**Режим Т+2 (предусматривает частичное предварительное депонирование средств, расчеты по заключенным на бирже сделкам осуществляются на второй день с даты заключения сделки. До сентября использовался режим Т+0, предусматривающий 100%-ое предварительное депонирование и расчеты в день заключения сделки)