Совет директоров "Ростелекома" одобрил объединение сотовых активов с Tele2 Россия

Москва, Российская Федерация - 12 декабря 2013 года Совет директоров ОАО «Ростелеком» (Московская Биржа: RTKM, RTKMP; OTCQX: ROSYY), российского национального оператора связи (далее - «Ростелеком») одобрил объединение сотовых активов в совместное предприятие (далее - «T2 РТК Холдинг») с компанией Теле2 Россия Холдинг АБ (далее - Tele2 Россия), которой в равных долях владеют фонд прямых инвестиций «ВТБ Капитал», дочерняя структура ВТБ, одного из крупнейших российских банков (далее - «ВТБ»), и консорциум инвесторов.

«T2 РТК Холдинг» станет одним из ведущих игроков на российском рынке сотовой связи с сильными позициям в существующих регионах присутствия «Ростелекома» и Tele2 Россия и доступом к частотам мобильной связи следующего поколения во всех федеральных округах Российской Федерации. Объединенная абонентская база «T2 РТК Холдинг» составит около 38 млн абонентов (по данным 3 квартала 2013 года), а проформа выручки по данным 2012 года составит около 101 млрд руб.

¹ Число регионов, в которых ведутся коммерческие операции и имеются абоненты сотовой связи, по состоянию на 3 квартал 2013 года.

² По итогам 2012 года.

³ Исходя из количества абонентов.

«Ростелеком» внесет в капитал «Т2 РТК Холдинг» большинство своих сотовых активов и лицензий, тогда как Tele2 Россия передаст совместному предприятию все свои сотовые активы в России.

Передача активов «Ростелекомом» будет осуществляться в два этапа. На первом этапе «Ростелеком» передаст в «Т2 РТК Холдинг» свои самостоятельные мобильные дочерние компании и прочие активы, включая ЗАО «Скай Линк». По завершении первого этапа «Ростелеком» получит 45% голосующих прав и 26% экономическую долю в «Т2 РТК Холдинг».

В ходе второго этапа «Ростелеком» выделит свои интегрированные мобильные активы в 100% дочернее предприятие - ЗАО «РТ-Мобайл», на которое, как ожидается, будут переоформлены лицензии «Ростелекома» на оказание услуг сотовой связи (включая лицензии LTE). По завершении выделения «Ростелеком» внесет все акции
ЗАО «РТ-Мобайл» в капитал «Т2 РТК Холдинг» и доведет свою экономическую долю в «Т2 РТК Холдинг» до 45%.

Объединение принесет существенную выгоду обеим сторонам и пойдет на пользу как потребителям, так и всему российскому телекоммуникационному рынку. «Т2 РТК Холдинг» планирует значительные инвестиции в развитие сети 3G/LTE и инновационных мобильных услуг высокого качества в интересах российских потребителей и корпоративных клиентов.

• «Т2 РТК Холдинг» получит мгновенное расширение географии присутствия до федерального уровня, а также достаточный масштаб для успешной конкуренции с существующими федеральными операторами.
• Объединение мобильных активов позволит «Т2 РТК Холдинг» в полной мере участвовать в росте рынка услуг передачи данных на российском телекоммуникационном рынке благодаря сочетанию впечатляющего опыта Tele2 Россия в области развития мобильного бизнеса с широким диапазоном частот нового поколения «Ростелекома».
• «Т2 РТК Холдинг» будет обладать значительным потенциалом по генерированию денежных потоков, в том числе за счет реализации в среднесрочной перспективе значительного синергетического эффекта от объединения активов, в частности, в области развертывания и обслуживания сетей, продаж услуг и сервисного обслуживания абонентов.
• «Т2 РТК Холдинг» сможет предлагать конвергентные услуги фиксированной и мобильной связи на федеральном уровне.
• «Ростелеком» получит дополнительную выгоду за счет существенного сокращения объема прямых капиталовложений в сегменте мобильной связи, а также передачи долга, связанного с мобильными операциями. При этом ожидаемое снижение выручки компании будет относительно незначительным.

Данная сделка станет ключевым моментом в реализации стратегии «Ростелекома» в области сотовой связи и усилит позиции компании в этом сегменте. Мобильные активы «Ростелекома» и Tele2 Россия идеально дополняют друг друга как в плане географического охвата, так и в плане сочетания имеющегося опыта Tele2 Россия по внедрению инновационных решений с обширным набором лицензий и диапазоном частот нового поколения «Ростелекома». При этом «Ростелеком» сможет значительно усилить свое участие в динамично развивающемся российском рынке мобильной передачи данных за счет своего стратегического участия в крупном и быстро развивающемся операторе, способном успешно конкурировать с основными участниками рынка.

Данная сделка одобрена советом директоров «Ростелекома» и подлежит утверждению регулирующими органами, а также соблюдению других предварительных условий, обычных для такого рода сделок. Ожидается, что первый этап сделки будет закрыт в первом квартале 2014 года. Завершение второго этапа сделки будет зависеть от проведения «Ростелекомом» реорганизации в форме выделения интегрированных мобильных активов. Планируемая реорганизация потребует одобрения общего собрания акционеров «Ростелекома», проведение которого запланировано на 30 декабря 2013 года. При получении всех необходимых одобрений, второй этап сделки планируется к завершению в первой половине 2014 года.

Сергей Калугин, президент ОАО «Ростелеком»: «Мы рады достигнутой с Tele2 Россия договоренности о создании нового федерального мобильного оператора с огромным потенциалом роста и впечатляющими перспективами. При поддержке обоих участников, «Т2 РТК Холдинг» однозначно ждет огромный успех».

Финансовыми консультантами «Ростелекома» в связи с данной сделкой выступили банки Credit Suisse и J.P. Morgan Limited. Банк Barclays предоставил заключение о справедливости распределения долей участников «Т2 РТК Холдинг». Юридическим консультантом «Ростелекома» на сделке выступила фирма Linklaters.

В качестве финансовых консультантов акционеров Tele2 Россия выступили «ВТБ Капитал» и банк UBS, в то время как Skadden выступил в роли юридического советника для Tele2 Россия.

* * *

ОАО «Ростелеком» (www.rostelecom.ru) - динамично развивающаяся крупнейшая в России телекоммуникационная группа, предоставляющая услуги во всех сегментах отраслевого рынка на всей территории страны.

Компания занимает лидирующее положение на российском рынке услуг ШПД и платного телевидения: количество абонентов услуг ШПД составляет 9,8 млн., а платного ТВ «Ростелекома» - более 7,0 млн. пользователей, из которых свыше 1,8 миллиона смотрит уникальный федеральный продукт «Интерактивное ТВ».

«Ростелеком» - крупный оператор мобильной связи, активно развивающий беспроводные сети нового поколения. В настоящее время количество абонентов мобильной связи Компании составляет 14,1 миллионов человек.

Консолидированная выручка Группы компаний за 9 месяцев 2013 года составила 232,3 млрд. рублей, OIBDA достигла 87,1 млрд. рублей (37,5% от выручки), чистая прибыль - 24,2 млрд. рублей.

«Ростелеком» является безусловным лидером рынка телекоммуникационных услуг для российских органов государственной власти и корпоративных пользователей всех уровней.

Компания - признанный технологический лидер в инновационных решениях в области электронного правительства, облачных вычислений, здравоохранения, образования, безопасности, жилищно-коммунальных  услуг.

Стабильное финансовое положение Компании подтверждается кредитными рейтингами: агентства Fitch Ratings на уровне "BBB-", а также агентства Standard&Poor's на уровне "BB+".