9-10 декабря 2014 г. в Москве прошла 2-я ежегодная практическая конференция "Слияния и приобретения", организованная компанией Regent Capital Communications. Площадка собрала представителей крупных индустриальных и юридических компаний, инвестиционные банки и фонды прямых инвестиций.
Конференцию открыл Алексей Девятов, главный экономист Уралсиб Банка, с докладом о перспективах развития российской экономики, а также рынка M&A в России. Он отметил, что в условиях затяжных санкций со стороны западных стран и длительного снижения цен на нефть, рецессия становится базовым сценарием на следующий год. Вторая часть доклада была посвящена перспективам отечественного рынка M&A, где было отмечено, что количество сделок M&A в 2015 году может вырасти в результате вынужденных продаж бизнесов на фоне экономического спада.
Макроэкономический обзор вылился в панельную дискуссию: "Выбор стратегии: интенсивный (за счет M&A) или экстенсивный (за счет инвестиций в действующее производство) рост и развитие компаний". Участники сессии, стараясь не терять оптимизма, поделились перспективами дальнейшего развития различных секторов экономики. Среди участников:
Вячеслав Решетько, CFA, заместитель генерального директора (M&A), Virgin Conneсt
Андрей Лаптев, начальник управления корпоративной стратегии, Северсталь
Сергей Камо, руководитель M&A, ПепсиКо Восточная Европа
Денис Соловьев, главный управляющий директор по операциям и администрированию, Альфа Банк
Алексей Девятов, главный экономист, Уралсиб Банк
Генеральный директор Auriant Mining, Денис Александров, рассказал о покупке месторождения Кара-Бельдыр; сделка была анонсирована 30 октября 2014 года.
Это первая сделка подобного типа на российском золотодобывающем рынке. Тип сделки: приобретение доли за роялти (Net Smelter Return). Как отметил докладчик, особенность сделки заключается в том, что приобретение было произведено без движения денежных средств в сторону продавца.
Среди преимуществ такого вида сделки для покупателя стоит отметить, что:
•Выплата роялти осуществляется из денежных потоков проекта и не касается других активов покупателя.
•Роялти не оказывает эффекта на EBITDA компании.
•Сделка не предусматривает выпуска новых акций или cash settlement.
Для данной сделки привлекались инвестиционные банкиры и консультанты.
Михаил Самбетов, советник правового управления Федеральной Антимонопольной Службы рассказал об антимонопольном контроле сделок по экономической концентрации, обозначив следующие основания для предварительного согласования сделок:
•Суммарная стоимость активов участников экономической концентрации превышает 7 млрд. руб. и при этом стоимость активов группы приобретаемого лица превышает 250 млн. руб.
или
•Суммарная выручка участников экономической концентрации от реализации за последний календарный год превышает 10 млрд. руб. и при этом стоимость активов группы приобретаемого лица превышает 250 млн. руб.
или
•Включение одной из организаций - участников экономической концентрации (или одной из компаний в их группах лиц) в Реестр (основание - обладание более 35% товарного рынка).
Среди оснований антимонопольного контроля сделок в отношении финансовых организаций были обозначены критерии по стоимости активов:
•29 млрд. рублей - для кредитных организаций
•3 млрд. рублей - в отношении лизинговых компаний и микрофинансовых организаций;
•2 млрд. рублей - в отношении негосударственных пенсионных фондов;
•1 млрд. рублей - в отношении фондовых бирж и валютных бирж;
•500 млн. рублей - в отношении обществ взаимного страхования, кредитных потребительских кооперативов;
•200 млн. рублей - в отношении страховых организаций
Докладчик также отметил, что предварительное согласие антимонопольного органа на создание коммерческой организации не требуется в том случае, если уставный капитал оплачивается имуществом другой коммерческой организации, составляющим менее 20% балансовой стоимости основных производственных средств и нематериальных активов.
Как часть либерализации антимонопольного законодательства из под антимонопольного контроля исключаются сделки доминирующих хозяйствующих субъектов, активы которых не превышают размеров, установленных законом.
О качественной подготовке актива к реализации рассказал Максим Лапин, директор по развитию бизнеса и управлению эффективностью, ММК. Было отмечено, что качественная подготовка актива в компании состоит из нескольких пошаговых этапов:
•Проведение качественного due Dilligence продавца
•Последующая реализация мероприятий по минимизации рисков в зависимости от спецификации актива
•В зависимости от спецификации актива проведение мероприятий по минимизации рисков
•Проведение экспресс оценки как внутренними специалистами та и привлечение независимых оценщиков
•Сохранения договорных отношений с компанией-активом после сделки M&A
•Мотивации M&A команды, включая текущий менеджмент объекта продажи
Начальник управления правового сопровождения крупных проектов и интеграции, Газпром Нефть, Игорь Перевощиков поведал о создании и функционировании совместных предприятий. В своем выступлении он подробно остановился на механизмах, используемых для защиты интересов сторон акционерного соглашения СП и правовых проблемах управления операционной деятельностью. В рамках российского законодательства, в отличие международных норм, СП предполагает создание нового юридического лица.
В завершении первого дня конференции было представлено два интересных доклада: "Применении английского права в сделках M&A" от Николая Селякова (Freshfields) и "Влияние изменений ГК на рынок M&A" от Андрея Олейникова (СИБУР). Докладчики обсудили возможные риски и подводные камни структурирования сделок по российскому и английскому праву, при этом дали несколько рекомендаций по заключению международных договоров и минимизации юридических рисков.
Андрей Олейников, юрист, СИБУР рассказал о предпосылках использования российского права при реализации сделок слияний и поглощений. Среди основных изменений в ГК, относящихся к регулированию сделок M&A, Андрей отметил:
•Безотзывная доверенность (ст. 188.1 ГК)
•Корпоративные соглашения (ст. 67.2 ГК)
•Предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно (ст. 65.3 ГК);
•Ответственность участников и членов органов управления за убытки, причинённые юридическому лицу (53.1);
Второй день мероприятия собрал множество выступлений по тематике избавления от непрофильных активов, стратегического партнерства и другим темам.
Елизавета Корягина, руководитель по корпоративной и M&A практике, головной офис ОАО "МегаФон", рассказала о правовых аспектах реализации M&A проектов в новых условиях, сделав акцент на усиление государственного контроля в экономике РФ, курсе на деофшоризацию, влияние санкций на российские компании а также тенденции складывающейся судебной практики.
Виктор Демидов, руководитель управления правового консалтинга, ФинЭкспертиза, рассказал о влиянии нового законодательства по деофшоризации и аспектах двойного налогообложения и их влияния на сделки M&A, дав практические рекомендации по проведению эффективного налогового due diligence и ликвидации основных налоговых рисков. Докладчик указал, что необходимо заранее планировать не только налоговые последствия объектов приобретения, но и планировать налоговые последствия о планируемой сделки.
Вадим Клеванский, директор дирекции по слияниям и поглощениям, ЕВРАЗ, привел несколько примеров избавления от непрофильных активов, включая актив Высокогорский ГОК, проданный в 2013 году, а также рассказал про критерии непрофильности и технологии divestments.
Яраслава Забелло, глава аналитического департамента, AK&M, подготовила доклад об основных трендах и динамике трансграничных сделок M&A с участием российских и иностранных компаний, приведя детальную аналитическуб статистику по объемам и секторам сделок. Сергей Сухецкий, директор по развитию и M&A, ТМК, также привел несколько примеров трансграничных сделок в трубной индустрии.
В рамках второго дня, советник по международным вопросам заместителя генерального директора, Стройтрансгаз, Игорь Цибельман выступил с практическим примером, посвященным защите активов и разрешению акционерных, инвестиционных и пост M&A споров.
Второй день конференции завершился тремя практическими примерами по пост-M&A интеграции, одним из которых стало выступление Веры Лосевой, детально рассказавшей об октябрьской сделке Кофе Хауз и Шоколадницы.
Два других примера были представлены Дмитрием Клименко, руководителем проектного отдела департамента зарубежных вещательных проектов, GS Group, и Натальей Беловой, функциональным лидером интеграции EFES и SABMiller. Доклад Дмитрия был посвящен практическим аспектам M&A и PMI и предпосылкам успешной интеграции.
Во второй день конференции прошла панельная дискуссия "Взгляд фондов прямых инвестиций в подходах к оценке рисков и стоимости активов", где Илья Бродский, директор, SPRING рассказал о возможностях инвестиций в энергоэффективность. В панельной дискуссии также приняли участие Иван Литвинцев, генеральный директор, UFG Private Equity и Игорь Гонизин, Da Vinci Capital.
В течении двух дней работы конференции, участники получили полноценную оценку состояния рынка слияний и поглощений в России, рассмотрели основные тенденции в области инвестиций и законодательных изменений. Участников мероприятия порадовал представительный состав докладчиков и обширное наличие практических примеров.
Спонсором конференции выступила компания "ФинЭкспертиза" - одна из ведущих отечественных аудиторско-консалтинговых групп в России.
Источник: Regent Capital Communications
