Совет директоров поручил правлению, с учетом состоявшегося обсуждения и предложений, выработанных комитетом по стратегии и реформированию, доработать механизм контроля за эффективным использованием средств ОГК и ТГК от размещения допэмиссий, гарантирующий реализацию утвержденных пятилетних инвестпрограмм, и представить на рассмотрение совету директоров на ближайшем очном заседании.
При доработке механизма менеджмент РАО должен будет предусмотреть возможность и механизм корректировки инвестиционных программ в случае существенного изменения внешних факторов, например, темпов либерализации рынка электроэнергии, цен на газ, существенного снижения или роста электропотребления. При этом совет директоров высказал мнение, что механизм контроля должен в полной мере гарантировать новым акционерам возможность реализации мероприятий по повышению эффективности использования средств от допэмиссий, направляемых на выполнение инвестпрограмм.
В настоящее время в соответствии с решениями совета директоров в РАО "ЕЭС России" развернулся процесс размещения эмиссий дополнительных акций генерирующих компаний. При этом после размещения акций дополнительной эмиссии доля РАО "ЕЭС" в уставных капиталах этих компаний сокращается. Контроль над ОГК и ТГК в результате размещения эмиссии дополнительных акций в ряде случаев переходит и будет переходить к стратегическим инвесторам. Соответственно, эффективное и целевое расходование средств на реализацию инвестиционных программ ОГК и ТГК, становится возможным только при консолидированном участии в этом процессе как старых, так и новых акционеров генерирующей компании.
Этим обусловлена необходимость введения корпоративного механизма обеспечения целевого использования средств, полученных от размещения или продажи акций ОГК и ТГК. Совет директоров РАО "ЕЭС" на заседании 23 июня 2006 г поручил правлению холдинга разработать такой механизм.
В ходе решения этой задачи были проработаны несколько вариантов, в том числе заключение инвестиционного меморандума, подписание соглашения между акционерами по английскому или российскому праву, подписание договора простого товарищества, выпуск облигаций, конвертируемых в акции. Однако ни один из них сам по себе не дает абсолютных юридических гарантий реализации инвестиционной программы.
Возможным способом контроля за целевым расходованием средств, полученных от размещения допэмиссии ОГК и ТГК могут стать сочетание двух из этих механизмов. Так, еще до проведения торгов предполагается заключение между РАО "ЕЭС" и всеми потенциальными инвесторами инвестиционного меморандума, который определяет цели и параметры утвержденной инвестиционной программы ОГК и ТГК, включая сроки и объемы вводов новых генерирующих мощностей.
Согласно положениям этого документа, инвестор декларирует свое намерение направить средства от размещения дополнительных акций ОГК или ТГК на финансирование инвестиционной программы этой компании и предпринимать все необходимые усилия для ее реализации. При этом принятие ключевых решений, касающихся вопросов реализации инвестиционной программы должно происходить по согласованию сторон -участниц меморандума. Кроме того, отчуждение инвестором принадлежащих ему акций ОГК и ТГК до завершения инвестиционной программы должно производиться только при условии присоединения нового владельца акций к меморандуму.
По итогам размещения дополнительной эмиссии акций ОГК или ТГК предполагается подписание соглашения между РАО "ЕЭС" и инвестором, регулирующим их отношения по управлению компанией в части реализации ее инвестиционной программы.
Планируется, что одним из ключевых положений соглашения является обязанность сторон в целях защиты интересов всех акционеров ОГК или ТГК предварительно согласовывать между собой по вопросам, связанных с выполнением ее инвестиционной программы.
Соглашение может предусматривать привлечение ОГК или ТГК технического агента, в обязанности которого входит контроль за соблюдением сроков, технических условий и качества строительства, целевым использованием средств. Технический агент также обязан информировать о выполнении инвестиционной программы и допущенных при этом нарушениях Совет директоров и исполнительный орган ОГК или ТГК посредством направления ежеквартальных заключений и ежемесячных отчетов.
Соглашением может оговариваться возможность привлекать для реализации инвестиционных проектов привлекать на конкурсной основе ЕРС /ЕРСМ/ – подрядчиков и заключать с ними договора строительства "под ключ" с фиксированной ценой и сроками. При этом ЕРС /ЕРСМ/ – подрядчик представляет ОГК или ТГК финансовые гарантии надлежащего исполнения контракта, а компания, в свою очередь – гарантии своевременного и полного финансирования строительства.
