“Сведения о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и необходимость одобрения которой уполномоченным органом управления эмитента предусмотрена законодательством Российской Федерации”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Общество с ограниченной ответственностью «Аэроэкспресс»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ООО «Аэроэкспресс»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 141400, Московская область, г. Химки, аэропорт Шереметьево
1.4. ОГРН эмитента 1055009320695
1.5. ИНН эмитента 5047066172
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 36406-R
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroexpress.ru/
2. Содержание сообщения
«Сведения о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»
Категория сделки: крупная сделка, которая также является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность
2.1. Вид и предмет сделки:
Сделка купли-продажи ценных бумаг: размещение неконвертируемых процентных документарных облигаций ООО «Аэроэкспресс» на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента (государственный регистрационный номер 4-01-36406-R, дата государственной регистрации «13» декабря 2011 г.) (далее – Облигации серии 01). Размещение Облигаций серии 01 осуществляется по открытой подписке через организатора торговли – ЗАО «ФБ ММВБ».
2.2. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Сделка купли-продажи Облигаций серии 01 направлена на отчуждение первым приобретателям Облигаций серии 01 по номинальной стоимости (включая величину накопленного купонного дохода (НКД), рассчитанного на дату заключения сделки). Сделка совершена путем удовлетворения адресной заявки на покупку/продажу Облигаций серии 01, поданной с использованием системы торгов ЗАО «Фондовая биржа ММВБ». При приобретении Облигаций серии 01 их владельцы приобретают права, установленные Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
2.3. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
Срок исполнения обязательств по сделке купли-продажи Облигаций серии 01 - 27 января 2012 года;
Стороны по сделке купли-продажи Облигаций серии 01: Эмитент – ООО «Аэроэкспресс» и Приобретатель Облигаций серии 01 – Открытое акционерное общество «ТрансКредитБанк»
Размер сделки купли-продажи Облигаций серии 01 в денежном выражении – 1 750 000 000 (Один миллиард семьсот пятьдесят миллионов) рублей, а также сумма накопленного купонного дохода на 27.01.2012 г. по 1 750 000 Облигаций серии 01 (величина НКД составила 3 692 500 (Три миллиона шестьсот девяносто две тысячи пятьсот) рублей);
Размер сделки купли-продажи Облигаций серии 01 в процентах от стоимости активов эмитента –39,97%.
Лица, признанные заинтересованными в совершении сделки: Участник Общества, владеющий 50% уставного капитала Эмитента – Открытое акционерное общество «Российские железные дороги» является лицом, признанным заинтересованным в совершении сделки.
Основание, в силу которого соответствующее лицо является заинтересованным в совершении сделки:
Участник Эмитента (владеющий 50% уставного капитала Эмитента) - Открытое акционерное общество «Российские железные дороги» является лицом, заинтересованным в совершении сделки в силу владения более чем двадцатью процентами акций Приобретателя Облигаций серии 01 – ОАО «ТрансКредитБанк» (п. 1, 3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
2.4. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации:
4 387 150 000 (Четыре миллиарда триста восемьдесят семь миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей в соответствии с бухгалтерской отчетностью Эмитента по состоянию на 30.09.2011 г.
2.5. Дата совершения сделки (заключения договора): 27 января 2012 г.
2.6. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента:
В соответствии со статьей 45, а также пунктом 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 30.11.2011 г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью» данная крупная сделка является также сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Данная сделка была одобрена внеочередным общим собранием участников Эмитента как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.6.1. Категория сделки (крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента):
Данная сделка по размещению Облигаций серии 01 является крупной сделкой, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.6.2. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Внеочередное общее собрание участников
2.6.3. Дата принятия решения об одобрении сделки: 27 января 2012 г.
2.6.4. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Аэроэкспресс» 01/12-ОСУ от 27.01.2012 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ООО «Аэроэкспресс» Криворучко А.Ю.
(подпись)
3.2. Дата “30” января 2012 г. М.П.
