о решениях, принятых Советом директоров
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Кузбасское Открытое акционерное общество энергетики и электрификации
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Кузбассэнерго»
1.3. Место нахождения эмитента 656037, Российская Федерация, Алтайский край, г.Барнаул, ул.Бриллиантовая, д.2
1.4. ОГРН эмитента 1024200678260
1.5. ИНН эмитента 4200000333
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00064-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.kuzbassenergo.ru/info/insaider
2. Содержание сообщения
2.1. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательного совета) эмитента:
По вопросу № 1 принято решение:
1. Определить следующий перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания Общества:
• проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества по вопросам повестки дня;
• обоснование условий и порядка реорганизации Общества;
• проект разделительного баланса Общества;
• проект изменений и дополнений в Устав Общества;
• проекты уставов создаваемых обществ;
• сведения о кандидатах, выдвинутых для избрания в органы управления и контроля создаваемых обществ;
• информация о наличии либо об отсутствии согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующие органы управления и контроля создаваемых обществ;
• информация о кандидатурах регистраторов создаваемых обществ;
• выписка из протокола заседания Совета директоров с предложениями внеочередному Общему собранию акционеров Общества по вопросам реорганизации Общества и вопросам одобрения сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, и сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, являющихся одновременно крупной сделкой (крупными сделками);
• отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;
• расчет стоимости чистых активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период;
• выписка из протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций;
• годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность Общества за 2008, 2009, 2010 годы;
• квартальная бухгалтерская отчетность Общества за 3 квартал 2011 года.
2. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества.
3. Утвердить обоснование условий и порядка реорганизации Общества.
По вопросу № 2 принято решение:
В соответствии с п. 24.2 ст. 24 Устава Общества и п. 3 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предложить внеочередному Общему собранию акционеров Общества по вопросу повестки дня «О реорганизации ОАО «Кузбассэнерго» в форме выделения ОАО «Кемеровская генерация», ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ», ОАО «Барнаульская генерация», ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3», ОАО «Кузнецкая ТЭЦ», ОАО «Кемеровская теплосетевая компания», ОАО «Барнаульская теплосетевая компания» и ОАО «Межрегиональная теплосетевая компания» принять следующее решение:
1. Реорганизовать ОАО «Кузбассэнерго» в форме выделения: ОАО «Кемеровская генерация», ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ», ОАО «Барнаульская генерация», ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3», ОАО «Кузнецкая ТЭЦ», ОАО «Кемеровская теплосетевая компания», ОАО «Барнаульская теплосетевая компания», ОАО «Межрегиональная теплосетевая компания».
2. Установить следующий порядок и условия выделения:
2.1. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате выделения, осуществляется только за счет имущества ОАО «Кузбассэнерго».
2.2. При реорганизации ОАО «Кузбассэнерго» в форме выделения часть его имущества, прав и обязанностей переходит к создаваемым в результате выделения обществам в соответствии с разделительным балансом.
2.3. В течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации ОАО «Кузбассэнерго» в форме выделения ОАО «Кузбассэнерго» уведомляет в письменной форме о начале процедуры реорганизации орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
2.4. В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, ОАО «Кузбассэнерго» в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
2.5. После внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о начале процедуры реорганизации ОАО «Кузбассэнерго» в форме выделения ОАО «Кузбассэнерго» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации ОАО «Кузбассэнерго».
2.6. Кредиторы ОАО «Кузбассэнерго», если их права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации Общества, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.
2.7. В соответствии с пунктом 1 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры ОАО «Кузбассэнерго», голосовавшие против принятия решения о его реорганизации или не принимавшие участие в голосовании по указанному вопросу, вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке, установленном в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации Советом директоров Общества в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Кузбассэнерго». Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, определенной Советом директоров ОАО «Кузбассэнерго» в соответствии с п. 3 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах».
2.8. Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
3. Создать путем реорганизации ОАО «Кузбассэнерго» в форме выделения следующие юридические лица:
3.1. Открытое акционерное общество «Кемеровская генерация» (ОАО «Кемеровская генерация»), место нахождения: 650000, Российская Федерация, Кемеровская область, г. Кемерово, пр-т Кузнецкий, д. 30.
3.1.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Кемеровская генерация» в следующем составе:
- Вандакуров Виталий Сергеевич;
- Жабина Светлана Анатольевна;
- Чертан Александр Вячеславович.
3.1.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Кемеровская генерация» Шейбака Юрия Владимировича.
3.1.3. Утвердить Устав ОАО «Кемеровская генерация».
3.1.4. Определить регистратора ОАО «Кемеровская генерация»: Закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор», место нахождения: Россия, 121108, Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
3.2. Открытое акционерное общество «Ново-Кемеровская ТЭЦ» (ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ»), место нахождения: 650000, Российская Федерация, Кемеровская область, г. Кемерово, пр-т Кузнецкий, д. 30.
3.2.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ» в следующем составе:
- Вандакуров Виталий Сергеевич;
- Жабина Светлана Анатольевна;
- Чертан Александр Вячеславович.
3.2.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ» Шейбака Юрия Владимировича.
3.2.3. Утвердить Устав ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ».
3.2.4. Определить регистратора ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ»: Закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор», место нахождения: Россия, 121108, Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
3.3. Открытое акционерное общество «Барнаульская генерация» (ОАО «Барнаульская генерация»), место нахождения: 656037, Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Бриллиантовая, д. 2.
3.3.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Барнаульская генерация» в следующем составе:
- Вандакуров Виталий Сергеевич;
- Жабина Светлана Анатольевна;
- Чертан Александр Вячеславович.
3.3.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Барнаульская генерация» Шейбака Юрия Владимировича.
3.3.3. Утвердить Устав ОАО «Барнаульская генерация».
3.3.4. Определить регистратора ОАО «Барнаульская генерация»: Закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор», место нахождения: Россия, 121108, Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
3.4. Открытое акционерное общество «Барнаульская ТЭЦ-3» (ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3»), место нахождения: 656037, Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Бриллиантовая, д. 2.
3.4.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3» в следующем составе:
- Вандакуров Виталий Сергеевич;
- Жабина Светлана Анатольевна;
- Чертан Александр Вячеславович.
3.4.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3» Шейбака Юрия Владимировича.
3.4.3. Утвердить Устав ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3».
3.4.4. Определить регистратора ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3»: Закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор», место нахождения: Россия, 121108, Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
3.5. Открытое акционерное общество «Кузнецкая ТЭЦ» (ОАО «Кузнецкая ТЭЦ»), место нахождения: 650000, Российская Федерация, Кемеровская область, г. Кемерово, пр-т Кузнецкий, д. 30.
3.5.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Кузнецкая ТЭЦ» в следующем составе:
- Вандакуров Виталий Сергеевич;
- Жабина Светлана Анатольевна;
- Чертан Александр Вячеславович.
3.5.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Кузнецкая ТЭЦ» Шейбака Юрия Владимировича.
3.5.3. Утвердить Устав ОАО «Кузнецкая ТЭЦ».
3.5.4. Определить регистратора ОАО «Кузнецкая ТЭЦ»: Закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор», место нахождения: Россия, 121108, Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
3.6. Открытое акционерное общество «Кемеровская теплосетевая компания» (ОАО «Кемеровская теплосетевая компания»), место нахождения: 650000, Российская Федерация, Кемеровская область, г. Кемерово, пр-т Кузнецкий, д. 30.
3.6.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Кемеровская теплосетевая компания» в следующем составе:
- Вандакуров Виталий Сергеевич;
- Жабина Светлана Анатольевна;
- Чертан Александр Вячеславович.
3.6.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Кемеровская теплосетевая компания» Шейбака Юрия Владимировича.
3.6.3. Утвердить Устав ОАО «Кемеровская теплосетевая компания».
3.6.4. Определить регистратора ОАО «Кемеровская теплосетевая компания»: Закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор», место нахождения: Россия, 121108, Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
3.7. Открытое акционерное общество «Барнаульская теплосетевая компания» (ОАО «Барнаульская теплосетевая компания»), место нахождения: 656037, Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Бриллиантовая, д. 2.
3.7.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Барнаульская теплосетевая компания» в следующем составе:
- Вандакуров Виталий Сергеевич;
- Жабина Светлана Анатольевна;
- Чертан Александр Вячеславович.
3.7.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Барнаульская теплосетевая компания» Шейбака Юрия Владимировича.
3.7.3. Утвердить Устав ОАО «Барнаульская теплосетевая компания».
3.7.4. Определить регистратора ОАО «Барнаульская теплосетевая компания»: Закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор», место нахождения: Россия, 121108, Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
3.8. Открытое акционерное общество «Межрегиональная теплосетевая компания» (ОАО «Межрегиональная теплосетевая компания»), место нахождения: 650000, Российская Федерация, Кемеровская область, г. Кемерово, пр-т Кузнецкий, д. 30.
3.8.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Межрегиональная теплосетевая компания» в следующем составе:
- Вандакуров Виталий Сергеевич;
- Жабина Светлана Анатольевна;
- Чертан Александр Вячеславович.
3.8.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Межрегиональная теплосетевая компания» Шейбака Юрия Владимировича.
3.8.3. Утвердить Устав ОАО «Межрегиональная теплосетевая компания».
3.8.4. Определить регистратора ОАО «Межрегиональная теплосетевая компания»: Закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор», место нахождения: Россия, 121108, Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
4. Установить следующий порядок размещения акций создаваемых обществ:
4.1. Уставные капиталы обществ, создаваемых в результате реорганизации ОАО «Кузбассэнерго», формируются за счет собственных средств (за счет добавочного капитала) ОАО «Кузбассэнерго».
4.2. Способ размещения акций ОАО «Кемеровская генерация», ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ», ОАО «Барнаульская генерация», ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3», ОАО «Кузнецкая ТЭЦ»: распределение акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения (ОАО «Кузбассэнерго»).
4.3. Установить следующие коэффициенты распределения акций ОАО «Кемеровская генерация», ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ», ОАО «Барнаульская генерация», ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3», ОАО «Кузнецкая ТЭЦ»:
на каждую 1 (одну) обыкновенную акцию ОАО «Кузбассэнерго» номинальной стоимостью 0,01 руб. подлежат распределению одновременно:
1 (одна) обыкновенная акция ОАО «Кемеровская генерация», номинальной стоимостью 0,01 руб. (коэффициент распределения равен 1);
1 (одна) обыкновенная акция ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ», номинальной стоимостью 0,01 руб. (коэффициент распределения равен 1);
1 (одна) обыкновенная акция ОАО «Барнаульская генерация», номинальной стоимостью 0,01 руб. (коэффициент распределения равен 1);
1 (одна) обыкновенная акция ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3», номинальной стоимостью 0,01 руб. (коэффициент распределения равен 1);
1 (одна) обыкновенная акция ОАО «Кузнецкая ТЭЦ», номинальной стоимостью 0,01 руб. (коэффициент распределения равен 1).
4.4. Количество обыкновенных именных акций ОАО «Кемеровская генерация», ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ», ОАО «Барнаульская генерация», ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3», ОАО «Кузнецкая ТЭЦ», которое должен получить каждый акционер ОАО «Кузбассэнерго», в том числе голосовавший против принятия решения о реорганизации Общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации Общества, равняется количеству принадлежащих ему обыкновенных именных акций ОАО «Кузбассэнерго» на дату государственной регистрации создаваемых обществ (каждый акционер ОАО «Кузбассэнерго», голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации ОАО «Кузбассэнерго», должен получить акции ОАО «Кемеровская генерация», ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ», ОАО «Барнаульская генерация», ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3», ОАО «Кузнецкая ТЭЦ», предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ем!
у акций ОАО «Кузбассэнерго»).
4.5. Акции ОАО «Кузбассэнерго», требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» должны быть выкуплены, не учитываются при распределении акций создаваемых обществ.
4.6. Уставные капиталы ОАО «Кемеровская генерация», ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ», ОАО «Барнаульская генерация», ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3», ОАО «Кузнецкая ТЭЦ» составляется из номинальной стоимости их акций, приобретенных акционерами (размещенных акций).
4.7. Способ размещения акций ОАО «Кемеровская теплосетевая компания», ОАО «Барнаульская теплосетевая компания», ОАО «Межрегиональная теплосетевая компания»: приобретение акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения (ОАО «Кузбассэнерго»).
ОАО «Кузбассэнерго» приобретает 20 000 000 000 (Двадцать миллиардов) обыкновенных акций ОАО «Кемеровская теплосетевая компания» номинальной стоимостью 0,01 руб., 10 000 000 000 (Десять миллиардов) обыкновенных акций ОАО «Барнаульская теплосетевая компания» номинальной стоимостью 0,01 руб., 1 000 000 000 (Один миллиард) обыкновенных акций ОАО «Межрегиональная теплосетевая компания» номинальной стоимостью 0,01 руб.
4.8. Акции создаваемых в результате реорганизации ОАО «Кузбассэнерго» обществ считаются размещенными (распределенными среди акционеров ОАО «Кузбассэнерго», приобретенными ОАО «Кузбассэнерго») в момент государственной регистрации каждого из создаваемых обществ как юридического лица.
4.9. Обыкновенные акции создаваемых обществ будут предоставлять акционерам – владельцам следующие права:
1) участвовать в управлении делами общества, участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
2) избирать и быть избранными в органы управления, контрольные органы и иные органы общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и уставом общества;
3) получать информацию о деятельности общества, иметь доступ к документам общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и уставом общества, получать их копии за плату;
4) принимать участие в распределении прибыли; получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами;
5) отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества;
6) получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшуюся после всех установленных законом расчетов, пропорционально количеству и номинальной стоимости их акций в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и уставом общества;
7) требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;
8) преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории;
9) акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории. Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории;
10) осуществлять иные права, предусмотренные уставом общества, действующим законодательством Российской Федерации и решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
5. Утвердить Разделительный баланс.
По вопросу № 3 принято решение:
В соответствии с пунктом 7 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) для принятия внеочередным Общим собранием акционеров Общества решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «Кузбассэнерго», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, исходя из его рыночной стоимости следующим образом:
1. Определить, что цена (денежная оценка) отчуждаемого имущества по договорам поставки угля и мазута между ОАО «Кузбассэнерго» и ОАО «Кемеровская генерация» составит не более 251 928 185,60 руб. без учета НДС.
2. Определить, что цена (денежная оценка) отчуждаемого имущества по договорам поставки угля и мазута между ОАО «Кузбассэнерго» и ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ» составит не более 186 294 716,40 руб. без учета НДС.
3. Определить, что цена (денежная оценка) отчуждаемого имущества по договорам поставки угля и мазута между ОАО «Кузбассэнерго» и ОАО «Кузнецкая ТЭЦ» составит не более 168 433 720 руб. без учета НДС.
4. Определить, что цена (денежная оценка) отчуждаемого имущества по договорам поставки мазута между ОАО «Кузбассэнерго» и ОАО «Кемеровская теплосетевая компания» составит не более 45 775 639 руб. без учета НДС.
5. Определить, что цена (денежная оценка) отчуждаемого имущества по договорам поставки угля и мазута между ОАО «Кузбассэнерго» и ОАО «Барнаульская генерация» составит не более 243 300 284,50 руб. без учета НДС.
6. Определить, что цена (денежная оценка) отчуждаемого имущества по договорам поставки угля и мазута между ОАО «Кузбассэнерго» и ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3» составит не более 198 999 257,60 руб. без учета НДС.
7. Определить, что цена (денежная оценка) отчуждаемого имущества по договорам поставки мазута между ОАО «Кузбассэнерго» и ОАО «Барнаульская теплосетевая компания» составит не более 33 646 700,10 руб. без учета НДС.
8. Определить, цену (денежную оценку) договоров аренды между ОАО «Кузбассэнерго» и ОАО «Кемеровская генерация» следующим образом: размер арендной платы за весь период действия договора не превысит 348 120 000 руб. без учета НДС.
9. Определить, цену (денежную оценку) договоров аренды между ОАО «Кузбассэнерго» и ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ» следующим образом: размер арендной платы за весь период действия договора не превысит 226 417 000 руб. без учета НДС.
10. Определить, цену (денежную оценку) договоров аренды между ОАО «Кузбассэнерго» и ОАО «Кузнецкая ТЭЦ» следующим образом: размер арендной платы за весь период действия договора не превысит 245 445 000 руб. без учета НДС.
11. Определить, цену (денежную оценку) договоров аренды между ОАО «Кузбассэнерго» и ОАО «Кемеровская теплосетевая компания» следующим образом: размер арендной платы за весь период действия договора не превысит 199 729 000 руб. без учета НДС.
12. Определить, цену (денежную оценку) договоров аренды между ОАО «Кузбассэнерго» и ОАО «Барнаульская генерация» следующим образом: размер арендной платы за весь период действия договора не превысит 154 154 000 руб. без учета НДС.
13. Определить, цену (денежную оценку) договоров аренды между ОАО «Кузбассэнерго» и ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3» следующим образом: размер арендной платы за весь период действия договора не превысит 130 270 000 руб. без учета НДС.
14. Определить, цену (денежную оценку) договоров аренды между ОАО «Кузбассэнерго» и ОАО «Барнаульская теплосетевая компания» следующим образом: размер арендной платы за весь период действия договора не превысит 101 148 000 руб. без учета НДС.
15. Определить, цену (денежную оценку) договоров аренды между ОАО «Кузбассэнерго» и ОАО «Межрегиональная теплосетевая компания» следующим образом: размер арендной платы за весь период действия договора не превысит 23 460 000 руб. без учета НДС.
16. По соглашению между ОАО «Кузбассэнерго», ОАО «Кемеровская генерация», ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ», ОАО «Барнаульская генерация», ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3», ОАО «Кузнецкая ТЭЦ», ОАО «Кемеровская теплосетевая компания», ОАО «Барнаульская теплосетевая компания» и ОАО «Межрегиональная теплосетевая компания», устанавливающему принципы несения сторонами солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, а также принципы распределения понесенных расходов по уплате налоговых обязательств, иных обязательных платежей, денежных обязательств, вытекающих из административных, трудовых, экологических, земельных и т.п. правоотношений, возникшим из обстоятельств, имевших место до реорганизации ОАО «Кузбассэнерго»: не более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов ОАО «Кузбассэнерго», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
По вопросу № 4 принято решение:
В соответствии с пунктом 7 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) для принятия внеочередным Общим собранием акционеров Общества решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «Кузбассэнерго», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, являющихся одновременно крупной сделкой (крупными сделками), исходя из его рыночной стоимости следующим образом:
1. По договорам займа между ОАО «Кузбассэнерго» (Займодавец) и ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» (Заемщик):
Общий лимит заемных средств: не более 27 000 000 000,00 (Двадцать семь миллиардов) рублей.
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых).
2. По договорам займа между ОАО «Кузбассэнерго» (Заемщик) и ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» (Займодавец):
Общий лимит заемных средств: не более 27 000 000 000,00 (Двадцать семь миллиардов) рублей.
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых).
3. По соглашению об уступке прав требования и переводе долга между ОАО «СУЭК», ОАО «СУЭК-Кузбасс» и ОАО «Кузбассэнерго»: 35 000 000 000 руб., в т.ч. НДС и обязательство по выплате премии в размере 300 000 000 (трехсот миллионов) рублей.
4. По соглашения об уступке прав требования и переводе долга между ОАО «СУЭК», ОАО «СУЭК-Красноярск» и ОАО «Кузбассэнерго»: 17 000 000 000 руб., в т.ч. НДС.
5. По договорам займа между ОАО «Кузбассэнерго» (Займодавец) и ОАО «Кемеровская генерация» (Заемщик):
Общий лимит заемных средств: не превышает 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых).
6. По договорам займа между ОАО «Кузбассэнерго» (Заемщик) и ОАО «Кемеровская генерация» (Займодавец):
Общий лимит заемных средств: не превышает 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых).
7. По договорам займа между ОАО «Кузбассэнерго» (Займодавец) и ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ» (Заемщик):
Общий лимит заемных средств: не превышает 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых).
8. По договорам займа между ОАО «Кузбассэнерго» (Заемщик) и ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ» (Займодавец):
Общий лимит заемных средств: не превышает 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых).
9. По договорам займа между ОАО «Кузбассэнерго» (Займодавец) и ОАО «Кузнецкая ТЭЦ» (Заемщик):
Общий лимит заемных средств: не превышает 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых).
10. По договорам займа между ОАО «Кузбассэнерго» (Заемщик) и ОАО «Кузнецкая ТЭЦ» (Займодавец):
Общий лимит заемных средств: не превышает 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых).
11. По договорам займа между ОАО «Кузбассэнерго» (Займодавец) и ОАО «Кемеровская теплосетевая компания» (Заемщик):
Общий лимит заемных средств: не превышает 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых).
12. По договорам займа между ОАО «Кузбассэнерго» (Заемщик) и ОАО «Кемеровская теплосетевая компания» (Займодавец):
Общий лимит заемных средств: не превышает 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых).
13. По договорам займа между ОАО «Кузбассэнерго» (Займодавец) и ОАО «Барнаульская генерация» (Заемщик):
Общий лимит заемных средств: не превышает 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых).
14. По договорам займа между ОАО «Кузбассэнерго» (Заемщик) и ОАО «Барнаульская генерация» (Займодавец):
Общий лимит заемных средств: не превышает 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых).
15. По договорам займа между ОАО «Кузбассэнерго» (Займодавец) и ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3» (Заемщик):
Общий лимит заемных средств: не превышает 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых).
16. По договорам займа между ОАО «Кузбассэнерго» (Заемщик) и ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3» (Займодавец):
Общий лимит заемных средств: не превышает 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых).
17. По договорам займа между ОАО «Кузбассэнерго» (Займодавец) и ОАО «Барнаульская теплосетевая компания» (Заемщик):
Общий лимит заемных средств: не превышает 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых).
18. По договорам займа между ОАО «Кузбассэнерго» (Заемщик) и ОАО «Барнаульская теплосетевая компания» (Займодавец):
Общий лимит заемных средств: не превышает 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых).
19. По договорам займа между ОАО «Кузбассэнерго» (Займодавец) и ОАО «Межрегиональная теплосетевая компания» (Заемщик):
Общий лимит заемных средств: не превышает 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых).
20. По договорам займа между ОАО «Кузбассэнерго» (Заемщик) и ОАО «Межрегиональная теплосетевая компания» (Займодавец):
Общий лимит заемных средств: не превышает 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых).
21. По дополнительному соглашению №1 к договору на проектирование, поставку и строительство (ЕРС) Блоков №14, 15 (первая и вторая очередь ГТУ) Кузнецкой ТЭЦ на условиях «под ключ» между ОАО «Кузбассэнерго» и ОАО «Сибирьэнергоинжиниринг» №05КЭСР/Т5-2010 от 27.12.2010 г. следующим образом: определить договорную цену по Договору №05КЭСР/Т5-2010 от 27.12.2010 г. в соответствии с разработанным предварительным сводным сметным расчетом на работы в размере 18 101 240 000 (восемнадцать миллиардов сто один миллион двести сорок тысяч) рублей с учетом НДС 18% - 2 761 206 101, 69 руб.
По вопросу № 5 принято решение:
В соответствии с п. 24.2 ст. 24 Устава Общества и п. 3 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предложить внеочередному Общему собранию акционеров Общества по вопросу повестки дня «Об одобрении сделок (в том числе взаимосвязанных сделок) ОАО «Кузбассэнерго», в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «Кузбассэнерго», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату» принять следующие решения:
5.1. Одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «Кузбассэнерго», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а именно:
5.1.1. Договоры поставки топлива между ОАО «Кузбассэнерго» и ОАО «Кемеровская генерация», ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ», ОАО «Барнаульская генерация», ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3», ОАО «Кузнецкая ТЭЦ», ОАО «Кемеровская теплосетевая компания», ОАО «Барнаульская теплосетевая компания» на следующих существенных условиях:
Стороны договоров:
ОАО «Кузбассэнерго» - Поставщик; Покупатели (организации, создаваемые путем выделения из ОАО «Кузбассэнерго» в рамках реорганизации): ОАО «Кемеровская генерация»; ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ»; ОАО «Барнаульская генерация»; ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3»; ОАО «Кузнецкая ТЭЦ»; ОАО «Кемеровская теплосетевая компания»; ОАО «Барнаульская теплосетевая компания».
Предмет договоров:
Поставщик обязуется поставить в собственность Покупателя топливо, а Покупатель обязуется принять и оплатить топливо в порядке и на условиях, определяемых договорами.
Существенные условия договоров:
Покупатель Место поставки Вид
топлива, марка Количество, тыс. тонн Цена топлива,
руб./тн, без НДС Цена по договору, руб., без НДС
ОАО "Кемеровская генерация" Кемеровская ГРЭС Уголь ДР 149,50 1307,18 251 928 185,60
Мазут 1,56 8203,51
Кемеровская ТЭЦ Уголь СС 26 1532,25
Мазут 0,52 7440
ОАО "Ново-Кемеровская ТЭЦ" Ново-Кемеровская ТЭЦ Уголь ДР 134,55 1313,96 186 294 716,40
Ма
