Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество «Калужский завод «Ремпутьмаш»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Калужский завод «Ремпутьмаш»
1.3. Место нахождения эмитента: 248025, г. Калуга, пер. Малинники, д.21
1.4. ОГРН эмитента: 1054003521021
1.5. ИНН эмитента: 4029032450
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55167-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.remputmash.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Форма проведения Совета директоров Общества: заочная.
2.2. Кворум заседания Совета директоров: Кворум имеется.
2.3. Вопросы, поставленные на голосование:
1.О заключении дополнительного соглашения № 1 к Договору о выдаче банковской гарантии № Г2600/11-1586ГВ/Д000 от 08 декабря 2010 года.
2.Одобрение договора поставки № 224 от 1 апреля 2010 г. и дополнительных соглашений № 1, 2, 3 и 4 к нему с ОАО «РЖД» на поставку путевого механизированного инструмента.
3.Одобрение дополнительного соглашения № 5 к договору поставки от 1 апреля 2010 года № 221 с ОАО «РЖД» на поставку выправочно-рихтовочных машин с интегрированным стабилизатором пути «Динамик подбивочный экспресс 09-3Х.
4.О премировании секретаря Совета директоров Общества за IV квартал 2011 года.
5.О рассмотрении отчета генерального директора Общества о наличии просроченной кредиторской задолженности перед ОАО «ТД РЖД» по состоянию на 1.11.2011 года, причинах ее возникновения, а также прогнозной величине просроченной кредиторской задолженности по состоянию на 1.12.2011 и графике ее погашения.
6.Об утверждении бюджета Общества на 2012-2014гг.
7.Согласование периода отпуска Генерального директора Общества.
8.О разработке (актуализации) стратегии развития Общества.
2.4.Формулировки решений, принятых на совете директоров:
По первому вопросу:
Принять решение о заключении дополнительного соглашения № 1 к Договору о выдаче банковской гарантии № Г2600/11-1586ГВ/Д000 от 08 декабря 2010 года на следующих условиях:
Гарант - ОАО «ТрансКредитБанк»
Принципал - ОАО «Калужский завод «Ремпутьмаш»
1)Изменить пункт 2.3. Договора и считать его изложенным в следующей редакции: «Гарантия Инобанка вступает в силу в день ее выдачи и действует по «13» января 2013 года включительно.».
2)Изменить пункт 2.4. Договора и считать его изложенным в следующей редакции: «Гарантия Банка Бенефициара вступает в силу в день ее выдачи и действует по «13» декабря 2012 года включительно.».
3)Добавить в Договор пункт 5.7 и считать его изложенным в следующей редакции: «За продление срока Гарантии Принципал уплачивает Гаранту комиссию в размере 60,00 (Шестьдесят 00/100) долларов США. Уплата комиссии осуществляется в рублях по курсу Банка России на дату уплаты комиссии. Уплата комиссии осуществляется «05» декабря 2011 года путем безакцептного списания Гарантом денежных средств со счета Принципала № 40702810600000007158, открытого у Гаранта.».
4)Добавить в Договор Приложение № 2 и считать его изложенным в редакции Приложения № 1 к Соглашению.
5)Все остальные условия Договора остаются неизменными и сохраняют свою силу.
6)Соглашение вступает в силу со дня подписания Сторонами.
7)Соглашение является неотъемлемой частью Договора, составлено в 3 экземплярах.
По второму вопросу:
I. Одобрить договор поставки № 224 от 1 апреля 2010 г. с ОАО «РЖД» на поставку путевого механизированного инструмента на следующих условиях:
Стороны договора:
Поставщик – ОАО «Калужский завод «Ремпутьмаш»;
Покупатель – ОАО «РЖД».
Предмет договора: Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить путевой механизированный инструмент, именуемый в дальнейшем «Товар».
Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует по 31 декабря 2012 года.
Общая цена Договора с учетом стоимости комплектующих и запасных частей по всем единицам Товара, транспортных расходов Поставщика по доставке Товара Получателям, а также любых других расходов, которые возникнут или могут возникнуть у Поставщика в ходе исполнения Договора, составляет – 358 325 722 (Триста пятьдесят восемь миллионов триста двадцать пять тысяч семьсот двадцать два) рубля 61 копейка, в том числе НДС (18%) – 54 659 855 (Пятьдесят четыре миллиона шестьсот пятьдесят девять тысяч восемьсот пятьдесят пять) рублей 99 копеек и включает в себя цену Товара поставляемого:
в 2011 году в размере – 179 046 916 (Сто семьдесят девять миллионов сорок шесть тысяч девятьсот шестнадцать) рублей 11 копеек, в том числе НДС (18%) – 27 312 241 (Двадцать семь миллионов триста двенадцать тысяч двести сорок один) рубль 44 копейки;
в 2012 году в размере – 179 278 806 (Сто семьдесят девять миллионов двести семьдесят восемь тысяч восемьсот шесть) рублей 50 копеек, в том числе НДС (18%) – 27 347 614 (Двадцать семь миллионов триста сорок семь тысяч шестьсот четырнадцать) рублей 55 копеек.
II. Одобрить дополнительное соглашение № 1 от 25 апреля 2011 г. к договору поставки № 224 от 1 апреля 2010 г. с ОАО «РЖД» на поставку путевого механизированного инструмента на следующих условиях:
Стороны:
Поставщик – ОАО «Калужский завод «Ремпутьмаш»;
Покупатель – ОАО «РЖД».
1.Внести в Договор следующие изменения:
1.1.Изложить пункт 2.1 Договора в следующей редакции:
«2.1. Цена одной единицы Товара составляет:
для автономного рельсорезного станка MTZ-350 – 149 850 (Сто сорок девять тысяч восемьсот пятьдесят) рублей 56 копеек, в том числе НДС (18%) – 22 858 (Двадцать две тысячи восемьсот пятьдесят восемь) рублей 56 копеек;
для автономного шурупогаечного ключа TS-2 – 411 273 (Четыреста одиннадцать тысяч двести семьдесят три) рубля 66 копеек, в том числе НДС (18%) – 62 736 (Шестьдесят две тысячи семьсот тридцать шесть) рублей 66 копеек;
для автономного шлифовального станка для обработки рельсов и стрелочных переводов МС-3 – 505 845 (Пятьсот пять тысяч восемьсот сорок пять) рублей 94 копейки, в том числе НДС (18%) – 77 162 (Семьдесят семь тысяч сто шестьдесят два) рубля 94 копейки».
1.2.Изложить абзацы с первого по третий пункта 2.2 Договора в следующей редакции:
«2.2. Общая цена настоящего Договора с учетом стоимости комплектующих и запасных частей по всем единицам Товара, транспортных расходов Поставщика по доставке Товара Получателям, а также любых других расходов, которые возникнут или могут возникнуть у Поставщика в ходе исполнения настоящего Договора, составляет – 401 275 779 (Четыреста один миллион двести семьдесят пять тысяч семьсот семьдесят девять) рублей 58 копеек, в том числе НДС (18%) – 61 211 559 (Шестьдесят один миллион двести одиннадцать тысяч пятьсот пятьдесят девять) рублей 60 копеек и включает в себя цену Товара поставляемого:
в 2011 году в размере – 200 536 930 (Двести миллионов пятьсот тридцать шесть тысяч девятьсот тридцать) рублей 90 копеек, в том числе НДС (18%) – 30 590 379 (Тридцать миллионов пятьсот девяносто тысяч триста семьдесят девять) рублей 29 копеек;
в 2012 году в размере – 200 738 848 (Двести миллионов семьсот тридцать восемь тысяч восемьсот сорок восемь) рублей 69 копеек, в том числе НДС (18%) 30 621 180 (Тридцать миллионов шестьсот двадцать одна тысяча сто восемьдесят) рублей 31 копейка».
1.3.Приложения № 1, № 2 к Договору изложить в прилагаемой редакции (приложения № 1, № 2 к настоящему Дополнительному соглашению).
2.Остальные положения Договора, не затронутые Дополнительным соглашением, остаются без изменения.
3.Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами. Условия Договора с учетом Дополнительного соглашения применяются к отношениям сторон, возникшим с 20 января 2011 года.
4.Дополнительное соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих одинаковую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон и является неотъемлемой частью Договора.
5.К Дополнительному соглашению прилагаются:
5.1.Спецификация (приложение № 1);
5.2.График поставки (приложение № 2).
III. Одобрить дополнительное соглашение № 2 от 16 июня 2011 г. к договору поставки № 224 от 1 апреля 2010 года с ОАО «РЖД» на поставку путевого механизированного инструмента на следующих условиях:
Стороны:
Покупатель – ОАО «РЖД»;
Поставщик – ОАО «Калужский завод «Ремпутьмаш».
1.Внести в Договор следующие изменения:
1.1.Изложить пункт 2.3 Договора в следующей редакции:
«2.3.Оплата Товара по настоящему Договору производится Покупателем отдельно по каждому Получателю в следующем порядке:
2.3.1.Оплата за Товар, поставляемый в 2011 году:
первый авансовый платеж в размере – 22 208 391 (Двадцать два миллиона двести восемь тысяч триста девяносто один) рубль 78 копеек, в том числе НДС – 3 387 720 (Три миллиона триста восемьдесят семь тысяч семьсот двадцать) рублей 78 копеек, Покупатель оплачивает 28 февраля 2011 года на основании счета Поставщика;
второй авансовый платеж в размере – 20 292 775 (Двадцать миллионов двести девяносто две тысячи семьсот семьдесят пять) рублей 68 копеек, в том числе НДС (18%) – 3 095 508 (Три миллиона девяносто пять тысяч пятьсот восемь) рублей 15 копеек, Покупатель оплачивает 29 апреля 2011 года на основании счета Поставщика;
третий авансовый платеж в размере – 69% (шестьдесят девять процентов) от цены поставляемого в 2011 году Товара Покупатель оплачивает в течение 10 (десяти) банковских дней с даты выставления Поставщиком счета на оплату аванса. Поставщик предоставляет Покупателю счета-фактуры на авансовые платежи не позднее 5 (пяти) календарных дней с даты получения Поставщиком суммы соответствующего авансового платежа.
окончательный расчет за каждую поставленную единицу Товара производится Покупателем с учетом выплаченных авансов отдельно по каждому Получателю после подписания соответствующим Получателем товарной накладной формы (ТОРГ-12), при наличии актов технической приемки, с предоставлением копии железнодорожной квитанции и 3-х экземпляров счетов-фактур отдельно по каждому Получателю в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты получения Покупателем от Поставщика полного комплекта указанных документов. При этом зачет выплаченных авансов производится пропорционально объему поставленного Товара.
2.3.2.Оплата за Товар, поставляемый в 2012 году:
авансовый платеж в размере 25% (двадцать пять процентов) от цены каждой единицы Товара Покупатель оплачивает на основании счета Поставщика за 2 (два) календарных месяца до даты поставки Товара в соответствии с Графиком поставки. Поставщик предоставляет Покупателю счета-фактуры на авансовые платежи не позднее 5 (пяти) календарных дней с даты получения Поставщиком суммы соответствующего авансового платежа. В случае нарушения Поставщиком обязательств по поставке Товара в соответствии с Графиком поставки, выплата авансов Покупателем производится после исполнения Поставщиком обязательств по поставке Товара;
окончательный расчет за каждую поставленную единицу Товара производится Покупателем с учетом выплаченного аванса отдельно по каждому Получателю после подписания соответствующим Получателем товарной накладной формы (ТОРГ-12), при наличии актов технической приемки, с предоставлением копии железнодорожной квитанции и 3-х экземпляров счетов-фактур отдельно по каждому Получателю в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты получения Покупателем от Поставщика полного комплекта указанных документов».
2.Остальные положения Договора, не затронутые Дополнительным соглашением, остаются без изменения.
3.Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами. Условия Договора с учетом Дополнительного соглашения применяются к отношениям Сторон, возникшим с 5 мая 2011 года.
4.Дополнительное соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих одинаковую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон и является неотъемлемой частью Договора.
IV. Одобрить дополнительное соглашение № 3 к договору поставки № 224 от 1 апреля 2010 года с ОАО «РЖД» на поставку путевого механизированного инструмента на следующих условиях:
Стороны:
Поставщик – ОАО «Калужский завод «Ремпутьмаш»;
Покупатель – ОАО «РЖД».
1. Внести в Договор следующие изменения:
1.1.Изложить пункт 2.1 Договора в следующей редакции:
«2.1.Цена одной единицы Товара определяется в Спецификации».
1.2.Изложить абзацы первый и второй пункта 2.2 Договора в следующей редакции:
«2.2.Общая цена настоящего Договора с учетом стоимости комплектующих и запасных частей по всем единицам Товара, транспортных расходов Поставщика по доставке Товара Получателям, а также любых других расходов, которые возникнут или могут возникнуть у Поставщика в ходе исполнения настоящего Договора, составляет – 531 051 552 (Пятьсот тридцать один миллион пятьдесят одна тысяча пятьсот пятьдесят два) рубля 56 копеек, в том числе НДС (18%) – 81 007 863 (Восемьдесят один миллион семь тысяч восемьсот шестьдесят три) рубля 95 копеек и включает в себя цену Товара поставляемого:
в 2011 году в размере – 330 312 703 (Триста тридцать миллионов триста двенадцать тысяч семьсот три) рубля 87 копеек, в том числе НДС (18%) – 50 386 683 (Пятьдесят миллионов триста восемьдесят шесть тысяч шестьсот восемьдесят три) рубля 64 копейки».
1.3.Приложения № 1, № 2 к Договору изложить в прилагаемой редакции (приложения № 1, № 2 к настоящему Дополнительному соглашению).
2.Остальные положения Договора, не затронутые Дополнительным соглашением, остаются без изменения.
3.Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами. Условия Договора с учетом Дополнительного соглашения применяются к отношениям Сторон, возникшим с 18 ноября 2011 года.
4.Дополнительное соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих одинаковую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон и является неотъемлемой частью Договора.
5.К Дополнительному соглашению прилагаются:
5.1. Спецификация (приложение № 1);
5.2. График поставки (приложение № 2).
V. Одобрить дополнительное соглашение № 4 к договору поставки № 224 от 1 апреля 2010 года с ОАО «РЖД» на поставку путевого механизированного инструмента на следующих условиях:
Стороны:
Поставщик – ОАО «Калужский завод «Ремпутьмаш»;
Покупатель – ОАО «РЖД».
1. Внести в Договор следующие изменения:
1.1.Изложить абзацы с первого по третий пункта 2.2 Договора в следующей редакции:
«2.2.Общая цена настоящего Договора с учетом стоимости комплектующих и запасных частей по всем единицам Товара, транспортных расходов Поставщика по доставке Товара Получателям, а также любых других расходов, которые возникнут или могут возникнуть у Поставщика в ходе исполнения настоящего Договора, составляет – 541 914 868 (Пятьсот сорок один миллион девятьсот четырнадцать тысяч восемьсот шестьдесят восемь) рублей 56 копеек, в том числе НДС (18%) – 82 664 979 (Восемьдесят два миллиона шестьсот шестьдесят четыре тысячи девятьсот семьдесят девять) рублей 95 копеек и включает в себя цену Товара поставляемого:
в 2011 году в размере – 330 312 703 (Триста тридцать миллионов триста двенадцать тысяч семьсот три) рубля 87 копеек, в том числе НДС (18%) – 50 386 683 (Пятьдесят миллионов триста восемьдесят шесть тысяч шестьсот восемьдесят три) рубля 64 копейки;
в 2012 году в размере – 211 602 164 (Двести одиннадцать миллионов шестьсот две тысячи сто шестьдесят четыре) рубля 69 копеек, в том числе НДС (18%) – 32 278 296 (Тридцать два миллиона двести семьдесят восемь тысяч двести девяносто шесть) рублей 31 копейка».
1.2.Приложения № 1, № 2 к Договору изложить в прилагаемой редакции (приложения № 1, № 2 к настоящему Дополнительному соглашению).
2.Остальные положения Договора, не затронутые Дополнительным соглашением, остаются без изменения.
3.Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами. Условия Договора с учетом Дополнительного соглашения применяются к отношениям Сторон, возникшим с 1 января 2012 г.
4.Дополнительное соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих одинаковую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон и является неотъемлемой частью Договора.
5.К Дополнительному соглашению прилагаются:
5.1.Спецификация (приложение № 1);
5.2.График поставки (приложение № 2).
По третьему вопросу:
Одобрить дополнительное соглашение № 5 к договору поставки от 1 апреля 2010 года № 221 с ОАО «РЖД» на поставку выправочно-рихтовочных машин с интегрированным стабилизатором пути «Динамик подбивочный экспресс 09-3Х» на следующих условиях:
Стороны:
Поставщик – ОАО «Калужский завод «Ремпутьмаш»;
Покупатель – ОАО «РЖД».
1.Внести в Договор следующие изменения:
1.1.Изложить абзацы с первого по третий пункта 2.2 Договора в следующей редакции:
«2.2.Общая цена настоящего Договора с учетом стоимости комплектующих и запасных частей по всем единицам Товара, транспортных расходов Поставщика по доставке Товара Получателям, а также любых других расходов, которые возникнут или могут возникнуть у Поставщика в ходе исполнения настоящего Договора, составляет – 564 494 280 (Пятьсот шестьдесят четыре миллиона четыреста девяносто четыре тысячи двести восемьдесят) рублей 43 копейки, в том числе НДС (18%) – 86 109 297 (Восемьдесят шесть миллионов сто девять тысяч двести девяносто семь) рублей 01 копейка и включает в себя цену Товара поставляемого:
в 2011 году в размере – 376 080 568 (Триста семьдесят шесть миллионов восемьдесят тысяч пятьсот шестьдесят восемь) рублей 28 копеек, в том числе НДС (18%) – 57 368 222 (Пятьдесят семь миллионов триста шестьдесят восемь тысяч двести двадцать два) рубля 28 копеек;
в 2012 году в размере – 188 413 712 (Сто восемьдесят восемь миллионов четыреста тринадцать тысяч семьсот двенадцать) рублей 15 копеек, в том числе НДС (18%) – 28 741 074 (Двадцать восемь миллионов семьсот сорок одна тысяча семьдесят четыре) рубля 73 копейки».
1.2.Приложения № 1, № 2 к Договору изложить в прилагаемой редакции (приложения № 1, № 2 к настоящему Дополнительному соглашению).
2.Остальные положения Договора, не затронутые Дополнительным соглашением, остаются без изменения.
3.Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами. Условия Договора с учетом Дополнительного соглашения применяются к отношениям Сторон, возникшим с 5 октября 2011 года.
4.Дополнительное соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих одинаковую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон и является неотъемлемой частью Договора.
5.К Дополнительному соглашению прилагаются:
5.1.Спецификация (приложение № 1);
5.2.График изготовления и поставки Товара (приложение № 2).
По четвертому вопросу:
Выплатить секретарю Совета директоров Общества премию по итогам работы за IV квартал 2011г., в соответствии с Положением о секретаре Совета директоров Общества и прилагаемым расчетом (приложение № 1 к протоколу заседания Совета директоров).
По пятому вопросу:
5.1. Принять к сведению отчет генерального директора Общества о наличии просроченной кредиторской задолженности перед ОАО «ТД РЖД» по состоянию на 1.11.2011 года, причинах ее возникновения, а также прогнозной величине просроченной кредиторской задолженности по состоянию на 1.12.2011 и графике ее погашения.
5.2. Отметить как основную причину возникновения просроченной кредиторской задолженности несвоевременное поступление в Общество необходимых финансовых документов от ОАО «ТД РЖД».
По шестому вопросу:
6.1. Утвердить бюджет Общества на 2012-2014 гг. (приложение №2 к протоколу заседания Совета директоров) за исключением инвестиций.
6.2. Определить, что осуществление инвестиций возможно только после утверждения советом директоров общества соответствующей инвестиционной программы.
По седьмому вопросу:
Согласовать ежегодный очередной оплачиваемый отпуск Генерального директора Общества: за 2011 год - в период с 01 февраля по 03 февраля 2012 года в количестве 3 дней.
По восьмому вопросу:
Поручить генеральному директору Общества в срок до 17.02.2012 актуализировать и представить на согласование членам совета директоров Общества и Рабочей группе по стратегическому развитию дочерних обществ ОАО «РЖД» стратегию развития Общества до 2015 года.
2.5. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 января 2012 года.
2.6. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 января 2012 года № 02/2012.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор ОАО "Калужский завод "Ремпутьмаш" Е.К. Яковлев
3.2. Дата: 30.01.2012
