о следующих решениях, принятых советом директоров
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Енисейская территориальная генерирующая компания
(ТГК-13)»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)»
1.3. Место нахождения эмитента 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А
1.4. ОГРН эмитента 1051901068020
1.5. ИНН эмитента 1901067718
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55093-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tgk13.ru/shareholders/affilate/
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В голосовании приняли участие девять членов Совета директоров Общества из одиннадцати избранных. Кворум по вопросам повестки дня имеется.
Результаты голосования по вопросу № 1:
«ЗА» – 9 голосов.
«ПРОТИВ» – нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – нет.
Результаты голосования по вопросу № 2:
«ЗА» – 9 голосов.
«ПРОТИВ» – нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – нет.
Результаты голосования по вопросу № 3:
«ЗА» – 9 голосов.
«ПРОТИВ» – нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – нет.
Результаты голосования по вопросу № 4:
«ЗА» – 9 голосов.
«ПРОТИВ» – нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – нет.
Результаты голосования по вопросу № 5:
«ЗА» – 9 голосов.
«ПРОТИВ» – нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – нет.
Результаты голосования по вопросу № 6:
«ЗА» – 9 голосов.
«ПРОТИВ» – нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – нет.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
по вопросу № 1: О вопросах, связанных с подготовкой к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
1. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества.
2. Утвердить обоснование условий и порядка реорганизации Общества.
3. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, являются:
- проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества;
- отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;
- расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период;
- выписка из Протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций;
- обоснование условий и порядка реорганизации Общества в форме выделения;
- проект Разделительного баланса Общества;
- годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность Общества за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества;
- квартальная бухгалтерская отчетность Общества за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества;
- сведения о кандидате (кандидатах), выдвинутых для избрания в органы управления и контроля обществ, создаваемых в результате реорганизации Общества в форме выделения;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующие органы управления и контроля обществ, создаваемых в результате реорганизации Общества в форме выделения;
- информация о кандидатурах регистраторов обществ, создаваемых в результате реорганизации Общества в форме выделения;
- проекты Уставов обществ, создаваемых в результате реорганизации Общества в форме выделения;
- выписка из Протокола заседания Совета директоров Общества о предложениях Совета директоров Общества Общему собранию акционеров Общества по вопросам реорганизации Общества и вопросам одобрения сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, и сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, являющихся одновременно крупной сделкой (крупными сделками).
по вопросу №2: О предложениях Совета директоров Общему собранию акционеров Общества по вопросу «О реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», ОАО «Красноярская ТЭЦ-4», ОАО «Красноярская электрокотельная», ОАО «Канская ТЭЦ», ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети» и ОАО «Дивногорские тепловые сети»:
В соответствии с пунктом 24.2 статьи 24 Устава Общества и пунктом 3 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных общества») предложить Общему собранию акционеров Общества по вопросу повестки дня «О реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», ОАО «Красноярская ТЭЦ-4», ОАО «Красноярская электрокотельная», ОАО «Канская ТЭЦ», ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети» и ОАО «Дивногорские тепловые сети» принять следующее решение:
«1. Реорганизовать ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения: ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», ОАО «Красноярская ТЭЦ-4», ОАО «Красноярская электрокотельная», ОАО «Канская ТЭЦ», ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети», ОАО «Дивногорские тепловые сети».
2. Установить следующий порядок и условия выделения:
2.1. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате выделения, осуществляется только за счет имущества ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)».
2.2. При реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения часть его имущества, прав и обязанностей переходит к создаваемым в результате выделения обществам в соответствии с Разделительным балансом.
2.3. В течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» уведомляет в письменной форме о начале процедуры реорганизации орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
2.4. В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
2.5. После внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о начале процедуры реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения, ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)».
2.6. Кредиторы ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», если их права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации Общества, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.
2.7. В соответствии с пунктом 1 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», голосовавшие против принятия решения о его реорганизации или не принимавшие участие в голосовании по указанному вопросу, вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке, установленном в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации Советом директоров Общества в сообщении о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)». Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, определенной Советом директоров ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в соответствии с п. 3 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах».
2.8. Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
3. Создать путем реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения следующие юридические лица:
3.1. Открытое акционерное общество «Красноярская ТЭЦ-1» (ОАО «Красноярская ТЭЦ-1»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А.
3.1.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Красноярская ТЭЦ-1» в следующем составе:
1. Аплошкин Андрей Георгиевич;
2. Клисакова Елена Александровна;
3. Наумович Ольга Валентиновна.
3.1.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Красноярская ТЭЦ-1»: Жадовца Евгения Михайловича.
3.1.3. Утвердить Устав ОАО «Красноярская ТЭЦ-1».
3.1.4. Определить регистратора ОАО «Красноярская ТЭЦ-1»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
3.2. Открытое акционерное общество «Назаровская ГРЭС» (ОАО «Назаровская ГРЭС»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А.
3.2.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Назаровская ГРЭС» в следующем составе:
1. Аплошкин Андрей Георгиевич;
2. Клисакова Елена Александровна;
3. Наумович Ольга Валентиновна.
3.2.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Назаровская ГРЭС»: Жадовца Евгения Михайловича.
3.2.3. Утвердить Устав ОАО «Назаровская ГРЭС».
3.2.4. Определить регистратора ОАО «Назаровская ГРЭС»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
3.3. Открытое акционерное общество «Красноярская теплотранспортная компания» (ОАО «Красноярская теплотранспортная компания»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А.
3.3.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Красноярская теплотранспортная компания» в следующем составе:
1. Рафейчик Валерий Владимирович;
2. Клисакова Елена Александровна;
3. Наумович Ольга Валентиновна.
3.3.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Красноярская теплотранспортная компания»: Жадовца Евгения Михайловича.
3.3.3. Утвердить Устав ОАО «Красноярская теплотранспортная компания».
3.3.4. Определить регистратора ОАО «Красноярская теплотранспортная компания»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
3.4. Открытое акционерное общество «Красноярская ТЭЦ-4» (ОАО «Красноярская ТЭЦ-4»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А.
3.4.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Красноярская ТЭЦ-4» в следующем составе:
1. Рафейчик Валерий Владимирович;
2. Клисакова Елена Александровна;
3. Наумович Ольга Валентиновна.
3.4.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Красноярская ТЭЦ-4»: Жадовца Евгения Михайловича.
3.4.3. Утвердить Устав ОАО «Красноярская ТЭЦ-4».
3.4.4. Определить регистратора ОАО «Красноярская ТЭЦ-4»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
3.5. Открытое акционерное общество «Красноярская электрокотельная» (ОАО «Красноярская электрокотельная»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А.
3.5.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Красноярская электрокотельная» в следующем составе:
1. Рафейчик Валерий Владимирович;
2. Клисакова Елена Александровна;
3. Наумович Ольга Валентиновна.
3.5.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Красноярская электрокотельная»: Жадовца Евгения Михайловича.
3.5.3. Утвердить Устав ОАО «Красноярская электрокотельная».
3.5.4. Определить регистратора ОАО «Красноярская электрокотельная»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
3.6. Открытое акционерное общество «Канская ТЭЦ» (ОАО «Канская ТЭЦ»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А.
3.6.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Канская ТЭЦ» в следующем составе:
1. Аплошкин Андрей Георгиевич;
2. Клисакова Елена Александровна;
3. Рафейчик Валерий Владимирович.
3.6.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Канская ТЭЦ»: Жадовца Евгения Михайловича.
3.6.3. Утвердить Устав ОАО «Канская ТЭЦ».
3.6.4. Определить регистратора ОАО «Канская ТЭЦ»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
3.7. Открытое акционерное общество «Южно-Енисейские тепловые сети» (ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А.
3.7.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети» в следующем составе:
1. Аплошкин Андрей Георгиевич;
2. Рафейчик Валерий Владимирович;
3. Наумович Ольга Валентиновна.
3.7.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети»: Жадовца Евгения Михайловича.
3.7.3. Утвердить Устав ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети».
3.7.4. Определить регистратора ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
3.8. Открытое акционерное общество «Дивногорские тепловые сети» (ОАО «Дивногорские тепловые сети»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А.
3.8.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Дивногорские тепловые сети» в следующем составе:
1. Аплошкин Андрей Георгиевич;
2. Рафейчик Валерий Владимирович;
3. Наумович Ольга Валентиновна.
3.8.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Дивногорские тепловые сети»: Жадовца Евгения Михайловича.
3.8.3. Утвердить Устав ОАО «Дивногорские тепловые сети».
3.8.4. Определить регистратора ОАО «Дивногорские тепловые сети»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
4. Установить следующий порядок размещения акций создаваемых обществ:
4.1. Уставные капиталы обществ, создаваемых в результате реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», формируются за счет собственных средств (за счет добавочного капитала) ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)».
4.2. Способ размещения акций ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания»: распределение акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения (ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)»).
4.3. Установить следующие коэффициенты распределения акций ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания»:
на каждую 1 (одну) обыкновенную акцию ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля подлежат распределению одновременно: 1 (одна) обыкновенная акция ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», номинальной стоимостью 0,001 (Ноль целых одна тысячная) рубля (коэффициент распределения равен 1); 1 (одна) обыкновенная акция ОАО «Назаровская ГРЭС», номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля (коэффициент распределения равен 1); 1 (одна) обыкновенная акция ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», номинальной стоимостью 0,002 (Ноль целых две тысячных) рубля (коэффициент распределения равен 1).
4.4. Количество обыкновенных именных акций ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания»», которое должен получить каждый акционер ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», в том числе голосовавший против принятия решения о реорганизации Общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации Общества, равняется количеству принадлежащих ему обыкновенных именных акций ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» на дату государственной регистрации создаваемых обществ (каждый акционер ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», должен получить акции ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13!
)»).
Если расчетное количество акций ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», причитающихся акционеру ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», выражается дробным числом, применяются правила математического округления. Если в результате округления какому-либо акционеру ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» не будет причитаться ни одной обыкновенной акции создаваемых обществах, чьи акции размещаются путем их распределения среди акционеров, то такой акционер получает по одной обыкновенной акции каждого из обществ, создаваемых в результате реорганизации, чьи акции размещаются путем распределения среди акционеров.
4.5. Акции ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» должны быть выкуплены, не учитываются при распределении акций создаваемых обществ.
4.6. Уставные капиталы ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания» составляются из номинальной стоимости их акций, приобретенных акционерами (размещенных акций).
4.7. Способ размещения акций ОАО «Красноярская ТЭЦ-4», ОАО «Красноярская электрокотельная», ОАО «Канская ТЭЦ», ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети» и ОАО «Дивногорские тепловые сети»: приобретение акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения (ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)»).
ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» приобретает: 2 000 000 000,00 (Два миллиарда) штук обыкновенных акций ОАО «Красноярская ТЭЦ-4» номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля; 3 000 000 000,00 (Три миллиарда) штук обыкновенных акций ОАО «Красноярская электрокотельная» номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля; 5 000 000 000,00 (Пять миллиардов) штук обыкновенных акций ОАО «Канская ТЭЦ» номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля; 700 000 000,00 (Семьсот миллионов) обыкновенных акций ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети» номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля; 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) штук обыкновенных акций ОАО «Дивногорские тепловые сети» номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля.
4.8. Акции создаваемых в результате реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» обществ, считаются размещенными (распределенными среди акционеров ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», приобретенными ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)») в момент государственной регистрации каждого из создаваемых обществ как юридического лица.
4.9. Обыкновенные акции создаваемых обществ будут предоставлять акционерам – владельцам следующие права:
-участвовать в управлении делами Общества, участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
-избирать и быть избранными в органы управления, контрольные органы и иные органы Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Уставом;
-получать информацию о деятельности Общества, иметь доступ к документам Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Уставом, получать их копии за плату;
-принимать участие в распределении прибыли; получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами;
-отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества;
-получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшуюся после всех установленных законом расчетов, пропорционально количеству и номинальной стоимости их акций в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и Уставом;
-требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;
-преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории;
-акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории. Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории;
-осуществлять иные права, предусмотренные Уставом, действующим законодательством Российской Федерации и решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
5. Утвердить Разделительный баланс Общества.».
по вопросу №3: Об определении цены (денежной оценки) отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) для принятия Общим собранием акционеров решения об одобрении сделок (в том числе взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность:
В соответствии с пунктом 7 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) для принятия Общим собранием акционеров Общества решения об одобрении сделок (в том числе взаимосвязанных сделок) ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, исходя из рыночной стоимости следующим образом:
1. По договорам аренды между ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» (Арендатор) и ОАО «Красноярская ТЭЦ-1» (Арендодатель), ОАО «Назаровская ГРЭС» (Арендодатель), ОАО «Красноярская теплотранспортная компания» (Арендодатель), ОАО «Красноярская ТЭЦ-4» (Арендодатель), ОАО «Красноярская электрокотельная» (Арендодатель), ОАО «Канская ТЭЦ» (Арендодатель), ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети» (Арендодатель), ОАО «Дивногорские тепловые сети» (Арендодатель):
Арендодатель Инвентарная опись основных средств для учета в разделительном балансе, содержащая перечень передаваемого в аренду имущества Балансовая стоимость передаваемого в аренду имущества, руб. Максимальный размер арендной платы за весь период действия договора (без НДС), руб.
ОАО «Красноярская ТЭЦ-1» по филиалу «Красноярская ТЭЦ-1» 809 370 658,61 208 930 000
ОАО «Назаровская ГРЭС» по филиалу «Назаровская ГРЭС» 1 622 626 666,97 362 741 000
ОАО «Красноярская теплотранспортная компания» по филиалу «Красноярская Теплосеть» 764 582 720,00 446 757 000
ОАО «Красноярская ТЭЦ-4» по филиалу «Красноярская ТЭЦ-4» 89 639 818,48 21 893 000
ОАО «Красноярская электрокотельная» по филиалу «Красноярская Теплосеть» 75 386 629,99 18 811 000
ОАО «Канская ТЭЦ» по филиалу «Канская ТЭЦ» 386 836 526,37 85 965 000
ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети» по филиалу «Минусинская ТЭЦ» 13 647 739,00 10 663 000
ОАО «Дивногорские тепловые сети» по филиалу «Красноярская Теплосеть» 22 061 884,54 10 327 000
2. По соглашению между ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» и ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», ОАО «Красноярская ТЭЦ-4», ОАО «Красноярская электрокотельная», ОАО «Канская ТЭЦ», ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети», ОАО «Дивногорские тепловые сети», устанавливающему принципы несения сторонами солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, а также принципы распределения понесенных расходов по уплате налоговых обязательств, иных обязательных платежей, денежных обязательств, вытекающих из административных, трудовых, экологических, земельных и т.п. правоотношений, возникшим из обстоятельств, имевших место до реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)»: не более 50% балансовой стоимости активов ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
по вопросу №4: Об определении цены (денежной оценки) отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) для принятия Общим собранием акционеров решения об одобрении сделок (в том числе взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, являющихся одновременно крупной сделкой (крупными сделками):
В соответствии с пунктом 7 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) для принятия Общим собранием акционеров Общества решения об одобрении сделок (в том числе взаимосвязанных сделок) ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, являющихся одновременно крупной сделкой (крупными сделками), исходя из рыночной стоимости следующим образом:
1. По договорам займа между ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» (Заемщик) и ОАО «Кузбассэнерго» (Займодавец):
Общий лимит заемных средств: не более 27 000 000 000,00 (Двадцать семь миллиардов) рублей.
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых).
2. По договорам займа между ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» (Займодавец) и ОАО «Кузбассэнерго» (Заемщик):
Общий лимит заемных средств: не более 27 000 000 000,00 (Двадцать семь миллиардов) рублей.
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых).
3. По Договору №116241 от 27.12.2010 на проектирование, поставку и строительство (ЕРС) в связи со строительством Нового блока Абаканской ТЭЦ на условиях «под ключ» с учетом Дополнительного соглашения №1 к Договору №116241 от 27.12.2010 на проектирование, поставку и строительство (ЕРС) в связи со строительством Нового блока Абаканской ТЭЦ на условиях «под ключ» между ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» (Заказчик) и ОАО «Сибирьэнергоинжиниринг» (Генеральный Подрядчик):
Определить договорную цену по Договору №116241 от 27.12.2010 г. в соответствии с разработанным предварительным сводным сметным расчетом на работы в размере 10 626 202 080 (Десять миллиардов шестьсот двадцать шесть миллионов двести две тысячи восемьдесят) рублей с учетом НДС 18% - 1 620 946,08 рублей.
4. По Соглашению об уступке прав требования и переводе долга между ОАО «СУЭК», ОАО «СУЭК-Красноярск» и ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)»: в размере 92 000 000 000,00 (Девяносто два миллиарда) рубля, в т.ч. НДС.
5. По договорам займа между ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» (Заемщик) и ОАО «Красноярская ТЭЦ-1» (Займодавец), ОАО «Назаровская ГРЭС» (Займодавец), ОАО «Красноярская теплотранспортная компания» (Займодавец), ОАО «Красноярская ТЭЦ-4» (Займодавец), ОАО «Красноярская электрокотельная» (Займодавец), ОАО «Канская ТЭЦ» (Займодавец), ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети» (Займодавец), ОАО «Дивногорские тепловые сети» (Займодавец):
Общий лимит заемных средств по каждому займодавцу: не превышает 5 000 000 000,00 (Пять миллиардов) рублей.
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых).
6. По договорам займа между ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» (Займодавец) и ОАО «Красноярская ТЭЦ-1» (Заемщик), ОАО «Назаровская ГРЭС» (Заемщик), ОАО «Красноярская теплотранспортная компания» (Заемщик), ОАО «Красноярская ТЭЦ-4» (Заемщик), ОАО «Красноярская электрокотельная» (Заемщик), ОАО «Канская ТЭЦ» (Заемщик), ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети» (Заемщик), ОАО «Дивногорские тепловые сети» (Заемщик):
Общий лимит заемных средств по каждому заемщику: не превышает 5 000 000 000,00 (Пять миллиардов) рублей.
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых).
по вопросу №5: О предложениях Совета директоров Общему собранию акционеров по вопросу «Об одобрении сделок (в том числе взаимосвязанных сделок) ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату»:
В соответствии с пунктом 24.2 статьи 24 Устава Общества и пунктом 3 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предложить Общему собранию акционеров Общества по вопросу повестки дня «Об одобрении сделок (в том числе взаимосвязанных сделок) ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату» принять следующее решение:
«5.1. Одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а именно:
5.1.1. Договоры аренды между ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» и ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», ОАО «Красноярская ТЭЦ-4», ОАО «Красноярская электрокотельная», ОАО «Канская ТЭЦ», ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети», ОАО «Дивногорские тепловые сети» на следующих существенных условиях:
Стороны договоров: Арендатор - ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)»; Арендодатель - каждая из организации, создаваемых путем выделения из ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в рамках реорганизации: ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», ОАО «Красноярская ТЭЦ-4», ОАО «Красноярская электрокотельная», ОАО «Канская ТЭЦ», ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети», ОАО «Дивногорские тепловые сети».
Предмет договоров: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование движимое и недвижимое имущество, переданное ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в пользу Арендодателя при реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения в соответствии с Разделительным балансом, а Арендатор обязуется принять имущество, в установленные сроки вносить арендную плату и своевременно возвратить имущество Арендодателю.
Существенные условия договоров:
Арендодатель Инвентарная опись основных средств для учета в разделительном балансе, содержащая перечень передаваемого в аренду имущества Балансовая стоимость передаваемого в аренду имущества, руб. Максимальный размер арендной платы за весь период действия договора (без НДС), руб.
ОАО «Красноярская ТЭЦ-1» по филиалу «Красноярская ТЭЦ-1» 809 370 658,61 208 930 000
ОАО «Назаровская ГРЭС» по филиалу «Назаровская ГРЭС» 1 622 626 666,97 362 741 000
ОАО «Красноярская теплотранспортная компания» по филиалу «Красноярская Теплосеть» 764 582 720,00 446 757 000
ОАО «Красноярская ТЭЦ-4» по филиалу «Красноярская ТЭЦ-4» 89 639 818,48 21 893 000
ОАО «Красноярская электрокотельная» по филиалу «Красноярская Теплосеть» 75 386 629,99 18 811 000
ОАО «Канская ТЭЦ» по филиалу «Канская ТЭЦ» 386 836 526,37 85 965 000
ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети» по филиалу «Минусинская ТЭЦ» 13 647 739,00 10 663 000
ОАО «Дивногорские тепловые сети» по филиалу «Красноярская Теплосеть» 22 061 884,54 10 327 000
Срок аренды: С момента подписания актов приема-передачи имущества до 31.12.2012.
В случае, если ни одна из сторон за 14 (Четырнадцать) дней до окончания срока действия договора не заявит о его прекращении, договор считается пролонгированным на тот же срок.
5.1.2. Поручить единоличному исполнительному органу ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» или иному уполномоченному им лицу осуществлять от имени ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» все действия, необходимые для заключения вышеуказанных сделок, включая окончательное согласование, изменение и подписание сделок и иных документов, связанных с ними, в том числе документов, дополняющих и/или изменяющих условия указанных сделок, при условии, что такие изменения не будут ухудшать положение ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» по сравнению с условиями, указанными в п. 5.1.1. настоящего решения, а также действия, направленные на расторжение этих сделок.
5.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а именно:
5.2.1. Соглашение между ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» и ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», ОАО «Красноярская ТЭЦ-4», ОАО «Красноярская электрокотельная», ОАО «Канская ТЭЦ», ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети», ОАО «Дивногорские тепловые сети» на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» и организации, создаваемые путем выделения из ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в рамках реорганизации: ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», ОАО «Красноярская ТЭЦ-4», ОАО «Красноярская электрокотельная», ОАО «Канская ТЭЦ», ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети» и ОАО «Дивногорские тепловые сети».
Предмет сделки:
1. Предметом Соглашения является установление для случаев, не отраженных в Разделительном балансе ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», принципов несения Сторонами солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, а также принципов распределения понесенных расходов по уплате налоговых обязательств, иных обязательных платежей, денежных обязательств, вытекающих из административных, трудовых, экологических, земельных и т.п. правоотношений, возникшим из обстоятельств, имевших место до реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)».
2. Ответственность по обязательствам распределяется между Сторонами в следующем процентном соотношении:
ОАО «Красноярская ТЭЦ-1» ОАО «Назаровская ГРЭС» ОАО «Красноярская теплотранспортная компания» ОАО «Красноярская ТЭЦ-4» ОАО «Красноярская электрокотельная» ОАО «Канская ТЭЦ» ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети» ОАО «Дивногорские тепловые сети» ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)»
12,57% 22,52% 12,23% 1,39% 1,34% 3,24% 0,43% 0,27% 46,01%
Цена сделки: не более 50% балансовой стоимости активов ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Срок сделки: соглашение заключается сторонами на неопределенный срок
5.2.2. Поручить единоличному исполнительному органу ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» или иному уполномоченному им лицу
