которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества:
информация о принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества решениях: о вынесении на общее собрание акционеров вопроса о реорганизации акционерного общества и о порядке и условиях такой реорганизации
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК -13)»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)»
1.3. Место нахождения эмитента 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А
1.4. ОГРН эмитента 1051901068020
1.5. ИНН эмитента 1901067718
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55093-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://tgk13.ru/shareholders/affilate/
2. Содержание сообщения
2.1. дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято соответствующее решение:
27 января 2012 г.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято соответствующее решение:
30 января 2012 г. № 02/12.
2.3. Содержание решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества:
по вопросу: О предложениях Совета директоров Общему собранию акционеров Общества по вопросу «О реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», ОАО «Красноярская ТЭЦ-4», ОАО «Красноярская электрокотельная», ОАО «Канская ТЭЦ», ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети» и ОАО «Дивногорские тепловые сети»:
В соответствии с пунктом 24.2 статьи 24 Устава Общества и пунктом 3 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных общества») предложить Общему собранию акционеров Общества по вопросу повестки дня «О реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», ОАО «Красноярская ТЭЦ-4», ОАО «Красноярская электрокотельная», ОАО «Канская ТЭЦ», ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети» и ОАО «Дивногорские тепловые сети» принять следующее решение:
«1. Реорганизовать ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения: ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», ОАО «Красноярская ТЭЦ-4», ОАО «Красноярская электрокотельная», ОАО «Канская ТЭЦ», ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети», ОАО «Дивногорские тепловые сети».
2. Установить следующий порядок и условия выделения:
2.1. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате выделения, осуществляется только за счет имущества ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)».
2.2. При реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения часть его имущества, прав и обязанностей переходит к создаваемым в результате выделения обществам в соответствии с Разделительным балансом.
2.3. В течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» уведомляет в письменной форме о начале процедуры реорганизации орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
2.4. В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
2.5. После внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о начале процедуры реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения, ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)».
2.6. Кредиторы ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», если их права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации Общества, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.
2.7. В соответствии с пунктом 1 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», голосовавшие против принятия решения о его реорганизации или не принимавшие участие в голосовании по указанному вопросу, вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке, установленном в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации Советом директоров Общества в сообщении о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)». Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, определенной Советом директоров ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в соответствии с п. 3 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах».
2.8. Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
3. Создать путем реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения следующие юридические лица:
3.1. Открытое акционерное общество «Красноярская ТЭЦ-1» (ОАО «Красноярская ТЭЦ-1»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А.
3.1.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Красноярская ТЭЦ-1» в следующем составе:
1. Аплошкин Андрей Георгиевич;
2. Клисакова Елена Александровна;
3. Наумович Ольга Валентиновна.
3.1.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Красноярская ТЭЦ-1»: Жадовца Евгения Михайловича.
3.1.3. Утвердить Устав ОАО «Красноярская ТЭЦ-1».
3.1.4. Определить регистратора ОАО «Красноярская ТЭЦ-1»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
3.2. Открытое акционерное общество «Назаровская ГРЭС» (ОАО «Назаровская ГРЭС»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А.
3.2.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Назаровская ГРЭС» в следующем составе:
1. Аплошкин Андрей Георгиевич;
2. Клисакова Елена Александровна;
3. Наумович Ольга Валентиновна.
3.2.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Назаровская ГРЭС»: Жадовца Евгения Михайловича.
3.2.3. Утвердить Устав ОАО «Назаровская ГРЭС».
3.2.4. Определить регистратора ОАО «Назаровская ГРЭС»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
3.3. Открытое акционерное общество «Красноярская теплотранспортная компания» (ОАО «Красноярская теплотранспортная компания»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А.
3.3.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Красноярская теплотранспортная компания» в следующем составе:
1. Рафейчик Валерий Владимирович;
2. Клисакова Елена Александровна;
3. Наумович Ольга Валентиновна.
3.3.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Красноярская теплотранспортная компания»: Жадовца Евгения Михайловича.
3.3.3. Утвердить Устав ОАО «Красноярская теплотранспортная компания».
3.3.4. Определить регистратора ОАО «Красноярская теплотранспортная компания»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
3.4. Открытое акционерное общество «Красноярская ТЭЦ-4» (ОАО «Красноярская ТЭЦ-4»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А.
3.4.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Красноярская ТЭЦ-4» в следующем составе:
1. Рафейчик Валерий Владимирович;
2. Клисакова Елена Александровна;
3. Наумович Ольга Валентиновна.
3.4.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Красноярская ТЭЦ-4»: Жадовца Евгения Михайловича.
3.4.3. Утвердить Устав ОАО «Красноярская ТЭЦ-4».
3.4.4. Определить регистратора ОАО «Красноярская ТЭЦ-4»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
3.5. Открытое акционерное общество «Красноярская электрокотельная» (ОАО «Красноярская электрокотельная»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А.
3.5.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Красноярская электрокотельная» в следующем составе:
1. Рафейчик Валерий Владимирович;
2. Клисакова Елена Александровна;
3. Наумович Ольга Валентиновна.
3.5.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Красноярская электрокотельная»: Жадовца Евгения Михайловича.
3.5.3. Утвердить Устав ОАО «Красноярская электрокотельная».
3.5.4. Определить регистратора ОАО «Красноярская электрокотельная»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
3.6. Открытое акционерное общество «Канская ТЭЦ» (ОАО «Канская ТЭЦ»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А.
3.6.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Канская ТЭЦ» в следующем составе:
1. Аплошкин Андрей Георгиевич;
2. Клисакова Елена Александровна;
3. Рафейчик Валерий Владимирович.
3.6.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Канская ТЭЦ»: Жадовца Евгения Михайловича.
3.6.3. Утвердить Устав ОАО «Канская ТЭЦ».
3.6.4. Определить регистратора ОАО «Канская ТЭЦ»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
3.7. Открытое акционерное общество «Южно-Енисейские тепловые сети» (ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А.
3.7.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети» в следующем составе:
1. Аплошкин Андрей Георгиевич;
2. Рафейчик Валерий Владимирович;
3. Наумович Ольга Валентиновна.
3.7.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети»: Жадовца Евгения Михайловича.
3.7.3. Утвердить Устав ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети».
3.7.4. Определить регистратора ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
3.8. Открытое акционерное общество «Дивногорские тепловые сети» (ОАО «Дивногорские тепловые сети»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А.
3.8.1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Дивногорские тепловые сети» в следующем составе:
1. Аплошкин Андрей Георгиевич;
2. Рафейчик Валерий Владимирович;
3. Наумович Ольга Валентиновна.
3.8.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Дивногорские тепловые сети»: Жадовца Евгения Михайловича.
3.8.3. Утвердить Устав ОАО «Дивногорские тепловые сети».
3.8.4. Определить регистратора ОАО «Дивногорские тепловые сети»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
4. Установить следующий порядок размещения акций создаваемых обществ:
4.1. Уставные капиталы обществ, создаваемых в результате реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», формируются за счет собственных средств (за счет добавочного капитала) ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)».
4.2. Способ размещения акций ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания»: распределение акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения (ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)»).
4.3. Установить следующие коэффициенты распределения акций ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания»:
на каждую 1 (одну) обыкновенную акцию ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля подлежат распределению одновременно: 1 (одна) обыкновенная акция ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», номинальной стоимостью 0,001 (Ноль целых одна тысячная) рубля (коэффициент распределения равен 1); 1 (одна) обыкновенная акция ОАО «Назаровская ГРЭС», номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля (коэффициент распределения равен 1); 1 (одна) обыкновенная акция ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», номинальной стоимостью 0,002 (Ноль целых две тысячных) рубля (коэффициент распределения равен 1).
4.4. Количество обыкновенных именных акций ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания»», которое должен получить каждый акционер ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», в том числе голосовавший против принятия решения о реорганизации Общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации Общества, равняется количеству принадлежащих ему обыкновенных именных акций ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» на дату государственной регистрации создаваемых обществ (каждый акционер ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», должен получить акции ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13!
)»).
Если расчетное количество акций ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», причитающихся акционеру ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», выражается дробным числом, применяются правила математического округления. Если в результате округления какому-либо акционеру ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» не будет причитаться ни одной обыкновенной акции создаваемых обществах, чьи акции размещаются путем их распределения среди акционеров, то такой акционер получает по одной обыкновенной акции каждого из обществ, создаваемых в результате реорганизации, чьи акции размещаются путем распределения среди акционеров.
4.5. Акции ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» должны быть выкуплены, не учитываются при распределении акций создаваемых обществ.
4.6. Уставные капиталы ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания» составляются из номинальной стоимости их акций, приобретенных акционерами (размещенных акций).
4.7. Способ размещения акций ОАО «Красноярская ТЭЦ-4», ОАО «Красноярская электрокотельная», ОАО «Канская ТЭЦ», ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети» и ОАО «Дивногорские тепловые сети»: приобретение акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения (ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)»).
ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» приобретает: 2 000 000 000,00 (Два миллиарда) штук обыкновенных акций ОАО «Красноярская ТЭЦ-4» номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля; 3 000 000 000,00 (Три миллиарда) штук обыкновенных акций ОАО «Красноярская электрокотельная» номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля; 5 000 000 000,00 (Пять миллиардов) штук обыкновенных акций ОАО «Канская ТЭЦ» номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля; 700 000 000,00 (Семьсот миллионов) обыкновенных акций ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети» номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля; 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) штук обыкновенных акций ОАО «Дивногорские тепловые сети» номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля.
4.8. Акции создаваемых в результате реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» обществ, считаются размещенными (распределенными среди акционеров ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», приобретенными ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)») в момент государственной регистрации каждого из создаваемых обществ как юридического лица.
4.9. Обыкновенные акции создаваемых обществ будут предоставлять акционерам – владельцам следующие права:
-участвовать в управлении делами Общества, участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
-избирать и быть избранными в органы управления, контрольные органы и иные органы Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Уставом;
-получать информацию о деятельности Общества, иметь доступ к документам Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Уставом, получать их копии за плату;
-принимать участие в распределении прибыли; получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами;
-отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества;
-получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшуюся после всех установленных законом расчетов, пропорционально количеству и номинальной стоимости их акций в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и Уставом;
-требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;
-преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории;
-акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории. Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории;
-осуществлять иные права, предусмотренные Уставом, действующим законодательством Российской Федерации и решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
5. Утвердить Разделительный баланс Общества.».
3. Подпись
3.1. Директор по юридическим вопросам
ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» М.К. Бем
(подпись)
3.2. Дата “ 31 ” января 20 12
