о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество
"Варьеганнефтегаз"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Варьеганнефтегаз»
1.3. Место нахождения эмитента: 628464, Российская Федерация Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Радужный, 2 микрорайон, дом 21
1.4. ОГРН эмитента: 1028601465067
1.5. ИНН эмитента: 8609000160
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00017-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tnk-bp.ru/investors/disclosure/varyeganneftegaz/
2. Содержание сообщения
2.1. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 03 февраля 2012 года.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 06 февраля 2012 года, №54.
2.3. Кворум заседания Совета директоров: 9 (девять) из 9 (девяти) членов Совета директоров.
2.3. Содержание решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества:
1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор на оказание услуг между ОАО «Варьеганнефтегаз» (Заказчик) и ЗАО «ТНК-ВР Снабжение» (Исполнитель на следующих условиях:
- предмет договора – приемка, хранение, учет, отпуск и транспортировка товарно-материальных ценностей, поступающих всеми видами транспорта на реквизиты Исполнителя для Заказчика в рамках агентских договоров, заключенных между ОАО «Варьеганнефтегаз» и ОАО «ТНК-ВР Холдинг»;
- цена услуг по договору - 11 261 920 (одиннадцать миллионов двести шестьдесят одна тысяча девятьсот двадцать) рублей, в том числе НДС;
- ориентировочная цена услуг может измениться в течение действия договора в случае увеличения или уменьшения приобретаемых МТР по агентскому договору между ОАО «Варьеганнефтегаз» и ОАО «ТНК-ВР Холдинг»;
- срок оплаты - в течение 60 календарных дней с даты подписания акта приема-передачи оказанных услуг;
- срок действия договора – 01.01.2012 по 31.12.2012.
Результаты голосования:
“ЗА” – 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
“ПРОТИВ” – Нет;
“ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет.
2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор на оказание услуг агентирования между ОАО «Варьеганнефтегаз» (Принципал) и ЗАО «ТНК-ВР Снабжение» (Агент) на следующих условиях:
- предмет договора – заключение Агентом от своего имени и за счет Принципала договоров по доставке товарно-материальных ценностей до объектов Принципала автомобильным транспортом в 2012 году;
-предельная величина расходов Агента по данному договору составит не более - 3 776 000 (три миллиона семьсот семьдесят шесть тысяч) рублей, в том числе НДС;
- размер агентского вознаграждения составит 1 % от величины расходов Агента, но не более 37 760 (тридцать семь тысяч семьсот шестьдесят) рублей, в том числе НДС;
- срок оплаты услуг - в течение 60 календарных дней со дня предъявления Принципалу оригинала счета-фактуры, оформленного на основании отчёта Агента;
- срок действия договора – 01.01.2012 по 31.12.2012.
Результаты голосования:
“ЗА” – 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
“ПРОТИВ” – Нет;
“ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет.
3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор аренды движимого имущества между ОАО «Варьеганнефтегаз» (Арендодатель) и ОАО «ТНК-Нижневартовск» (Арендатор) на следующих условиях:
- объект аренды - низконапорный водовод диаметром 1020 мм от водоподъема на реке Вах до БЦТП Самотлорского месторождения;
- местоположение объекта: Тюменская область, Нижневартовский район, БЦТП Самотлорского месторождения;
- срок аренды с 01.01.2012 по 30.11.2012;
- ежемесячный размер арендной платы – 45 015 (сорок пять тысяч пятнадцать) рублей 88 копеек, в том числе НДС;
- сумма арендной платы за весь период аренды составит 495 174 (Четыреста девяносто пять тысяч сто семьдесят четыре) рубля 68 копейки, в том числе НДС;
- срок оплаты – ежемесячно в течение 60 дней с момента выставления Арендодателем счета-фактуры.
Результаты голосования:
“ЗА” – 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
“ПРОТИВ” – Нет;
“ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет.
4. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор купли-продажи материально-технических ресурсов между ОАО «Варьеганнефтегаз» (Продавец) и ОАО «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие» (Покупатель) на следующих условиях:
- предмет купли-продажи - Ремкомплект СУ ЭЛЕКТОН-04 ЦТКД 234 ИМ;
- количество товара – 15 комплектов;
- общая цена товара по договору - 1 328 882 (один миллион триста двадцать тысяч восемьсот восемьдесят два) рубля 90 копеек, в том числе НДС;
- срок оплаты – в течение 60 календарных дней с момента приемки товара Покупателем;
- срок выборки товара Покупателем: до 01.05.2012.
Результаты голосования:
“ЗА” – 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
“ПРОТИВ” – Нет;
“ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет.
5. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор купли-продажи материально-технических ресурсов между ОАО «Варьеганнефтегаз» (Продавец) и ОАО «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие» (Покупатель) на следующих условиях:
- предмет купли-продажи Нетбук Lenovo ThinkPad Х120е;
- количество товара – 8 штук;
- общая цена товара по договору - 153 859 (сто пятьдесят три тысячи восемьсот пятьдесят девять) рублей 63 копеек, в том числе НДС;
- срок оплаты – в течение 60 календарных дней с момента приемки товара Покупателем;
- срок выборки товара Покупателем: до 01.05.2012.
Результаты голосования:
“ЗА” – 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
“ПРОТИВ” – Нет;
“ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет.
6. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор поставки нефтепродуктов через АЗС между ОАО «Варьеганнефтегаз» (Покупатель) и ООО «Запсибнефтепродукт» (Поставщик) на следующих условиях:
- предмет договора - поставка нефтепродуктов через АЗС в количестве, ассортименте, цене и в сроки, согласно условиям Договора и Приложений к нему. Приложения к Договору составляются на основании заявок, предоставляемых Покупателем Поставщику. Покупатель обязуется предоставлять заявки не позднее 10 числа месяца, предшествующего поставке нефтепродуктов;
- количество товара - не более 19 200 (девятнадцать тысяч двести) литров;
- общая сумма по договору - не более 708 000 (семьсот восемь тысяч) рублей, в том числе НДС;
- срок оплаты - в течение 15 дней от даты поставки, но не позднее 28 числа месяца поставки;
- срок действия договора – с 01.01.2012 по 31.12.2012.
Результаты голосования:
“ЗА” – 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
“ПРОТИВ” – Нет;
“ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет.
7. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор купли-продажи материально-технических ресурсов между ОАО «Варьеганнефтегаз» (Продавец) и ООО «Совместное предприятие «Ваньеганнефть» (Покупатель) на следующих условиях:
- цена и количество товара: согласно приложению № 1 к Протоколу;
- общая цена товара по договору - 130 299 (сто тридцать тысяч двести девяносто девять) рублей 82 копейки, в том числе НДС.
- срок оплаты – в течение 60 календарных дней с момента приемки товара Покупателем;
- срок выборки товара Покупателем: до 01.05.2012.
Результаты голосования:
“ЗА” – 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
“ПРОТИВ” – Нет;
“ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет.
8. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность,– договор купли-продажи материально-технических ресурсов между ОАО «Варьеганнефтегаз» (Продавец) и ЗАО «ТНК-ВР СпецСтрой» (Покупатель) на следующих условиях:
- предмет договора: купля-продажа МТР согласно приложению № 2 к Протоколу;
- общая цена товара по договору – 171 438 660 (сто семьдесят один миллион четыреста тридцать восемь тысяч шестьсот шестьдесят) рублей, в том числе НДС;
- срок оплаты – в течение 60 календарных дней с момента приемки товара Покупателем;
- срок выборки товара Покупателем: до 31.12.2012.
Результаты голосования:
“ЗА” – 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
“ПРОТИВ” – Нет;
“ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет.
9. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договор № ВНГ-18-118/11/ТННЦ-3916/10 от 01.12.2010 на выполнение научно-исследовательских работ с учетом Дополнительного соглашения №2 между ОАО «Варьеганнефтегаз» (Заказчик) и ООО «Тюменский нефтяной научный центр» (Исполнитель), изменяющее следующие условия договора:
- пункт 3.1 Договора изложить в следующей редакции: «Стоимость работ по всей программе исследований, предусмотренной договором, составляет 45 900 000 (cорок пять миллионов девятьсот тысяч) рублей, кроме того НДС-18 % - 8 262 000 (восемь миллионов двести шестьдесят две тысячи) рублей, итого с учетом НДС стоимость работ составляет 54 162 000 рублей:
в том числе в 2010 г - 4 200 000 рублей, без НДС;
в 2011 г – 20 900 000 рублей, без НДС;
в 2012 г - 20 800 000 рублей, без НДС».
- пункт 11.1 Договора изложить в следующей редакции:
«Договор вступает в силу с «01» декабря 2010г. и действует по «30» октября 2012г., а в части оплаты и исполнения обязательств, возникших в период действия договора - до их полного исполнения сторонами».
- срок выполнения отдельных этапов работ определяется Календарным планом (в редакции дополнительного соглашения №2);
Остальные условия договора остаются без изменений.
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами.
Результаты голосования:
“ЗА” – 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
“ПРОТИВ” – Нет;
“ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет.
10. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор о хранении документов между ОАО «Варьеганнефтегаз» (Поклажедатель) и ЗАО «Иркол» (Хранитель) на следующих условиях:
- предмет договора – хранение первичных документов, являвшихся основанием для внесения изменений в систему ведения реестра ОАО «Варьеганнефтегаз» (передаточные распоряжения, залоговые распоряжения и другие документы), а также иных документов, составляющих систему ведения реестра, и не упомянутых в разделе 3 Положения о порядке взаимодействия при передаче информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР РФ от 23.12.2010г. №10-77/пз-н;
- стоимость услуг по приему документов на хранение - 21 105 (двадцать одна тысяча сто пять) рублей 60 копеек, в том числе НДС (единовременно);
- стоимость услуг по хранению документов - 26 400 (двадцать шесть тысяч четыреста) рублей в год, в том числе НДС;
- срок оплаты - не позднее 5-го (пятого) рабочего дня после окончания отчетного квартала;
- договор вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами, заключен на неопределенный срок и действует до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств.
Результаты голосования:
“ЗА” – 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
“ПРОТИВ” – Нет;
“ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет.
11. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор купли-продажи материально-технических ресурсов между ОАО «Варьеганнефтегаз» (Покупатель) и ООО «Северо-Варьеганское» (Продавец) на следующих условиях:
- предмет купли-продажи - песок карьерный;
- количество товара – 170 338 м3;
- общая цена товара по договору - 1 447 191 (один миллион четыреста сорок семь тысяч сто девяносто один) рубль 65 копеек, в том числе НДС;
- срок оплаты – в течение 60 календарных дней с момента приемки товара Покупателем;
- срок выборки товара Покупателем: до 31.12.2012.
Результаты голосования:
“ЗА” – 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
“ПРОТИВ” – Нет;
“ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет.
12. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор на оказание комплекса учетных услуг между ОАО «Варьеганнефтегаз» (Заказчик) и ООО «ТНК-ВР Бизнессервис» (Исполнитель) на следующих условиях:
- предмет договора - оказание комплекса учетных услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета ОАО «Варьеганнефтегаз»;
- общая цена работ по договору - 45 953 257 (сорок пять миллионов девятьсот пятьдесят три тысячи двести пятьдесят семь) рублей, в том числе НДС;
- срок оплаты - двумя платежами в следующем порядке:
60% от стоимости услуг, оказанных за месяц, в течение 10 календарных дней с даты предъявления счета-фактуры и акта сдачи-приемки выполненных работ;
40% от стоимости услуг, оказанных за месяц, в течение 60 календарных дней с даты предъявления счета-фактуры и акта сдачи-приемки выполненных работ;
- срок действия договора - с 01.01.2012 по 31.12.2012.
Результаты голосования:
“ЗА” – 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
“ПРОТИВ” – Нет;
“ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет.
13. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор купли-продажи материально-технических ресурсов между ОАО «Варьеганнефтегаз» (Продавец) и ООО «Совместное предприятие «Ваньеганнефть» (Покупатель) на следующих условиях:
- предмет купли-продажи – труба НКТ;
- количество товара - 119,599 тонн;
- цена товара по договору - 9 082 257 (девять миллионов восемьдесят две тысячи двести пятьдесят семь) рублей 42 копейки, в том числе НДС;
- срок оплаты – в течение 60 календарных дней с момента приемки товара Покупателем;
- срок выборки товара Покупателем: до 01.05.2012.
Результаты голосования:
“ЗА” – 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
“ПРОТИВ” – Нет;
“ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет.
14. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор на супервайзерские услуги при зарезке боковых стволов между ОАО «Варьеганнефтегаз» (Заказчик) и ОАО «Самотлорнефтегаз» (Исполнитель) на следующих условиях:
- предмет договора - супервайзерские услуги при зарезке боковых стволов;
- количество супервайзеров - 5 человек;
- общая стоимость услуг – 21 327 320 (двадцать один миллион триста двадцать семь тысяч триста двадцать) рублей, в том числе НДС;
- срок оплаты – в течение 60 дней с момента получения оригинала счета-фактуры;
- срок выполнения работ – с 01.01.2012 по 31.12.2012.
Результаты голосования:
“ЗА” – 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
“ПРОТИВ” – Нет;
“ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет.
15. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор купли-продажи материально-технических ресурсов между ОАО «Варьеганнефтегаз» (Продавец) и ООО «Совместное предприятие «Ваньеганнефть» (Покупатель) на следующих условиях:
- предмет купли-продажи – Комплекс КО-ОРЗ-73-140-А3-50-ЛО 168мм;
- количество товара - 1 единица;
- общая цена товара по договору - 727 792 (семьсот двадцать семь тысяч семьсот девяносто два) рубля 36 копеек, в том числе НДС;
- срок оплаты – в течение 60 календарных дней с момента приемки товара Покупателем;
- срок выборки товара Покупателем: до 01.05.2012.
Результаты голосования:
“ЗА” – 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
“ПРОТИВ” – Нет;
“ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «Варьеганнефтегаз» С.В. Караваев
(подпись)
3.2. Дата: 06.02.2012. М.П.
