ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА
Киста “07” февраля 2012 г
Настоящей офертой (далее – «Оферта») компания Tele2 Russia Holding AB («Теле2 Россия Холдинг АБ») (адрес регистрации: П/я 62, 164 94 Киста, Швеция, регистрационный номер 556469-7836, далее именуемая «Оферент»), представляемая совместно Ларсом Нилссоном и Йонасом Бенгтссоном, действующими в соответствии с решением совета директоров от 1 июня 2011 года,
безотзывно обязуется приобрести документарные процентные неконвертируемые облигации Открытого акционерного общества «Санкт-Петербург Телеком» на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 05 с возможностью досрочного погашения в количестве до 4 000 000 (Четырех миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой день) день с даты начала размещения облигаций выпуска, размещаемые путем открытой подписки, государственный регистрационный номер 4-05-00740-D от 19 мая 2011 года (далее именуемые «Облигации») у любого лица, являющегося владельцем Облигаций (в том числе доверительного управляющего, управляющей компании паевого инвестиционного фонда, управляющей компании пенсионного фонда) (далее - Владелец Облигаций), права которого на отчуждение Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством Российской Федерации,
на следующих условиях:
1 Термины и определения
11 Эмитент – Открытое акционерное общество «Санкт-Петербург Телеком» (место нахождения: 197374, Россия, Санкт-Петербург, Торфяная дорога, дом 7, литера Ф, основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1027809223903)
12 Держателем для целей настоящей Оферты считается Участник торгов Закрытого акционерного общества «Фондовая биржа ММВБ», который удовлетворяет одному из двух изложенных ниже требований:
- является Владельцем Облигаций и желает акцептовать данную Оферту;
- является уполномоченным лицом Владельца Облигаций, желающего акцептовать данную Оферту
13 Агентом Оферента для целей настоящей Оферты является Закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк», действующее от своего имени по поручению и за счет Оферента при приобретении Облигаций
Место нахождения Агента Оферента: Российская Федерация, 129090, г Москва, ул Троицкая, дом 17, стр 1
Почтовый адрес Агента Оферента: Российская Федерация, 119071, г Москва, Ленинский пр, д 15а
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг Агента Оферента: Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-02900-100000 от 27112000 без ограничения срока действия выдана ФКЦБ России
14 Дата приобретения – 20 (Двадцатый) рабочий день с даты наступления Факта неисполнения
15 Факт неисполнения – любой из следующих случаев:
1) делистинг Облигаций на всех фондовых биржах, включивших Облигации в котировальные списки, в случае осуществления фондовой биржей листинга Облигаций до даты начала размещения Облигаций и осуществления эмиссии Облигаций без государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
2) просрочка более чем на 30 (Тридцать) дней исполнения Эмитентом или любой компанией, консолидируемых для целей составления консолидированной финансовой отчетности Tele2 Russia Holding АВ («Теле2 Россия Холдинг АБ»), подготовленной в соответствии с МСФО (далее – «Компания Группы»), своих обязательств по выплате основной суммы долга по полученным ими банковским кредитам/займам и/или облигациям, выпущенным Эмитентом или любой Компанией Группы, за исключением облигаций, выпущенных на территории РФ и обращающихся на Российском фондовом рынке, в случае когда сумма основного долга по соответствующему просроченному обязательству (при этом под суммой основного долга понимается сумма соответствующего кредита/займа без учета накопленных процентов, общая номинальная стоимость соответствующих векселей или общая номинальная стоимость соответствующего выпуска облигаций) превышает 20 000 000 (Двадцать миллионов) долларов США или эквивалент вышеуказанной суммы в любой валюте по курсу (кросс-курсу) этой валюты, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату истечения срока исполнения соответствующего обязательства;
3) просрочка более чем на 30 (Тридцать) дней исполнения Эмитентом или любой Компанией Группы своих обязательств по погашению/досрочному погашению/частичному досрочному погашению Облигаций и/или иных обращающихся на российском фондовом рынке облигаций Эмитента или любой Компании Группы или приобретению Облигаций и/или иных обращающихся на российском фондовом рынке облигаций Эмитента или любой Компанией Группы;
4) просрочка более чем на 7 (Семь) дней исполнения Эмитентом или любой Компанией Группы своих обязательств по выплате купонного дохода по Облигациям и/или иным обращающимся на российском фондовом рынке облигациям Эмитента или любой Компанией Группы с даты выплаты соответствующего купонного дохода, установленной в соответствии с решением о выпуске ценных бумаг и/или проспектом ценных бумаг
16 Эмиссионные Документы – Решение о выпуске ценных бумаг и Проспект ценных бумаг – Облигаций, утвержденные решением единственного акционера Эмитента № 61, принятым 29 марта 2011 г
17 ФБ ММВБ – Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ»
Место нахождения ФБ ММВБ: г Москва, Большой Кисловский пер, д 13
Почтовый адрес ФБ ММВБ: 125009, г Москва, Большой Кисловский пер, д 13
Сведения о лицензии организатора торговли на рынке ценных бумаг ФБ ММВБ:
Номер лицензии фондовой биржи: 077-10489-000001;
Дата выдачи лицензии: 23082007;
Срок действия лицензии: бессрочная;
Лицензирующий орган: ФСФР России
18 НРД – Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий», НКО ЗАО НРД
Место нахождения НРД: 125009, Москва, Средний Кисловский переулок, дом 1/13, строение 8
Почтовый адрес НРД: 105062, г Москва, ул Машкова, д 13, стр 1
ИНН: 7702165310
Телефон: +7(495) 956-27-89, +7(495) 956-27-90
Сведения о лицензии на осуществление банковских операций НРД:
Номер лицензии: 3294;
Дата выдачи лицензии: 03112010;
Лицензирующий орган: Центральный банк Российской Федерации
Сведения о лицензии на осуществление депозитарной деятельности НРД:
Номер лицензии: 177-12042-000100;
Дата выдачи лицензии: 19022009;
Срок действия лицензии: бессрочная;
Лицензирующий орган: ФСФР России
19 Период представления уведомлений об акцепте Оферты – период, начинающийся в 9 часов 00 минут по московскому времени 9 (Девятого) рабочего дня, предшествующего Дате приобретения, и заканчивающийся в 18 часов 00 минут по московскому времени последнего рабочего дня, непосредственно предшествующего Дате приобретения
Термины, используемые в настоящей Оферте, но специально не определенные настоящей Офертой, используются в значениях, установленных «Правилами проведения торгов по ценным бумагам в Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа ММВБ», утвержденными Советом директоров ЗАО «ФБ ММВБ» «22» июля 2010 г (Протокол № 4) со всеми дополнениями и изменениями к ним (далее – «Правила»), иными нормативными документами ФБ ММВБ и ЗАО «ММВБ», а также нормативными актами, регулирующими выпуск и обращение ценных бумаг в Российской Федерации, и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации
2 Общие положения о порядке приобретения Облигаций Оферентом
21 В случае наступления Факта неисполнения, если при этом в Дату приобретения Облигации не обращаются на торгах ФБ ММВБ, Оферент приобретает Облигации у их Владельцев в порядке и на условиях, определенных в пункте 4 настоящей Оферты
22 В случае наступления Факта неисполнения, кроме случая, указанного в пункте 21 настоящей Оферты, Оферент приобретает Облигации у Держателей в порядке и на условиях, определенных в пункте 3 настоящей Оферты
3 Порядок приобретения Облигаций Оферентом в случаях, предусмотренных пунктом 22 настоящей Оферты
31 Для заключения договора (сделки) о приобретении Облигаций Оферентом в случаях, предусмотренных пунктом 22 настоящей Оферты, Владелец Облигаций (Держатель) акцептует настоящую Оферту путем совершения совокупности следующих действий:
311 Первое действие заключается в том, что Владелец Облигаций в течение Периода представления уведомлений об акцепте Оферты должен направить или вручить Агенту Оферента письменное уведомление (далее – «Уведомление») таким образом, чтобы обеспечить получение Агентом Оферента Уведомления не позднее окончания Периода представления уведомлений об акцепте Оферты
Уведомление должно быть подписано уполномоченным лицом Владельца Облигаций и составлено по следующей форме:
Начало формы
Настоящим _________________________ [полное наименование Владельца Облигаций] (далее – «Владелец Облигаций») сообщает о намерении продать компании Tele2 Russia Holding AB («Теле2 Россия Холдинг АБ») (далее – «Оферент») процентные неконвертируемые документарные облигации Открытого акционерного общества «Санкт-Петербург Телеком» на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 05, государственный регистрационный номер 4-05-00740-D от 19 мая 2011 года (далее – «Облигации»), в соответствии с условиями безотзывной оферты Оферента от “07” февраля 2012 года (далее – «Оферта»)
Место нахождения Владельца Облигаций:
___________________________________________________________________
Почтовый адрес Владельца Облигаций:
___________________________________________________________________
Налоговый статус Владельца Облигаций (резидент, нерезидент с постоянным представительством в Российской Федерации, нерезидент без постоянного представительства в Российской Федерации):
___________________________________________________________________
ИНН/КИО Владельца Облигаций (при наличии): ________________
ОГРН или иной код регистрации Владельца Облигаций (при наличии): ________________
Банковские реквизиты Владельца Облигаций:
___________________________________________________________________
Описание фактических обстоятельств, подтверждающих наступление Факта неисполнения:
___________________________________________________________________
Полное наименование Держателя, являющегося уполномоченным лицом Владельца Облигаций при совершении сделок по продаже Облигаций на ФБ ММВБ в случае продажи Облигаций в порядке, предусмотренном пунктом 3 Оферты (далее – «Держатель»):*
___________________________________________________________________
Место нахождения Держателя:*
___________________________________________________________________
Почтовый адрес Держателя:*
___________________________________________________________________
Количество предлагаемых к продаже Облигаций (цифрами и прописью):
___________________________________________________________________
Сумма к оплате за предлагаемые к продаже Облигации с учетом накопленного купонного дохода на Дату приобретения (цифрами и прописью):
___________________________________________________________________
___________________
Подпись, Печать
* Или указание на то, что Владелец Облигаций является Держателем
Конец формы
К Уведомлению должен быть приложен документ (оригинал или надлежащим образом заверенная копия), подтверждающий полномочия представителя, подписавшего Уведомление от имени Владельца Облигаций, за исключением случаев подписания Уведомления лицом, имеющим право действовать от имени Владельца Облигаций без доверенности
Уведомление должно быть направлено ценным или заказным почтовым отправлением, нарочным (курьером) или вручено лично
Уведомление считается полученным в дату вручения Агенту Оферента или в дату получения Агентом Оферента в почтовом отправлении, подтвержденной отметкой почтовой организации, надлежащим образом оформленного Уведомления
Оферент не несет обязательств по исполнению условий Оферты по отношению к Владельцам Облигаций и их уполномоченным лицам, не представившим Уведомления, оформленные в соответствии с указанными в настоящем подпункте положениями, в срок, указанный в настоящей Оферте
312 Второе действие заключается в том, что с 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения Держатель, являющийся уполномоченным лицом Владельца Облигаций, ранее передавшего вышеуказанное Уведомление Оференту, или Владелец Облигаций, передавший Уведомление Оференту и являющийся Держателем, подает адресную заявку на продажу определенного количества Облигаций в систему торгов ФБ ММВБ в соответствии с действующими в Дату приобретения Правилами, адресованную Агенту Оферента, являющемуся Участником торгов ФБ ММВБ, с указанием цены продажи Облигаций и кодом расчетов Т0
Цена продажи Облигаций, указанная в заявке на продажу Облигаций, должна составлять сумму номинальной стоимости (непогашенной части номинальной стоимости) Облигаций и не выплаченного Эмитентом купонного дохода по Облигациям за предыдущие купонные периоды, предшествующие Дате приобретения
Данная цена указана без учета накопленного купонного дохода по Облигациям, рассчитываемого в соответствии с порядком, определенным в Эмиссионных Документах
Количество Облигаций, указанное в заявке на продажу Облигаций, не может превышать количества Облигаций, ранее указанного в Уведомлении, представленном Владельцем Облигаций Оференту
Достаточным свидетельством выставления Держателем заявки на продажу Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты признается выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего приложения к Правилам, заверенная подписью уполномоченного лица ФБ ММВБ
32 Договоры (сделки) о приобретении Облигаций на условиях пункта 3 настоящей Оферты заключаются на ФБ ММВБ в соответствии с Правилами
Оферент обязуется в срок с 16 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения, действуя через Агента Оферента, являющегося Участником торгов ФБ ММВБ, подать встречные адресные заявки к заявкам, поданным в соответствии с подпунктом 312 настоящей Оферты, соответствующим требованиям подпункта 312 настоящей Оферты и находящимся в торговой системе к моменту подачи встречных адресных заявок
33 Обязательства Оферента по акцептованной безотзывной Оферте считаются исполненными с момента оплаты приобретенных Облигаций Оферентом (исполнение условия «поставка против платежа») в соответствии с Правилами
4 Порядок приобретения Облигаций Оферентом в случаях, предусмотренных пунктом 21 настоящей Оферты
41 Для заключения договора (сделки) о приобретении Облигаций Оферентом в случаях, предусмотренных пунктом 21 настоящей Оферты, Владелец Облигаций в течение Периода представления уведомлений об акцепте Оферты акцептует настоящую Оферту путем направления или вручения Уведомления Оференту Уведомление должно быть направлено таким образом, чтобы обеспечить его получение Оферентом не позднее окончания Периода представления уведомлений об акцепте Оферты Уведомление должно быть подписано уполномоченным лицом Владельца Облигаций и соответствовать требованиям, указанным в пункте 311 настоящей Оферты
Уведомление должно быть направлено ценным или заказным почтовым отправлением, нарочным (курьером) или вручено лично
Уведомление считается полученным в дату его вручения Оференту или в дату получения Оферентом в почтовом отправлении, подтвержденной отметкой почтовой организации, надлежащим образом оформленного Уведомления
Оферент не несет обязательств по исполнению условий Оферты по отношению к Владельцам Облигаций и их уполномоченным лицам, не представившим Уведомления, оформленные в соответствии с указанными в настоящем пункте положениями, в срок, указанный в настоящей Оферте
42 В случаях, предусмотренных пунктом 21 настоящей Оферты, договоры (сделки) о приобретении Облигаций считаются заключенными в момент получения Уведомления Оферентом
43 Облигации приобретаются по цене, равной сумме не погашенной Эмитентом на Дату приобретения номинальной стоимости (части номинальной стоимости) каждой из приобретаемых Облигаций, не выплаченного Эмитентом купонного дохода по Облигациям за завершившиеся купонные периоды, предшествующие Дате приобретения, а также накопленного купонного дохода по Облигациям, рассчитываемого на Дату приобретения в соответствии с порядком, определенным в Эмиссионных Документах
Облигации приобретаются Оферентом в Дату приобретения у Владельцев Облигаций на внебиржевом рынке на условиях «поставка против платежа» (переводы ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам), как это предусмотрено Условиями осуществления депозитарной деятельности Закрытого акционерного общества «Национальный депозитарный центр» (утверждены приказом Директора Закрытого акционерного общества «Национальный депозитарный центр» от 12 марта 1999г № 72 со всеми изменениями и дополнениями, текст размещен на WEB-сайте НРД по адресу: wwwnsdru) (далее – «Условия осуществления депозитарной деятельности НРД») и Порядком взаимодействия НРД и Депонентов при реализации условий осуществления депозитарной деятельности НРД (утвержден приказом Директора Закрытого акционерного общества «Национальный депозитарный центр» от 28 февраля 2002г № 52 со всеми изменениями и дополнениями, текст размещен на WEB-сайте НРД по адресу: wwwnsdru) (далее – «Порядок взаимодействия НРД и Депонентов»)
При этом переводы ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам могут исполняться при осуществлении денежных расчетов только с использованием банковских счетов, открытых плательщику и получателю денежных средств в НРД, в соответствии с требованиями, установленными в Условиях осуществления депозитарной деятельности НРД и Порядке взаимодействия НРД и Депонентов
5 Порядок приобретения Облигаций Оферентом в случаях уклонения Оферента или Агента Оферента от заключения договоров (сделок) на ФБ ММВБ в соответствии с пунктами 22 и 31 настоящей Оферты
51 В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Оферентом или Агентом Оферента обязательств по совершению действий, направленных на заключение и (или) исполнение договоров (сделок) о приобретении Облигаций с лицами, акцептовавшими настоящую Оферту в соответствии с пунктом 31 настоящей Оферты (в том числе посредством получения или отправки определенных документов, выставления заявок на торги и так далее), указанные лица, акцептовавшие настоящую Оферту, вправе в течение 1 (одного) года с Даты приобретения в письменном виде потребовать от Оферента оплаты Облигаций по цене, определяемой в соответствии с пунктом 53 настоящей Оферты
В требовании об оплате Облигаций должны быть указаны:
1) количество предлагаемых к продаже Облигаций;
2) реквизиты банковского счета для перевода денежных средств в оплату Облигаций
К указанному требованию в качестве неотъемлемой его части должен быть приложен документ (оригинал или надлежащим образом заверенная копия), подтверждающий полномочия представителя, подписавшего требование от имени Владельца Облигаций, за исключением случаев подписания требования лицом, имеющим право действовать от имени Владельца Облигаций без доверенности
Требование может быть направлено Оференту ценным или заказным почтовым отправлением, нарочным (курьером) или вручено лично
Требование считается полученным в дату его вручения Оференту или в дату получения Оферентом в почтовом отправлении, подтвержденной отметкой почтовой организации, надлежащим образом оформленного требования
В случае получения Оферентом требования об оплате Облигаций от лиц, указанных в настоящем пункте, договоры (сделки) о приобретении Оферентом Облигаций, считаются заключенными во внебиржевом порядке (без использования системы торгов ФБ ММВБ) в момент получения Уведомления Оферентом или Агентом Оферента в соответствии с пунктом 311 настоящей Оферты
52 Облигации приобретаются Оферентом у Владельцев Облигаций в дату, наступающую в 5-ый (пятый) рабочий день с даты получения требования об оплате Облигаций в соответствии с пунктом 51 настоящей Оферты
Приобретение Облигаций Оферентом осуществляется на внебиржевом рынке на условиях «поставка против платежа» (переводы ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам), как это предусмотрено Условиями осуществления депозитарной деятельности Закрытого акционерного общества «Национальный депозитарный центр» (утверждены приказом Директора Закрытого акционерного общества «Национальный депозитарный центр» от 12 марта 1999г № 72 со всеми изменениями и дополнениями, текст размещен на WEB-сайте НРД по адресу: wwwnsdru) (далее – «Условия осуществления депозитарной деятельности НРД») и Порядком взаимодействия НРД и Депонентов при реализации условий осуществления депозитарной деятельности НРД (утвержден приказом Директора Закрытого акционерного общества «Национальный депозитарный центр» от 28 февраля 2002г № 52 со всеми изменениями и дополнениями, текст размещен на WEB-сайте НРД по адресу: wwwnsdru) (далее – «Порядок взаимодействия НРД и Депонентов»)
При этом переводы ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам могут исполняться при осуществлении денежных расчетов только с использованием банковских счетов в соответствии с требованиями, установленными в Условиях осуществления депозитарной деятельности НРД и Порядке взаимодействия НРД и Депонентов
53 Облигации приобретаются по цене, равной сумме номинальной стоимости (части номинальной стоимости) каждой из приобретаемых Облигаций, не погашенной Эмитентом на дату, указанную в пункте 52 настоящей Оферты, не выплаченного Эмитентом купонного дохода по Облигациям за завершившиеся купонные периоды, предшествующие дате, указанной в пункте 52 настоящей Оферты, а также накопленного купонного дохода по Облигациям, рассчитываемого на дату, указанную в пункте 52 настоящей Оферты, в соответствии с порядком, определенным в Эмиссионных Документах
6 Разрешение споров
Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящей Оферты или в связи с ней, в том числе касающиеся ее акцепта, исполнения, нарушения, изменения, прекращения или недействительности соответствующих договоров (сделок), подлежат разрешению исключительно судами, входящими в судебную систему Российской Федерации в соответствии с Федеральным конституционным законом от 31 декабря 1997 года № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» с применением следующих правил подведомственности и подсудности:
1) если дело подведомственно арбитражному суду, оно подлежит рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы;
2) cпоры с участием физических лиц передаются на рассмотрение и разрешение по существу в компетентный суд в соответствии с правилами подведомственности и подсудности, установленными действующим законодательством Российской Федерации
7 Применимое право
Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры (сделки), подчиняются материальному праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним
8 Заявления и гарантии
Оферент предоставляет заверения и гарантии, что:
81 Оферент обладает правоспособностью на подписание и объявление настоящей Оферты, осуществление приобретение Облигаций на условиях настоящей Оферты и исполнение своих обязательств по настоящей Оферте в пределах, указанных в пункте 7 настоящей Оферты;
82 Лицо, подписавшее настоящую Оферту от имени Оферента, имеет право на подписание настоящей Оферты, или надлежащим образом уполномочено на подписание и объявление настоящей Оферты, в пределах, указанных в пункте 7 настоящей Оферты;
83 Оферент получил все необходимые корпоративные и иные внутренние одобрения, необходимые для подписания и объявления настоящей Оферты и осуществление приобретения Облигаций на условиях настоящей Оферты (в случае, если такие одобрения необходимы)
9 Заключительные положения
91 Данная Оферта является безотзывной и действует до момента полного исполнения обязательств Оферентом и/или Эмитентом по Облигациям
92 Оферта считается полученной адресатом в момент размещения на странице в сети Интернет wwwspbtele2ru и в газете «Московская правда» текста настоящей Оферты
93 Реквизиты Оферента:
Оферент обязуется не позднее 5 (пяти) рабочих дней до Даты приобретения раскрыть банковские реквизиты Оферента и реквизиты счета депо Оферента на странице в сети Интернет wwwspbtele2ru
___________________________ ___________________________________
Ларс Нилссон Йонас Бенгтссон
