1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество по добыче угля «Воркутауголь»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Воркутауголь»
1.3. Место нахождения эмитента 169908, г. Воркута, ул. Ленина, д. 62
1.4. ОГРН эмитента 1021100807452
1.5. ИНН эмитента 1103019252
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01202-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.vorkutaugol.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 10 февраля 2012 года.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 10 февраля 2012 года № 207.
2.3. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В соответствии со статьей 68 ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для принятия решения по всем вопросам, внесенным в повестку дня, имелся. Решения по всем вопросам повестки дня приняты единогласно «За».
2.4. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.4.1. Решение по вопросу № 1.
Созвать внеочередное общее собрание акционеров открытого акционерного общества по добыче угля «Воркутауголь» в форме «собрания» (совместного присутствия его участников) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Воркутауголь».
2.4.2. Решение по вопросу № 2.
Определить:
• дату проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Воркутауголь»: «04» апреля 2012 года.
• время проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Воркутауголь»: 10 час. 00 мин. (время московское);
• время начала регистрации участников внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Воркутауголь»: 9 час. 00 мин. (время московское);
• место проведения и регистрации участников внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Воркутауголь»: Российская Федерация, Вологодская область, г. Череповец, ул. Мира, дом 30, здание центральной проходной ОАО «Северсталь», каб. 101;
• дату окончания приема бюллетеней для голосования: «01» апреля 2012 года;
• почтовый адрес, по которому участвующие в нем лица (акционеры и (или) их представители) могут направлять заполненные бюллетени для голосования: 169908, Республика Коми, город Воркута, улица Ленина, дом 62.
2.4.3. Решение по вопросу № 3.
1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Воркутауголь» - «15» февраля 2012 года, включительно.
2.Уведомить о принятом решении специализированного регистратора Общества – Закрытое акционерное общество «ПАРТНЁР».
2.4.4. Решение по вопросу №4.
В соответствии со ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить имеющими право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Воркутауголь» с правом голоса по всем вопросам повестки дня, помимо владельцев (их представителей) обыкновенных именных акций ОАО «Воркутауголь», также владельцев (их представителей) привилегированных именных акций типа «А» ОАО «Воркутауголь».
2.4.5. Решение по вопросу № 5.
I. Определить следующие условия и порядок реорганизации ОАО «Воркутауголь»:
1. Форма реорганизации – присоединение ЗАО «Шахта Воргашорская 2» к ОАО «Воркутауголь».
2. Общество, к которому осуществляется присоединение: ОАО Воркутауголь". Местонахождение: 169908, Республика Коми, г. Воркута, ул. Ленина, д. 62.
3. Присоединяемое общество: ЗАО "Шахта Воргашорская 2". Местонахождение: 169933, Республика Коми, г.Воркута, пос. Воргашор.
4. Порядок реорганизации (основные действия по проведению процедуры присоединения):
• Стороны заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение.
• Совет директоров каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении, а в присоединяемом обществе, также вопрос об утверждении передаточного акта.
• Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в реорганизации, принимает решение о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении, а в присоединяемом обществе, также, утверждается передаточный акт.
• Совет директоров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение об увеличении уставного капитала за счет размещения дополнительных акций, в которые будут конвертироваться акции присоединяемого общества.
• Стороны получают согласие Федеральной антимонопольной службы на реорганизацию.
• Присоединение ЗАО «Шахта Воргашорская 2» к ОАО «Воркутауголь» (с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ЗАО «Шахта Воргашорская 2»), конвертация акций.
5. Условия и порядок конвертации акций:
Обыкновенные именные акции ЗАО «Шахта Воргашорская 2», конвертируются в обыкновенные именные акции дополнительного выпуска ОАО «Воркутауголь», коэффициент конвертации: 25/1. Ценные бумаги присоединяемого общества при их конвертации в акции общества, к которому осуществляется присоединение, погашаются. С даты присоединения ЗАО «Шахта Воргашорская 2» все акционеры ЗАО «Шахта Воргашорская 2», акции которого были конвертированы в акции ОАО «Воркутауголь», становятся акционерами ОАО «Воркутауголь» и приобретают равные права, предоставляемые акционерам в соответствии с действующим законодательством, а также действующим Уставом ОАО «Воркутауголь».
Количество акций ОАО «Воркутауголь», в которые конвертируются акции ЗАО «Шахта Воргашорская 2», определяется соотношением чистых активов присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, по состоянию на "31" декабря 2011 г. Стоимость чистых активов обществ определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном Приказом Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ".
Если в результате конвертации акций у акционеров присоединяемого общества число акций составит дробное число, то дробная часть акций подлежит округлению до целого числа по математическим правилам округления:
- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, отбрасываются;
- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 в расчет принимается только целое число, а числа, следующие после запятой, отбрасываются.
II. Вынести на решение общего собрания акционеров ОАО «Воркутауголь» вопрос: «О реорганизации ОАО «Воркутауголь» в форме присоединения ЗАО «Шахта Воргашорская 2» к ОАО «Воркутауголь».
2.4.6. Решение по вопросу №6.
Вынести на решение общего собрания акционеров ОАО «Воркутауголь» вопрос: «Об утверждении Договора о присоединении ЗАО «Шахта Воргашорская 2» к ОАО «Воркутауголь».
2.4.7. Решение по вопросу № 7.
Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Воркутауголь»:
1. О реорганизации ОАО «Воркутауголь» в форме присоединения ЗАО «Шахта Воргашорская 2» к ОАО «Воркутауголь».
2. Об утверждении Договора о присоединении ЗАО «Шахта Воргашорская 2» к ОАО «Воркутауголь».
3. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договор о взаимном финансировании №2/11/КО/ВУ, заключенный между ОАО «Воркутауголь» и ОАО «Карельский Окатыш» с учетом изменений.
2.4.8. Решение по вопросу №8.
Утвердить текст и форму уведомления акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Воркутауголь» (Приложение №1).
2.4.9. Решение по вопросу №9.
Утвердить смету расходов по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Воркутауголь». (Приложение № 2).
2.4.10. Решение по вопросу №10.
Определить перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право участвовать во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Воркутауголь»:
1. Отчеты независимых оценщиков о рыночной стоимости акций ОАО «Воркутауголь», требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу (№КД/436-07 от 28.12.2011 и № О-471 от 30.12.2011 года).
2. Расчет стоимости чистых активов ОАО «Воркутауголь» по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период.
3. Выписка из протокола заседания совета директоров ОАО «Воркутауголь», на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.
4. Обоснование условий и порядка реорганизации ОАО «Воркутауголь».
5. Годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность ОАО «Воркутауголь», ЗАО «Шахта Воргашорская 2» за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания.
6. Квартальная бухгалтерская отчетность ОАО «Воркутауголь», ЗАО «Шахта Воргашорская 2» за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания.
7. Проекты решений внеочередного общего собрания ОАО «Воркутауголь».
8. Договор о присоединении ЗАО «Шахта Воргашорская 2» к ОАО «Воркутауголь».
9. Текст изменений к договору №2/11/КО/ВУ, заключенному между ОАО «Воркутауголь» и ОАО «Карельский окатыш».
2.4.11. Решение по вопросу №11.
Утвердить следующий порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров и предоставления информации (материалов) акционерам ОАО «Воркутауголь» (их представителям) при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Воркутауголь»:
1. Не позднее «05» марта 2012 г. уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, именующих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, заказным письмом в письменном виде.
2. Начиная с «05» марта 2012 года по будням с 09.00 час. до 16.00 час. информация (материалы) предоставляется лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Воркутауголь», для ознакомления по следующему адресу: 169908, Республика Коми, город Воркута, улица Ленина, д. 62.
3. Указанная информация предоставляется участникам внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Воркутауголь» также во время его проведения.
4. Общество по письменному требованию лица, имеющего право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Воркутауголь», представляет ему копии данных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.
2.4.12. Решение по вопросу №12.
Утвердить проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Воркутауголь». (Приложение №3).
2.4.13. Решение по вопросу №13.
Утвердить текст и форму бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Воркутауголь» (Приложение №4).
2.4.14. Решение по вопросу №14.
Назначить Председателем внеочередного общего собрания ОАО «Воркутауголь» Кирпу Алексея Анатольевича.
2.4.15. Решение по вопросу №15.
Определить цену выкупа акционерным обществом акций у акционеров, голосовавших на общем собрании акционеров ОАО «Воркутауголь» против принятия решения о реорганизации ОАО «Воркутауголь», либо не принимавших участия в голосовании по этому вопросу и предъявивших требование о выкупе в соответствии со ст.75, 76 ФЗ «Об акционерных обществах», в размере 5 997 рублей за одну обыкновенную акцию и 5 997 рублей за одну привилегированную акцию типа «А», что соответствует (не ниже) их рыночной стоимости, указанной в отчете независимого оценщика ООО «Росэкспертиза» №КД/436-07 от 28.12.2011 года и отчете независимого оценщика ООО «ЕМГ-Консалтинг» № О-471 от 30.12.2011 года.
2.4.16. Решение по вопросу №16.
Утвердить обоснования условий и порядка реорганизации ОАО «Воркутауголь» (приложение №5).
2.4.17. Решение по вопросу № 17.
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительное соглашение к договору займа № 4311, на следующих условиях:
- Стороны сделки: ОАО «Воркутауголь» (Займодавец), ОАО «Карельский окатыш» (Заемщик).
- Заем предоставляется на срок до 31 декабря 2012 года.
- Прочие условия сделки одобрены на заседании Совета директоров от 25.04.11г. (Протокол№197 от 25.04.11г.) и остаются без изменения.
3. Подпись
3.1. Наименование должности
уполномоченного лица эмитента
Директор
филиала ЗАО «Северсталь-Ресурс»
в г. Воркута,
Генеральный директор
ОАО «Воркутауголь»
(доверенность №СР/ВУ-040/10Д от 24.06.2010 г.) С.В. Ефанов
(подпись)
3.2. Дата “10” февраля 2012г. М.П.
