«О решениях, принятых советом директоров»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: На русском языке - Открытое акционерное общество "РОСНАНО"
На английском языке - Open Joint Stock Company "RUSNANO"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: На русском языке - ОАО "РОСНАНО"
На английском языке - RUSNANO
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 117036, г. Москва, пр. 60-летия Октября, д. 10А
1.4. ОГРН эмитента: 1117799004333
1.5. ИНН эмитента: 7728131587
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55477-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.rusnano.com/
2. Содержание сообщения
Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имеется заинтересованность
2.1. Дата проведения заседания совета директоров Общества, на котором принято соответствующее решение: 07 февраля 2012 года;
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров Общества, на котором принято соответствующее решение: 10 февраля 2012 года, протокол № 11;
2.3. Содержание решения, принятого советом директоров Общества:
3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность члена Совета Директоров ОАО "РОСНАНО" Агамирзяна Игоря Рубеновича, являющегося членом Совета Директоров ООО "Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании", в соответствии с которой предельная совокупная стоимость имущества, отчуждаемого ОАО "РОСНАНО", не превышает 2 (Двух) процентов балансовой стоимости активов по данным бухгалтерской отчетности ОАО "РОСНАНО" на последнюю отчетную дату – заключение соглашения об инвестировании и осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью "НаноДерм-профи" (далее – Проектная компания) в соответствии с параметрами:
3.1. Стороны сделки:
ОАО "РОСНАНО";
Общество с ограниченной ответственностью "Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании", юридическое лицо, созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: 119992, г. Москва, ул. Ленинские Горы, владение 1, стр. 75Б, ОГРН 1097746738143 (далее – Соинвестор 1);
Зимницкий Александр Николаевич, гражданин Российской Федерации, паспорт ***, проживающий и зарегистрированный по адресу: *** (далее – Заявитель);
Метов Кайрат Ерденович, гражданин Российской Федерации, паспорт ***, проживающий и зарегистрированный по адресу: *** (далее – Физическое лицо 1);
Комолкин Максим Анатольевич, гражданин Российской Федерации, паспорт ***, проживающий и зарегистрированный по адресу: *** (далее – Физическое лицо 2);
Анишин Руслан Анатольевич, гражданин Российской Федерации, паспорт ***, проживающий и зарегистрированный по адресу: *** (далее – Физическое лицо 3);
Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Жеспар-Биос", юридическое лицо, созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: 450073, г. Уфа, ул. Шафиева, д. 2/5, ОГРН 1020202856299 (далее – Соинвестор 2).
3.2. Предмет сделки:
установление условий и порядка финансирования и реализации инвестиционного проекта "Организация промышленного производства препрегов на основе наномодифицированных углеродных и минеральных волокон и нанонаполненных связующих" (ID 808) (далее – Проект) сторонами сделки;
установление прав, обязательств и ответственности сторон, связанных с реализацией Проекта и предоставлением Заявителем, Соинвестором 1, Соинвестором 2, Физическим лицом 1, Физическим лицом 2 и Физическим лицом 3 денежных средств и иных активов для цели реализации Проекта;
установление порядка осуществления указанных прав и выполнения указанных обязательств;
обязательства сторон осуществлять свои права, предоставляемые принадлежащими им (приобретаемыми ими) долями в уставном капитале Проектной компании, и (или) воздерживаться от их осуществления;
обязательства сторон продавать или осуществлять отчуждение иным образом долей в уставном капитале Проектной компании, принадлежащих сторонам, в порядке и на условиях, определенных соглашением
об инвестировании и осуществлении прав участников, в том числе:
право ОАО "РОСНАНО" на продажу доли в уставном капитале Проектной компании по истечении определенного срока (срочный опцион put): ОАО "РОСНАНО" будет вправе потребовать купить всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Проектной компании
по истечении 36 (Тридцати шести) месяцев с даты заключения Заявителем, Соинвестором и Физическими лицами 1, 2, 3 соглашения об инвестировании и осуществлении прав участников, а Заявитель обязан приобрести такую долю и уплатить цену, составляющую 12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей за вычетом распределенной и выплаченной Проектной компанией в пользу ОАО "РОСНАНО" чистой прибыли,
право Заявителя на покупку доли (опцион call): Заявитель будет вправе потребовать у ОАО "РОСНАНО" продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Проектной компании по истечении 36 (Тридцати шести) месяцев с даты заключения Заявителем, Соинвестором и Физическими лицами 1–3 соглашения об инвестировании и осуществлении прав участников, а ОАО "РОСНАНО" обязано продать принадлежащую ему долю Заявителю по цене, составляющей 12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей за вычетом распределенной и выплаченной Проектной компанией в пользу ОАО "РОСНАНО" чистой прибыли, при условии, что к указанной дате ОАО "РОСНАНО" не примет решение (не получит одобрение органов управления) о внесении дополнительного вклада в уставный капитал Проектной компании,
право ОАО "РОСНАНО" присоединения к продаже (tag-along): ОАО "РОСНАНО" будет предоставлено безусловное право присоединиться к продаже Заявителем принадлежащей ему (им) доли (части доли) в уставном капитале Проектной компании третьему лицу (лицам) путем продажи доли (части доли) в уставном капитале Проектной компании, принадлежащей ОАО "РОСНАНО" (по его выбору) такому третьему лицу (лицам) в целом на условиях такой продажи;
обязательства сторон согласованно осуществлять иные действия, связанные с управлением Проектной компанией и деятельностью Проектной компании, предусмотренные соглашением об инвестировании и осуществлении прав участников.
3.3. Цена сделки:
12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей.
3. Подпись
3.1. Директор по корпоративному управлению - директор департамента корпоративного управления ОАО «РОСНАНО», действующий на основании Доверенности от 25 апреля 2011 года
А.Р. Качай
(подпись)
3.2. Дата 10 февраля 2012 г.
М.П.
