1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Автоколонна 1137»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Автоколонна 1137»
1.3. Место нахождения эмитента РФ, 150049, г. Ярославль, ул. Лисицына,2
1.4. ОГРН эмитента 1027600679842
1.5. ИНН эмитента 7604010692
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 05717-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.avtokol.yaroslavl.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид и предмет сделки – ДОГОВОР ИПОТЕКИ № 0077/0/12018/01 г.Ярославль от 01 февраля 2012 года между Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ), и Открытым акционерным обществом «Автоколонна 1137» (ЗАЛОГОДАТЕЛЬ).
Предметом Договора является передача ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ принадлежащего ЗАЛОГОДАТЕЛЮ на праве собственности недвижимого имущества и земельного участка, функционально обеспечивающего находящееся на нем недвижимое имущество. Предмет залога полностью остается в пользовании и на хранении у Залогодателя.
Предметом залога является:
а) объект недвижимости – нежилые помещения, этаж 2, общей площадью 578,30 (Пятьсот семьдесят восемь целых три десятых) кв.м., лит. З, расположенное по адресу: г. Ярославль, ул. Лисицына, д. 2, пом. 2 этажа № 1-25, инвентарный номер 20622, кадастровый /условный/ номер 76:23:030904:0012:020622\07:2002.
б) объект недвижимости – нежилые помещения, этаж 1, общей площадью 1667 (Одна тысяча шестьсот шестьдесят семь) кв.м., лит. З, расположенное по адресу: г. Ярославль, ул. Лисицына, д. 2, пом. 1 этажа №1-8, 10-36, антресоли №9, инвентарный номер 20622, кадастровый /условный/ номер 76:23:030904:0012:020622\07:2001.
в) объект недвижимости – нежилые помещения, первого этажа №1-10, общей площадью 205,10 (Двести пять целых одна десятая) кв.м., лит. Р, расположенное по адресу: г. Ярославль, ул. Лисицына, д. 2, пом. 1 этажа №1-10, инвентарный номер 20622, кадастровый /условный/ номер 76:23:030904:0012:006020622\0015:2001.
г) объект недвижимости – нежилые помещения, второго этажа №1-5, общей площадью 48,10 (сорок восемь целых одна десятая) кв.м., лит. Р, расположенное по адресу: г. Ярославль, ул. Лисицына, д. 2, пом. 2 этажа №1-5, инвентарный номер 20622, кадастровый /условный/ номер 76:23:030904:0012:006020622\0015:2002.
д) объект недвижимости – нежилые помещения, этаж 1, общей площадью 134,90 (Сто тридцать четыре целых девять десятых) кв.м., лит. В, расположенное по адресу: г. Ярославль, ул. Лисицына, д. 2, пом. 1 этажа №1-8, инвентарный номер 20622, кадастровый /условный/ номер 76:23:030904:0012:020622\03:2001.
е) объект недвижимости – нежилые помещения, этаж 2, общей площадью 125,40 (Сто двадцать пять целых четыре десятых) кв.м., лит. В, расположенное по адресу: г. Ярославль, ул. Лисицына, д. 2, пом. 2 этажа №1,2, инвентарный номер 20622, кадастровый /условный/ номер 76:23:030904:0012:020622\03:2002.
ж) объект недвижимости – нежилые помещения, этаж 1, общей площадью 4034,80 (Четыре тысячи тридцать четыре целых восемь десятых) кв.м., лит. И, расположенное по адресу: г. Ярославль, ул. Лисицына, д. 2, пом. 1 этажа №1-18, инвентарный номер 20622, кадастровый /условный/ номер 76:23:030904:0012:020622\08:2001.
з) объект недвижимости – нежилые помещения, этаж 2, общей площадью 439,20 (Четыреста тридцать девять целых две десятых) кв.м., лит. И, расположенное по адресу: г. Ярославль, ул. Лисицына, д. 2, пом. 2 этажа №1-31, инвентарный номер 20622, кадастровый /условный/ номер 76:23:030904:0012:020622\08:2002.
и) объект недвижимости – нежилые помещения, этаж 1, общей площадью 205,90 (Двести пять целых девять десятых) кв.м., лит. Б, расположенное по адресу: г. Ярославль, ул. Лисицына, д. 2, пом. 1 этажа №13-26, инвентарный номер 20622, кадастровый /условный/ номер 76:23:030904:0012:020622\02:2001.
к) объект недвижимости – нежилые помещения, этаж 1, общей площадью 278,10 (Двести семьдесят восемь целых одна десятая) кв.м., лит. Б, расположенное по адресу: г. Ярославль, ул. Лисицына, д. 2, пом. 1 этажа №1-12, 27-29, инвентарный номер 20622, кадастровый /условный/ номер 76:23:030904:0012:020622\02:2002.
л) объект недвижимости – проходная, 1-этажный, общей площадью 154,10 (Сто пятьдесят четыре целых одна десятая) кв.м., инвентарный номер 20622, лит. М, расположенная по адресу: г. Ярославль, ул. Лисицына, д. 2), кадастровый /условный/ номер 76:23:030904:0012:020622\11
м) земельный участок, функционально обеспечивающий расположенные на нем объекты недвижимости, общей площадью 34594 (Тридцать четыре тысячи пятьсот девяносто четыре) кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: г. Ярославль, ул. Лисицына, д. 2, кадастровый /условный/ номер: 76:23:030904:0045.
Общая залоговая стоимость Предмета залога, указанного в п.1.2 Договора, составляет 137 138 300 (Сто тридцать семь миллионов сто тридцать восемь тысяч триста) рублей 00 копеек.
2.2. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка.
Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «ТК «Магистраль» (ООО «ТК «Магистраль») (ИНН 7606074035, ОГРН 1097606001954, местонахождение: 150003, г. Ярославль, ул.Советская, д. 69, офис 511) (далее именуемый Заемщик), возникших на основании: договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 0077/0/12018, заключенного между Заемщиком и ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ (Кредитором) в городе Ярославле «01» февраля 2012 года, именуемого далее по тексту “Кредитный договор”.
Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают в том числе, но не исключительно:
обязательства по погашению основного долга (кредита); обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Кредитному договору;
обязательства по уплате неустойки;
судебные и иные расходы ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ, связанные с реализацией прав по Кредитному договору и Договору;
возврат суммы основного долга по Кредитному договору и процентов за пользование основным долгом, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации, при недействительности Кредитного договора;
залог обеспечивает исполнение заемщиком обязательств перед банком в том объеме, какой они будут иметь к моменту фактического исполнения, в частности, возврат суммы кредита, уплату процентов за пользование кредитом, неустойки, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения.
Сумма кредита (лимит кредитной линии):
Период действия лимита с «01» февраля 2012 г. по «31» января 2013 г.
Сумма лимита 90 000 000 (Девяносто миллионов) рублей
Дата полного погашения выданного кредита: «31» января 2013 г.
Процентная ставка (процентов годовых) и порядок уплаты процентов: 13,1 (Тринадцать целых одна десятая) процентов годовых.
Плата за обслуживание кредита в размере 0,3 (Ноль целых три десятых) процентов годовых. Плата за обслуживание кредита начисляется на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту в соответствии с условиями, установленными Кредитным договором для начисления процентов.
Плата за открытие кредитной линии в размере 0,3 (Ноль целых три десятых) процента от лимита кредитной линии, указанного в п. 1.1 Договора, что составляет 270 000 (Двести семьдесят тысяч) рублей 00 копеек.
Целевое назначение кредита: для осуществления текущей деятельности.
Права и обязанности Сторон
ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан застраховать Предмет залога, указанный в 1.2(а)-1.2(л) Договора, в пользу ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ не позднее 3 (Трех) рабочих дней с даты заключения Договора на сумму не менее 76 373 950 (Семьдесят шесть миллионов триста семьдесят три тысячи девятьсот пятьдесят) рублей 00 копеек от риска утраты (гибели), недостачи или повреждения на все случаи, предусмотренные Правилами страхования страховщика (необходимый пакет) и своевременно продлевать страхование до полного исполнения обязательств по Кредитному договору.
Последующий залог Предмета залога без согласования с ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ не допускается.
ЗАЛОГОДАТЕЛЬ несет в полной мере ответственность за Предмет залога, риск его случайной гибели или случайного повреждения.
ЗАЛОГОДАТЕЛЬ имеет право:
Пользоваться Предметом залога в соответствии с его целевым назначением и получать доходы от Предмета залога, обеспечивая его сохранность.
Прекратить обращение взыскания на Предмет залога в любое время до момента его реализации посредством исполнения обеспеченных залогом обязательств.
ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ имеет право:
Проверять по документам и фактически наличие, размер, состояние и условия использования Предмета залога и требовать в этих целях предоставления необходимых документов.
Требовать от ЗАЛОГОДАТЕЛЯ принятия мер, необходимых для сохранения Предмета залога.
Выступать в качестве третьего лица в деле, в котором рассматривают иск об имуществе, являющемся Предметом залога по Договору.
Требовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства по основаниям, предусмотренным действующим законодательством и Кредитным договором.
ЗАЛОГОДАТЕЛЬ согласен на право ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ в одностороннем порядке производить по своему усмотрению увеличение процентной ставки по Кредитному договору в том числе, но не исключительно, при условии принятия Банком России решений по повышению учетной ставки, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
Ответственность Сторон
За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2.3. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента.
Договор вступает в силу с даты его государственной регистрации в установленном законодательством Российской Федерации порядке.
Договор сохраняет свою силу при любом изменении основного обязательства, вытекающего из Кредитного договора, в том числе и при его пролонгации и действует до полного выполнения обязательств, взятых Заемщиком по Кредитному договору.
Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Сбербанк России» и Открытое акционерное общество «Автоколонна 1137», выгодоприобретатель по сделке – Общество с ограниченной ответственностью ОО «ТК «Магистраль».
Размер сделки в денежном выражении и в процентах по балансовой стоимости от активов эмитента
- 90 000 000 руб.
- 331,77 %.
2.4. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации – 27 126 873 руб. (на 30.09.2011г.)
2.5. Дата совершения сделки (заключения договора) 16.02.2012г (Дата регистрации в УФС государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области).
2.6. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента:
2.6.1. Категория сделки (крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента) – крупная сделка.
2.6.2. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки – внеочередное общее собрание акционеров.
2.6.3. Дата принятия решения об одобрении сделки – 24.11.2011г.
2.6.4. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки - 24.11.2011г. Протокол б/н.
3. Подписи
3.1. Генеральный директор ____________________ В.Н.Евплонов
Главный бухгалтер _____________________ И.В.Мартынов
3.2. Дата «16» февраля 2012 г. М.П.
