«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество
«Центр по перевозке грузов в контейнерах «ТрансКонтейнер»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ТрансКонтейнер»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 107228, г. Москва, ул. Новорязанская, д. 12
1.4. ОГРН эмитента 1067746341024
1.5. ИНН эмитента 7708591995
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55194-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.trcont.ru
2. Содержание сообщения
Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: в заседании Совета директоров ОАО «ТрансКонтейнер» приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров.
В соответствии со статьями 68 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» кворум имеется и заседание Совета директоров ОАО «ТрансКонтейнер» является правомочным.
2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений:
2.2.1. «Об одобрении заключения договора аренды недвижимого имущества (Кемеровская область, г. Новокузнецк, Куйбышевский район, ул. Полесская, д. 3а) между ОАО «РЖД» (Западно-Сибирская дирекция по управлению терминально-складским комплексом – структурное подразделение Центральной дирекции по управлению терминально-складским комплексом – филиал ОАО «РЖД») и ОАО «ТрансКонтейнер» (Западно-Сибирский филиал)».
За: 11.
Против: нет.
Воздержался: нет.
2.2.2. «Об одобрении заключения договора аренды недвижимого имущества (г.Иркутск, ст. Батарейная) между ОАО «ТрансКонтейнер» (Восточно-Сибирский филиал) и ОАО РЖД (Восточно-Сибирская железная дорога – филиал ОАО «РЖД»)».
За: 11.
Против: нет.
Воздержался: нет.
2.2.3. «Об одобрении заключения договора на оказание рекламных услуг между ОАО «ТрансКонтейнер» и ЗАО « Футбольный клуб «Локомотив».
За: 11.
Против: нет.
Воздержался: нет.
2.2.4. «Об одобрении заключения договора на предоставление физической цепи с организацией между ОАО «ТрансКонтейнер» (Юго-Восточный филиал) и ОАО «РЖД» (Белгородский региональный центр связи - структурное подразделение Воронежской дирекции связи Центральной станции связи – филиал ОАО «РЖД»)».
За: 11.
Против: нет.
Воздержался: нет.
2.2.5. «Об одобрении заключения дополнительного соглашения №1 к договору №32-170310/Т/41-НКП от 18.02.2011 г. об оказании услуг телеграфной связи между ОАО «РЖД» (Минераловодский региональный центр связи – структурное подразделение Ростовской дирекции связи – Центральной станции связи – филиала ОАО «РЖД») и ОАО «ТрансКонтейнер» (Северо - Кавказский филиал)».
За: 11.
Против: нет.
Воздержался: нет.
2.2.6. «Об одобрении заключения дополнительных соглашений к договорам об оказании услуг по поддержанию обращения ценных бумаг на вторичном рынке №б/н от 30.12.2008 и № ТКд-10/05/16/1 от 20.08.2010 между ОАО «ТрансКонтейнер» и ОАО «ТрансКредитБанк».
За: 10.
Против: нет.
Воздержался: нет.
При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывался голос Председателя Совета директоров Ильичева П.Д., так как он является лицом, заинтересованным в совершении данных сделок (Ильичев П.Д. является членом Совета директоров ОАО «ТрансКредитБанк»).
2.2.7. «Об одобрении заключения Дополнительного соглашения № 3 к договору на выполнение проектно-изыскательских работ от 22.06.2007 № 393 между ОАО «ТрансКонтейнер» и ОАО «Росжелдорпроект» (Сибирский институт по проектированию инженерных сооружений и промышленных предприятий путевого хозяйства и геологическим изысканиям «Сибгипротранспуть» - филиал ОАО «Росжелдорпроект»)».
За: 11.
Против: нет.
Воздержался: нет.
2.2.8. «Об одобрении заключения Контракта морской перевозки груза и приложения к нему между ОАО «ТрансКонтейнер» и компанией «FESCO Ocean Management Limited».
За: 11.
Против: нет.
Воздержался: нет.
2.3. Содержание решений принятых советом директоров эмитента:
2.3.1.
1. Определить, что стоимость арендной платы за пользование недвижимым имуществом общей площадью 25,6 кв.м, расположенным по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, Куйбышевский район, ул. Полесская, д. 3а составляет 89 609,04 руб. в год с учетом НДС.
2. Одобрить заключение Договора аренды недвижимого имущества (Кемеровская область, г. Новокузнецк, Куйбышевский район, ул. Полесская, д. 3а) между ОАО «РЖД» (Западно-Сибирская дирекция по управлению терминально-складским комплексом – структурное подразделение Центральной дирекции по управлению терминально-складским комплексом – филиал ОАО «РЖД») и ОАО «ТрансКонтейнер» (Западно-Сибирский филиал) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора:
ОАО «РЖД» (Западно-Сибирская дирекция по управлению терминально-складским комплексом – структурное подразделение Центральной дирекции по управлению терминально-складским комплексом – филиал ОАО «РЖД») - Арендодатель и ОАО «ТрансКонтейнер» (Западно-Сибирский филиал) - Арендатор.
Предмет Договора:
Аренда недвижимого имущества, расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, Куйбышевский район, ул. Полесская, д.3а, включающее нежилое помещение № 2 площадью 25,6 кв.м в здании приемосдатчиков, кадастровый (или условный) номер 42:30:0000000:0032:32:431:005898500.
Недвижимое имущество передается Арендатору для использования под офисное помещение для размещения работников агентства ОАО «ТрансКонтейнер» на станции Новокузнецк. Недвижимое имущество расположено на земельном участке общей площадью 3670259 кв.м с кадастровым № 42:30:0000000:0032.
Размер арендной платы по Договору:
Арендная плата принимается равной 7 467 (семь тысяч четыреста шестьдесят семь) руб. 42 коп. в месяц, НДС (18%) - составляет 1 139,10 (одна тысяча сто тридцать девять) руб. 10 коп. или 89 609,04 (восемьдесят десять тысяч шестьсот девять) руб. 04 коп. в год, НДС (18%) – 13 669,18 (тринадцать тысяч шестьсот шестьдесят девять) руб. 18 коп.
Арендатор обязан в течение 10 дней с даты вступления в силу настоящего Договора перечислить арендодателю задаток в размере, равном ежемесячной сумме арендной платы по настоящему Договору, в обеспечение исполнения Арендатором своих обязательств по настоящему Договору. Сумма внесенного задатка подлежит зачету Арендодателем в счет арендной платы за последний месяц аренды по настоящему Договору.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует в течение 11 месяцев.
Иные существенные условия Договора:
В случае, если Арендатор продолжает пользоваться недвижимым имуществом после истечения срока действия настоящего Договора при отсутствии возражений со стороны Арендодателя, договор аренды считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.
2.3.2.
1. Определить, что стоимость арендной платы за пользование недвижимым имуществом общей площадью 20,2 кв.м, расположенным в здании производственно-бытового корпуса, г. Иркутск, принадлежащим ОАО «ТрансКонтейнер», составит 189 983,4 руб. в год с учетом НДС.
2. Одобрить заключение договора аренды недвижимого имущества (г. Иркутск, ст. Батарейная) между ОАО «РЖД» (Восточно-Сибирская железная дорога – филиал ОАО «РЖД») и ОАО «ТрансКонтейнер» (Восточно-Сибирский филиал) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора: ОАО «ТрансКонтейнер» (Восточно-Сибирский филиал) - Арендодатель и ОАО «РЖД» (Восточно-Сибирская железная дорога – филиал ОАО «РЖД») – Арендатор.
Предмет Договора:
Аренда недвижимого имущества - нежилого помещения площадью 20,2 кв.м, в том числе: комнаты №15, 16 на третьем этаже здания производственно-бытового корпуса, находящегося по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ст. Батарейная, кадастровый (или условный) № 38-38-01/128/2006-331.
Размер арендной платы по Договору:
Ежемесячная арендная плата, рассчитанная с налогом на добавленную стоимость (18%), принимается равной 15831 (Пятнадцать тысяч восемьсот тридцать один) руб. 95 коп. в месяц, в том числе НДС (18%) – 2415 (две тысячи четыреста пятнадцать) руб. 04 коп., с учетом расходов за коммунальные услуги, охрану здания, амортизационные отчисления, налоги и эксплуатационные расходы.
Годовая арендная плата составляет 189 983,4 (сто восемьдесят девять тысяч девятьсот восемьдесят три) руб. 40 коп., в том числе НДС (18%) - 28 980,5 (двадцать восемь тысяч девятьсот восемьдесят) руб. 52 коп..
Срок действия договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует 11 месяцев. Действие Договора распространяется на отношения сторон возникшие с 01.08.2011 г.
Иные существенные условия Договора:
1. В случае если Арендатор продолжает пользоваться недвижимым имуществом после истечения срока действия настоящего Договора при отсутствии возражений со стороны Арендодателя, договор аренды считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.
2. Арендатор обязан в течение пятнадцати дней с даты вступления в силу настоящего Договора перечислить Арендодателю задаток в размере, равном ежемесячной сумме арендной платы по Договору, в обеспечение исполнения своих обязательств по настоящему Договору. Сумма внесенного задатка подлежит зачету Арендодателем в счет арендной платы за последний месяц аренды по настоящему Договору.
2.3.3.
1. Определить, что стоимость рекламных услуг по Договору составляет 736 950,00 (Семьсот тридцать шесть тысяч девятьсот пятьдесят) рублей 00 копеек, с учётом НДС 18 %.
2. Одобрить заключение договора на оказание рекламных услуг между ОАО «ТрансКонтейнер» и ЗАО «Футбольный клуб «ЛОКОМОТИВ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны договора: «Футбольный клуб «ЛОКОМОТИВ» - Исполнитель и ОАО «ТрансКонтейнер» - Заказчик.
Предмет договора:
1.1. Исполнитель в порядке и на условиях, установленных в Договоре, обязуется распространять рекламу о Заказчике и его услугах (Объект рекламирования), а Заказчик обязуется принимать и оплачивать услуги Исполнителя в порядке и на условиях, установленных Договором.
1.2. Реклама, размещаемая на Центральном стадионе «Локомотив», расположенном по адресу: Москва, ул. Большая Черкизовская, д.125, стр.1, подлежит распространению во время проведения следующих домашних футбольных матчей ФК «Локомотив» в 2012 г.:
• матчи 2-го этапа СОГАЗ Чемпионата России по футболу среди команд клубов Премьер - Лиги 2011/2012 года, начиная с 33-го тура, который пройдёт 03 марта 2012 года, в соответствии с календарем игр СОГАЗ Чемпионата России по футболу среди команд клубов Премьер - Лиги 2011/2012 года;
• матчи Чемпионата России по футболу среди команд клубов Премьер - Лиги 2012/2013 года, в соответствии с календарем игр Чемпионата России по футболу среди команд клубов Премьер - Лиги 2012/2013 года.
Цена договора: 736 950,00 (Семьсот тридцать шесть тысяч девятьсот пятьдесят) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18 % - 112 416,10 (Сто двенадцать тысяч четыреста шестнадцать) рублей 10 копеек.
Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до 30.11.2012 года. Действие Договора распространяется на отношения Сторон, возникшие до вступления его в силу, с 03 марта 2012 года.
2.3.4.
1. Определить, что стоимость услуг по предоставлению во временное пользование физической цепи составит 590,00 (пятьсот девяносто) руб. 00 коп., в том числе НДС 18 % – 90,00 (девяносто) руб. 00 коп. в месяц
Определить, что единовременный платеж за услугу по предоставлению физической цепи на момент заключения договора составляет 10 620,00 (десять тысяч шестьсот двадцать) руб. 00 коп., в том числе НДС 18% - 1 620,00 (одна тысяча шестьсот двадцать) руб. 00 коп.
2. Одобрить заключение договора на предоставление физической цепи с организацией между ОАО «ТрансКонтейнер» (Юго-Восточный филиал) и ОАО «РЖД» (Белгородский региональный центр связи - структурное подразделение Воронежской дирекции связи Центральной станции связи – филиал ОАО «РЖД»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны договора: ОАО «РЖД» (Белгородский региональный центр связи - структурное подразделение Воронежской дирекции связи Центральной станции связи – филиала ОАО «РЖД») - Исполнитель и ОАО «ТрансКонтейнер» (Юго-Восточный филиал) - Заказчик.
Предмет договора: оказание услуг по предоставлению физической цепи во временное пользование.
Стоимость услуг по договору:590,00 (пятьсот девяносто) руб. 00 коп., в том числе НДС 18 % – 90,00 (девяносто) руб. 00 коп. в месяц.
Единовременный платеж за услугу по предоставлению физической цепи на момент заключения Договора составляет 10 620,00 (десять тысяч шестьсот двадцать) руб. 00 коп., в том числе НДС 18% - 1 620,00 (одна тысяча шестьсот двадцать) руб. 00 коп.
Срок действия договора: вступает в силу с даты подписания его сторонами и действует до 31 декабря 2012 года.
Действие настоящего Договора распространяется на отношения сторон, возникшие до вступления его в силу, с 01.01.2012 года.
Прочие условия: если ни одна из сторон не позднее, чем за 30 дней до окончания срока настоящего договора, не заявит о намерении прекратить его действие или изменить его условия, действие настоящего договора продлевается на каждый последующий год без заключения дополнительного соглашения сторон.
2.3.5.
1. Определить, что предмет дополнительного соглашения №1 не изменяет стоимости оказываемых услуг.
2. Одобрить заключение дополнительного соглашения №1 к договору №32-170310/Т/41-НКП об оказании услуг телеграфной связи (между ОАО «РЖД» (Минераловодский региональный центр связи – структурное подразделение Ростовской дирекции связи – Центральной станции связи филиала - ОАО «РЖД») и ОАО «ТрансКонтейнер» (Северо - Кавказский филиал), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:
Стороны дополнительного соглашения:
ОАО «РЖД» (Минераловодский региональный центр связи – структурное подразделения Ростовской дирекции связи – Центральной станции связи – филиала ОАО «РЖД») – «Оператор связи» и ОАО «ТрансКонтейнер» (Северо - Кавказский филиал) – «Пользователь».
Предмет дополнительного соглашения:
Стороны пришли к соглашению изложить пункт 5.15. в следующей редакции:
«Пользователь обязан оплатить услуги телеграфной связи в полном объеме до 20 (двадцатого) числа месяца следующего за расчетным».
Срок действия дополнительного соглашения:
Вступает в силу с даты подписания, распространяет свое действие с «01» декабря 2011г. и является неотъемлемой частью Договора.
2.3.6.
1.1. Определить, что предмет дополнительного соглашения к договору об оказании услуг по поддержанию обращения ценных бумаг на вторичном рынке от 30 декабря 2008 года не изменяет размер вознаграждения за оказанные по договору услуги.
1.2. Одобрить заключение дополнительного соглашения № 1 к договору об оказании услуг по поддержанию обращения ценных бумаг на вторичном рынке от 30 декабря 2008 года между ОАО «ТрансКонтейнер» и ОАО «ТрансКредитБанк», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны дополнительного соглашения: ОАО «ТрансКонтейнер» – Эмитент и ОАО «ТрансКредитБанк» – Банк.
Предмет дополнительного соглашения:
1. изложить пункт 3.1. Договора в следующей редакции:
«3.1. Эмитент уплачивает Банку вознаграждение в размере 0,02 (Две сотых) процента в год от общей номинальной стоимости выпуска Облигаций, что составляет 50 000 ,00 (Пятьдесят тысяч 00/100) рублей за каждый месяц.
В случае оказания услуг в течение неполного месяца, Эмитент уплачивает Банку вознаграждение пропорционально количеству календарных дней, когда услуга оказывалась.
В случае, когда услуги не оказывались Банком в выходные и праздничные дни, уплата вознаграждения производится в размере, установленном в первом абзаце п. 3.1. настоящего Договора.
Сумма вознаграждения увеличивается на сумму налога на добавленную стоимость, который Банк уплачивает в связи с получением указанного вознаграждения».
2. прочие условия Договора сохраняют силу в прежней редакции.
Срок действия дополнительного соглашения: действие Соглашения распространяется на отношения Сторон, возникшие до вступления его в силу, с 1 января 2012 г.
2.1. Определить, что предмет дополнительного соглашения к договору об оказании услуг по поддержанию обращения ценных бумаг на вторичном рынке от 20 мая 2010 года №ТКд-10/05/16/1 не изменяет размер вознаграждения за оказанные по договору услуги.
2.2. Одобрить заключение дополнительного соглашения № 1 к договору об оказании услуг по поддержанию обращения ценных бумаг на вторичном рынке от 20 мая 2010 года №ТКд-10/05/16/1 между ОАО «ТрансКонтейнер» и ОАО «ТрансКредитБанк», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны дополнительного соглашения: ОАО «ТрансКонтейнер» - Эмитент и ОАО «ТрансКредитБанк» – Банк.
Предмет дополнительного соглашения:
1. изложить пункт 3.1. Договора в следующей редакции:
«3.1. За выставление и поддержание двусторонних котировок по неконвертируемым процентным документарным облигациям на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 02 государственный регистрационный номер 4-02-55194-Е от 06.05.2010г., Эмитент уплачивает Банку вознаграждение за Услуги в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей за каждый месяц выставления и поддержания двусторонних котировок по соответствующему выпуску Облигаций, находящемуся в обращении на торгах ММВБ. В случае оказания услуг в отношении соответствующего выпуска Облигаций в течение неполного календарного месяца, Эмитент уплачивает Банку вознаграждение за услуги пропорционально количеству календарных дней в данном месяце, когда услуга оказывалась в отношении соответствующего выпуска Облигаций.
В случае, когда услуги не оказывались Банком в выходные и праздничные дни, уплата вознаграждения производится в размере, установленном в первом абзаце п. 3.1. настоящего Договора.
Помимо суммы вознаграждения за услуги Эмитент перечисляет Банку сумму налога на добавленную стоимость по ставке, установленной действующим законодательством Российской Федерации».
2. прочие условия Договора сохраняют силу в прежней редакции.
Срок действия дополнительного соглашения: действие Соглашения распространяется на отношения Сторон, возникшие до вступления его в силу, с 1 января 2012 г.
2.3.7.
1. Определить, что стоимость дополнительных работ по Дополнительному соглашению № 3 к договору на выполнение проектно-изыскательских работ от 22.06.2007 № 393 между ОАО «ТрансКонтейнер» и ОАО «Росжелдорпроект» («Сибгипротранспуть» - филиал ОАО «Росжелдорпроект») составляет 9 385 218,50 (девять миллионов триста восемьдесят пять тысяч двести восемнадцать) рублей 50 копеек, в том числе НДС (18%) 1 431 643,50 (один миллион четыреста тридцать одна тысяча шестьсот сорок три) рубля 50 копеек.
2.Одобрить заключение Дополнительного соглашения № 3 к договору на выполнение проектно-изыскательских работ от 22.06.2007 № 393 между ОАО «ТрансКонтейнер» и ОАО «Росжелдорпроект» («Сибгипротранспуть» - филиал ОАО «Росжелдорпроект»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
ОАО «Росжелдорпроект» («Сибгипротранспуть» - филиал ОАО «Росжелдорпроект») - «Исполнитель», ОАО «Трансконтейнер» - «Заказчик».
Предмет Дополнительного соглашения:
Корректировка разработанной ранее проектно-сметной документации и выполнение дополнительных проектно - изыскательских работ по объекту: «Контейнерный терминал ст. Клещиха г. Новосибирск»
Цена дополнительного соглашения: 9 385 218,50 (девять миллионов триста восемьдесят пять тысяч двести восемнадцать) рублей 50 копеек, в том числе НДС (18%) 1 431 643,50 (один миллион четыреста тридцать одна тысяча шестьсот сорок три) рубля 50 копеек.
Срок действия дополнительного соглашения: дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
2.3.8.
1.1. Определить, что стоимость услуг, предусмотренных Контрактом морской перевозки груза определяется на основании ставок, согласованных в Приложениях к Контракту.
1.2. Одобрить заключение Контракта морской перевозки груза между
ОАО «ТрансКонтейнер» и компанией «FESCO Ocean Management Limited», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Контракта: ОАО «ТрансКонтейнер» - Заказчик, компания «FESCO Ocean Management Limited» - Перевозчик.
Предмет Контракта: Контракт регулирует взаимоотношения Сторон при исполнении Перевозчиком поручений (заявок) Заказчика на перевозку грузов.
Цена Контракта: Заказчик оплачивает счета Перевозчика безналичными переводами, в долларах США, в полном объеме, согласно ставкам, согласованным Сторонами в Приложениях, в зависимости от вида и объема организуемых перевозок.
Срок действия Контракта: Настоящий Контракт вступает в силу с момента подписания и действует до 31 декабря 2012 г. включительно. Если ни одна из Сторон за 30 дней до истечения срока действия настоящего Контракта не заявит в письменном виде о его расторжении, срок действия настоящего Контракта продлевается автоматически на каждый последующий календарный год.
2.1. Определить, что ставки морского фрахта за груженый и/или порожний контейнер ОАО «ТрансКонтейнер» определяется приложением к Контракту (приложение №2 к протоколу заседания Совета директоров)
2.2. Одобрить заключение Приложения №1 к Контракту морской перевозки груза между ОАО «ТрансКонтейнер» и компанией «FESCO Ocean Management Limited», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Приложения: ОАО «ТрансКонтейнер» - Заказчик, компания «FESCO Ocean Management Limited» - Перевозчик.
Предмет Приложения: ставки морского фрахта за груженый и/или порожний контейнер Заказчика.
Срок действия Приложения: Настоящее Приложение вступает в силу с момента подписания и действует по 31.12.2012 года включительно.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «15» февраля 2012 года.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол от «17» февраля 2012 года № 8.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «ТрансКонтейнер» П.В. Баскаков
(подпись)
3.2. Дата “ 17 ” февраля 20 12 г. М.П.
