1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации наименование): Открытое акционерное общество "Авиационная компания "Трансаэро"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "АК "Трансаэро"
1.3. Место нахождения эмитента: 119104, г. Санкт-Петербург, Литейный проспект, д.48. Литер А
1.4. ОГРН эмитента: 1025700775870
1.5. ИНН эмитента: 5701000985
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00165-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: www.transaero.ru
2. Содержание сообщения
о порядке размещения ценных бумаг, сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей облигаций с предложением заключить Предварительные договоры
2.1. Содержание решения, принятого единоличным исполнительным органом Эмитента – Генеральным директором
"1. Установить, что размещение биржевых облигаций процентных документарных на предъявителя неконвертируемые с обязательным централизованным хранением серии БО-01, идентификационный номер выпуска 4B02-01-00165-A от "16" августа 2011 года (далее – "Биржевые облигации"), осуществляется путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций по фиксированным цене и ставке купона на первый купонный период, заранее определенной Эмитентом, в порядке и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
2. Установить, что Оферты с предложением заключить Предварительные договоры, как этот термин определен в Решении о выпуске Биржевых облигаций, утвержденном Советом директоров Эмитента "01" июля 2011г., Протокол №01.00-П05/11 от "04" июля 2011 года, должны направляться в адрес Открытого акционерного общества "Сбербанк России".
3. Установить, что Срок для направления оферт с предложением заключить Предварительные договоры с потенциальными приобретателями Биржевых облигаций, содержащие обязанность заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций, начинается в 12-00 московского времени "17" февраля 2012 г. и заканчивается в 17-00 московского времени "02" марта 2012 г."
2.2. Приглашение делать оферты на заключение Предварительных договоров, в соответствии с которыми инвестор и эмитент обязуются заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций:
"17" февраля 2012 года
Касательно: Участия в размещении Биржевых облигаций Открытого акционерного общества "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО".
ВНИМАНИЕ: ВЫ ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ С НИЖЕИЗЛОЖЕННОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ ДО ТОГО КАК ПРЕДПРИНИМАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ДЕЙСТВИЯ. Настоящее сообщение распространяется на приведенную ниже информацию и на эмиссионные документы, размещенные на сайте http://www.transaero.ru/, (далее совместно "Документы"), и Вам необходимо внимательно ознакомиться с положениями настоящего сообщения до того, как вы предпримете какие-либо действия в связи с такими Документами. При ознакомлении и осуществлении каких-либо действий в связи с Документами, Вы принимаете обязательство соблюдать нижеприведенные условия, включая любые изменения к таким условиям, которые могут быть получены Вами от нас как следствие Вашего ознакомления с Документами.
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЕННЫЕ ВАШЕМУ ВНИМАНИЮ, НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРОДАЖЕ КАКИХ-ЛИБО ЦЕННЫХ БУМАГ И НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНЫ ДЛЯ ОЗНАКОМЛЕНИЯ ИЛИ ДОСТУПА ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ ИЛИ ЯПОНИИ.
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ НЕ МОГУТ НАПРАВЛЯТЬСЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ, КРОМЕ КАК В ПОРЯДКЕ, ОБОЗНАЧЕННОМ НИЖЕ, А ТАКЖЕ НЕ МОГУТ ВОСПРОИЗВОДИТЬСЯ НИКАКИМИ СПОСОБАМИ.
Ни Открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее – "Организатор"), ни Закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Тройка Диалог" (далее – "Организатор"), ни Открытое акционерное общество "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО" (далее – "Эмитент") настоящим не делают предложения о продаже каких-либо ценных бумаг и не осуществляют действий, направленных на получение предложения о покупке каких-либо ценных бумаг в отношении любых лиц, находящихся в любой юрисдикции. Настоящее сообщение и Документы, представленные Вашему вниманию, не могут быть использованы для или в связи с подготовкой любого сообщения в любых юрисдикциях или при любых обстоятельствах, в/при которых такое подготовленное сообщение будет считаться недопустимым или незаконным. Эмитент требует от каждого лица, которое получает доступ к настоящему сообщению и Документам, изучить и соблюдать такие ограничения. Документы, представленные для Вашего ознакомления, носят исключительно информационный характер и не являются рекламой или предложением о продаже каких-либо ценных бумаг в любой стране.
Любые ценные бумаги Эмитента не могут быть предложены к продаже или продаваться в Соединенных Штатах Америки без регистрации или получения освобождения от регистрации в соответствии с Законом США о Ценных Бумагах 1933 года (в его действующей редакции). Ценные бумаги Эмитента не зарегистрированы в Соединенных Штатах Америки, и Эмитент не имеет намерения осуществлять такую регистрацию в отношении любой части любого выпуска ценных бумаг, или осуществлять публичное размещение любых бумаг в Соединенных Штатах Америки.
Настоящее сообщение и Документы предназначены исключительно для: (i) лиц, находящихся за пределами территории Великобритании, либо (ii) профессиональных инвесторов, подпадающих под действие статьи 19(5) Приказа (Финансовое Содействие) 2005 года в рамках Закона Великобритании о Финансовых Услугах и Финансовых Рынках 2000 года (далее "Приказ"), либо (iii) юридических или иных лиц с крупным чистым капиталом, которым такое сообщение и Документы могут быть законно направлены, подпадающих под действие статей 49(2)(а) - 49(2)(d) Приказа (все такие указанные лица далее вместе именуются "Соответствующие лица"). Любые ценные бумаги могут быть приобретены, и любое приглашение, предложение или соглашение о подписке, покупке или ином приобретении таких ценных бумаг может быть принято только такими Соответствующими лицами. Любое другое лицо, не являющееся Соответствующим лицом, не вправе действовать в связи с, или иным образом полагаться на, настоящее сообщение и Документы или любую содержащуюся в них информацию.
Любое публичное предложение ценных бумаг, которое может считаться сделанным на основании факта направления настоящего сообщения и Документов в любом государстве-члене Европейского Сообщества, принявшем к исполнению Директиву 2003/71/ЕС (вместе с любыми дополнительными процедурами по ее применению в таком государстве-члене далее именуется "Директива о Проспекте"), адресовано исключительно квалифицированным инвесторам этого государства-члена ЕС в значении, определяемом Директивой о Проспекте.
Настоящее сообщение и Документы не являются проспектом эмиссии для целей их толкования в соответствии с процедурами по применению Директивы о Проспекте и иным применимым правом. Настоящее сообщение и Документы, а также проспект эмиссии, подготовленный в связи с размещением ценных бумаг Эмитента, не могут быть распространены в какой-либо стране, где такое распространение требует соблюдения дополнительных требований или нарушает законодательство такой страны.
ВЛАДЕНИЕ БИРЖЕВЫМИ ОБЛИГАЦИЯМИ ИЛИ ДРУГИМИ ФИНАНСОВЫМИ ИНСТРУМЕНТАМИ ВСЕГДА СВЯЗАНО С РИСКАМИ. Настоящее сообщение носит исключительно информационный характер и содержит очень ограниченную информацию об инвестировании в ценные бумаги Эмитента. Такому инвестированию должно предшествовать взвешенное решение, основанное, среди прочего, на тщательном анализе Эмитента, его аффилированных лиц, операций, финансового состояния, продаж и доходов, состояния российской экономики в целом и других риск-факторов.
Уважаемый Инвестор,
Настоящим мы сообщаем Вам о возможности принять участие в размещении биржевых облигаций процентных документарных на предъявителя неконвертируемых Открытого акционерного общества "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО" (далее – "Эмитент"). Закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Тройка Диалог" (далее – "Тройка Диалог") и Открытое акционерное общество "Сбербанк России" (ОАО "Сбербанк России") (далее – "Сбербанк России") действуют в качестве организаторов размещения (далее – "Организаторы"). Настоящее сообщение является предложением делать оферты и не является офертой.
Эмитент получил допуск к торгам на фондовой бирже в процессе размещения выпуска 2 500 000 (Двух миллионов пятисот тысяч) биржевых облигаций процентных документарных на предъявителя неконвертируемых со сроком погашения в 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения биржевых облигаций выпуска, размещаемых по открытой подписке (далее – "Биржевые облигации"). Выпуск Биржевых облигаций допущен Закрытым акционерным обществом "Фондовая биржа ММВБ" к торгам на фондовой бирже в процессе размещения "16" августа 2011 года, идентификационный номер 4B02-01-00165-A. Допуск Биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже в процессе размещения не означает, что фактическая информация, представленная в документах выпуска, является точной и достоверной. Размещение Биржевых облигаций будет происходить путем совершения сделок купли-продажи Биржевых облигаций на Фондовой бирже ММВБ. Размещение Биржевых облигаций запланировано на "06" марта 2012 года, но может состояться в другую дату. Окончательная дата начала размещения устанавливается (определяется) в соответствии с Решением о выпуске и Проспектом Биржевых облигаций (далее – "Эмиссионные Документы"). Биржевые облигации могут быть оплачены только деньгами.
Вы можете принять участие в размещении, сделав в установленном ниже порядке предложение заключить предварительный договор о покупке Вами Биржевых облигаций (далее – "Предложение о покупке") по установленной форме, указав при этом максимальную общую сумму в рублях Российской Федерации, на которую Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации, а также минимальную ставку первого купона по Биржевым облигациям, при которой Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации на указанную сумму.
Предложение о покупке является Вашей офертой заключить Предварительный Договор (как этот термин определен ниже).
Для целей соблюдения требований к порядку размещения Биржевых облигаций, Организаторы рассматривает только те Предложения о покупке, которые были надлежащим образом составлены и подписаны, а также поступили Организаторам в порядке и на условиях, изложенных в настоящем сообщении.
Порядок Размещения и Проведения Расчетов
Если Вы решите принять участие в размещении Биржевых облигаций, пожалуйста, подтвердите свое согласие с порядком и условиями размещения Биржевых облигаций, изложенными в Эмиссионных Документах и настоящем сообщении, путем доставки в Сбербанк России (с курьером, либо по факсу, либо по электронной почте) по указанному ниже адресу надлежащим образом составленного и подписанного Вами Предложения о покупке не позднее 17-00 московского времени "02" марта 2012 года (далее "Время Закрытия Книги"). При этом Предложение о покупке, направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке такого юридического лица и скреплено его печатью. Предложение о покупке не может быть отозвано после наступления Времени Закрытия Книги.
Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что получение Организаторами Вашего Предложения о покупке не означает, что оно будет акцептовано. Ни Эмитент, ни Организаторы не принимают на себя никаких обязательств и не дают никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение о покупке будет акцептовано полностью или в какой-либо части.
После определения ставки первого купона по Биржевым облигациям Эмитент принимает решение об акцепте или отклонении Вашего Предложения о покупке. Только в случае если будет принято решение об акцепте Вашего Предложения о покупке, Сбербанк России, действуя в качестве поверенного от имени и за счет Эмитента, либо в качестве комиссионера от своего имени и за счет Эмитента, направит Вам (с курьером, по факсу или по электронной почте) письменное уведомление об акцепте (далее - "Уведомление об Акцепте") Вашего Предложения о покупке по адресу или на номер факса, указанные в Вашем Предложении о покупке. В случае направления Уведомления об Акцепте по факсу, оно считается полученным Вами в момент его отправки. В случае если Эмитентом будет принято решение об отклонении Вашего Предложения о покупке, или Эмитентом не будет рассмотрено Ваше Предложение о покупке, или по нему не будет принято какое-либо решение, Сбербанк России не будет направлять Вам уведомление об этом. При этом тот факт, что Вам не будет направлено такое уведомление, не означает, что Ваше Предложение о покупке было акцептовано (молчание не является акцептом).
ВНИМАНИЕ! АКЦЕПТ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ ОЗНАЧАЕТ ЗАКЛЮЧЕНИЕ МЕЖДУ ВАМИ И ЭМИТЕНТОМ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА (ДАЛЕЕ "ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР"), В СООТВЕТСТВИИ С КОТОРЫМ ВЫ И ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТЕСЬ ЗАКЛЮЧИТЬ В ДАТУ НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ ОСНОВНОЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ (ДАЛЕЕ "ОСНОВНОЙ ДОГОВОР") НА СЛЕДУЮЩИХ УСЛОВИЯХ: ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТСЯ ПРОДАТЬ ВАМ, А ВЫ ОБЯЗУЕТЕСЬ ПРИОБРЕСТИ У ЭМИТЕНТА (ИЛИ НАЗНАЧЕННОГО ЭМИТЕНТОМ КОМИССИОНЕРА, ПОВЕРЕННОГО ИЛИ ДРУГОГО АГЕНТА) И ОПЛАТИТЬ БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ В КОЛИЧЕСТВЕ, ПО ЦЕНЕ РАЗМЕЩЕНИЯ И СО СТАВКОЙ ПЕРВОГО КУПОНА, УКАЗАННЫМ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ. ПРИ ЭТОМ КОЛИЧЕСТВО БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, УКАЗАННОЕ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ, БУДЕТ ЗАВИСЕТЬ ОТ ЦЕНЫ РАЗМЕЩЕНИЯ, ВЕЛИЧИНЫ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ ПО ПЕРВОМУ КУПОНУ И РЫНОЧНОГО СПРОСА НА БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ. ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ МОЖЕТ БЫТЬ АКЦЕПТОВАНО ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ. ЕСЛИ ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ БУДЕТ АКЦЕПТОВАНО В ЧАСТИ, ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР СЧИТАЕТСЯ ЗАКЛЮЧЕННЫМ ТОЛЬКО В ОТНОШЕНИИ ТАКОЙ ЧАСТИ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ, КОТОРАЯ БУДЕТ УКАЗАНА В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ*. ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА (ПОРЯДОК РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ), ДАТА НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, ЦЕНА РАЗМЕЩЕНИЯ, СТАВКА ПЕРВОГО КУПОНА ПО БИРЖЕВЫМ ОБЛИГАЦИЯМ И ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ УСТАНАВЛИВАЮТСЯ (ОПРЕДЕЛЯЮТСЯ) В СООТВЕТСТВИИ С ЭМИССИОННЫМИ ДОКУМЕНТАМИ.
*В Уведомлении об акцепте будет указано количество Биржевых облигаций, рассчитанное на основе цены размещения, а также соответствующей части суммы денежных средств, указанной в Вашем Предложении о покупке как максимальная сумма денежных средств, на которую Вы готовы купить Биржевых облигаций.
Настоящее сообщение, Предложение о покупке и Уведомление об Акцепте (при его наличии) составляют неотъемлемую часть Предварительного Договора.
Все споры, связанные с заключением Предварительного Договора, его действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы.
В случае Вашего согласия с вышеизложенными условиями и порядком участия в размещении Биржевых облигаций, Вы можете направить копию Предложения о покупке в Сбербанк России по электронной почте aaborisov@sberbank.ru, продублировав копию в Тройку Диалог по электронное почте Debt_Syndicate@troika.ru (вниманию Максима Вашлаева и Анны Грицаенко) с последующим обязательным направлением оригинала Предложения курьером в офис Сбербанка России по адресу: 125009, Москва, Романов переулок, дом 4 (вниманию Борисова Александра).
С уважением,
Открытое акционерное общество "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО"
2.3. Форма предложения заключить предварительный договор о покупке Биржевых облигаций (Предложение о покупке):
[НА БЛАНКЕ ИНВЕСТОРА) (для юридических лиц)
Дата:
В ОАО "Сбербанк России"
125009, Москва, Романов переулок, дом 4 Вниманию: Александра Борисова
Email: aaborisov@sberbank.ru,
Копия в ЗАО "ИК "Тройка Диалог",
Вниманию: Максима Вашлаева,
Анны Грицаенко
Email: Debt_Syndicate@troika.ru
ОФЕРТА О ЗАКЛЮЧЕНИИ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ
Уважаемые господа,
В соответствии с приглашением (далее – "Приглашение") делать оферты на заключение предварительных договоров, в соответствии с которыми инвестор и Открытое акционерное общество "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО" обязуются заключить в дату начала размещения биржевых облигаций процентных документарных на предъявителя неконвертируемых с обязательным централизованным хранением серии БО-01 со сроком погашения в 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения биржевых облигаций выпуска, размещаемые по открытой подписке за идентификационным номером 4B02-01-00165-A от "16" августа 2011 года (далее – "Биржевые облигации"), основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций Открытого акционерного общества "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО" (далее – "Эмитент"), направляем Вам данное сообщение.
Настоящим подтверждаем, что мы, [укажите Ваше полное наименование), ознакомились с изложенными в Приглашении и Эмиссионных Документах условиями и порядком участия в размещении Биржевых облигаций и проведения расчетов, и заявляем о своем согласии и готовности следовать таким условиям и порядку.
В связи с этим, тщательно проанализировав финансовые, экономические, юридические и иные риски и последствия приобретения и владения Биржевыми облигациями, мы настоящим заявляем о своем желании и готовности принять участие в размещении Биржевых облигаций и предлагаем купить у Эмитента Биржевые облигации на следующих условиях:
Максимальная сумма, на которую мы готовы купить Биржевые облигации (рубли РФ)* Минимальная ставка первого купона по Биржевым облигациям, при которой мы готовы приобрести Биржевые облигации на указанную максимальную сумму
[пожалуйста, укажите) [пожалуйста, укажите)
Обращаем Ваше внимание, что Участником торгов ФБ ММВБ, выставляющим заявки на покупку Биржевых облигаций по нашему поручению, будет выступать [пожалуйста, укажите название своего брокера) (для Покупателей, работающих через брокера).
Настоящее сообщение является Предложением о покупке, офертой заключить Предварительный договор. Настоящее Предложение о покупке действует до "06" марта 2012 года включительно. В случае если настоящее Предложение о покупке будет акцептовано, пожалуйста, направьте нам Уведомление об акцепте по следующим координатам: для отправки курьером: [укажите адрес Вашего офиса (для физического лица место регистрации)), для отправки по факсу: [укажите номер факса Вашего офиса, для физического лица номер факса)), для отправки по электронной почте: [укажите электронный адрес ответственного сотрудника Вашего офиса (электронный адрес физического лица)).
Все термины, используемые, но не определенные, в настоящем сообщении, понимаются в значении, установленном для них в Приглашении.
С уважением,
__________________
Имя:
Должность:
М.П.
* Данная сумма не включает расходы, связанные с приобретением Биржевых облигаций и проведением расчетов.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" О.А. Плешакова
(подпись)
3.2. Дата “ 17 ” февраля 20 12 г. М.П.
