«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «ИНТЕР РАО ЕЭС»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 3
1.4. ОГРН эмитента 1022302933630
1.5. ИНН эмитента 2320109650
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества:
По вопросу: Об образовании исполнительного органа эмитента
Принятое решение:
1. Определить состав Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в составе 11 (одиннадцать) человек.
2. Избрать членом Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Цуркан Карину Валерьевну - руководителя Блока трейдинга ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», с даты принятие настоящего решения.
3. Уполномочить Председателя Правления Общества Б.Ю. Ковальчука подписать от имени Общества дополнительное соглашение к трудовому договору с К.В. Цуркан в соответствии с трудовым законодательством.
2.1.1. Фамилия, имя, отчество: Цуркан Карина Валерьевна.
2.1.2. Доля участия лица в уставном капитале акционерного общества: 0,00203%.
2.1.3. Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций акционерного общества: 0,00203%.
По вопросу: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Принятое решение:
2.1. Определить цену прав владения и пользования имуществом по договору аренды нежилых (офисных) помещений между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (Арендатор) и ОАО «ЭЛЕКТРОЛУЧ» (Арендодатель), являющемуся для ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), как сумму следующих платежей:
обеспечительного платежа, равного 94 898,25 (девяносто четыре тысячи восемьсот девяносто восемь целых 25 сотых) условных единиц (у.е.), не включая НДС;
базовой арендной платы в размере 800 (восемьсот) условных единиц (у.е.) в год за один квадратный метр арендуемой площади помещений, не включая НДС;
эксплуатационных расходов Арендатора в размере 100 (сто) условных единиц (у.е.) в год за один квадратный метр арендуемой площади помещений, не включая НДС;
переменной арендной платы, определяемой на основании показателей счетчика электроэнергии в месте нахождения арендуемых помещений в соответствии с действующими тарифами на электроэнергию;
платы за въезд-выезд на регулярной основе автомобилей Арендатора на территорию комплекса зданий, расположенных по адресу: Российская Федерация, город Москва, улица Большая Пироговская, дом 27, строения 1, 2, 3, 4, в размере 200 (двухсот) условных единиц (у.е.) за один автомобиль Арендатора за один календарный месяц, не включая НДС.
Все виды платежей по Договору производятся в рублях Российской Федерации. Эквивалент 1 условной единицы (у.е.) определяется на основании курса доллара США к российскому рублю, установленного Центральным Банком Российской Федерации на дату осуществления платежа.
Общий размер платежей по Договору за весь срок его действия должен быть менее 2% балансовой стоимости активов ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по данным его бухгалтерской отчётности на дату заключения Договора.
По вопросу 2.2.:
2.2. Одобрить договор аренды нежилых (офисных) помещений как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемую на следующих существенных условиях:
2.2.1. Стороны Договора: ОАО «ЭЛЕКТРОЛУЧ» – «Арендодатель», ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – «Арендатор».
2.2.2. Предмет Договора: Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование следующие помещения, находящиеся по адресу: г. Москва, ул. Большая Пироговская, дом 27, строение 4, согласно поэтажному плану БТИ строения, общей площадью 1 129,74 (одна тысяча сто двадцать девять целых семьдесят четыре сотых) кв.м., которые включают: Помещение II на первом этаже (комната № 4 площадью 383,3 кв.м., часть комнаты № 6 площадью 3,64 кв.м., комната № 7 площадью 401,4 кв.м., комната № 9 площадью 19,3 кв.м., комната № 11 площадью 3,6 кв.м., комната № 13 площадью 318,5 кв.м.).
2.2.3. Цена Договора состоит из суммы следующих платежей:
2.2.3.1. Обеспечительного платежа, равного 94 898,25 (девяносто четыре тысячи восемьсот девяносто восемь целых 25 сотых) условных единиц (у.е.), не включая НДС.
2.2.3.2. Базовой арендной платы в размере 800 (восемьсот) условных единиц (у.е.) в год за один квадратный метр арендуемой площади помещений, не включая НДС.
2.2.3.3. Эксплуатационных расходов Арендатора в размере 100 (сто) условных единиц (у.е.) в год за один квадратный метр арендуемой площади помещений, не включая НДС.
2.2.3.4. Переменной арендной платы, определяемой на основании показателей счетчика электроэнергии в месте нахождения арендуемых помещений в соответствии с действующими тарифами на электроэнергию.
2.2.3.5. Платы за въезд-выезд на регулярной основе автомобилей Арендатора на территорию комплекса зданий, расположенных по адресу: Российская Федерация, город Москва, улица Большая Пироговская, дом 27, строения 1, 2, 3, 4, в размере 200 (двухсот) условных единиц (у.е.) за один автомобиль Арендатора за один календарный месяц, не включая НДС.
Все виды платежей по Договору производятся в рублях Российской Федерации. Эквивалент 1 условной единицы (у.е.) определяется на основании курса доллара США к российскому рублю, установленного Центральным Банком Российской Федерации на дату осуществления платежа.
Площадь помещений для целей расчета арендной платы (Арендуемая Площадь Помещений) составляет 1 265,31 (одна тысяча двести шестьдесят пять целых 31 сотых) кв.м. Используемая Площадь Помещений, Арендуемая Площадь Помещений установлены на основании измерений, проведенных в соответствии со Стандартом ANSI/BOMA Z65.1-1996 Standard for Measuring Floor Area in Office Buildings 1996 года.
2.2.4. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует 11 месяцев.
По вопросу 2.3.:
2.3. Определить цену (денежную оценку) имущества (дополнительного вклада в виде денежных средств), вносимого ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в уставный капитал ООО «ИНТЕР РАО – Орловский энергосбыт», в сумме 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей.
По вопросу 2.4.:
2.4. Одобрить сделку по внесению ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ИНТЕР РАО – Орловский энергосбыт», в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
2.4.1. Стороны сделки: ООО «ИНТЕР РАО – Орловский энергосбыт» – Компания, ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – «Единственный участник».
2.4.2. Предмет сделки: Единственный участник вносит дополнительный вклад в уставный капитал ООО «ИНТЕР РАО – Орловский энергосбыт» в сумме 50 000 000 (пятидесяти миллионов) рублей денежными средствами в рублях Российской Федерации.
2.4.3. Дополнительный вклад должен быть внесен не позднее 30.03.2012 года.
По вопросу 2.5.:
2.5. Определить цену (денежную оценку) электроэнергии, являющейся предметом договора купли-продажи электроэнергии между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и RAO Nordic Oy, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере предельной суммы, на которую может быть заключён такой договор, составляющей 200 000 000 (двести миллионов) Евро.
По вопросу 2.6.:
2.6. Одобрить договор купли – продажи электроэнергии между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и RAO Nordic Oy как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемую на следующих существенных условиях:
2.6.1. Стороны:
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - Продавец;
RAO Nordic Oy - Покупатель.
2.6.2. Предмет договора: Продавец обязуется поставить из России в Финляндию электроэнергию, а Покупатель обязуется её принять и оплатить.
2.6.3. Период поставки электроэнергии: c 01.03.2012 по 31.12.2012.
2.6.4. Объем поставки за весь период поставки ориентировочно составляет 6 000 000 (шесть миллионов) МВтч.
2.6.5. Цена по договору равна стоимости переданной (поставленной) электроэнергии, определяемой следующим образом:
2.6.5.1. Поставка электроэнергии осуществляется в режиме суточного планирования и согласования почасовых цен и графиков поставки электроэнергии, но не ниже чем 20 евро/МВтч.
2.6.5.2. Продавец имеет право определить объем поставки в пределах от 0 до 100 МВтч в час по цене, определённой следующим образом (прямая торговля): PIRAO1.2.4 = 0,981*Psi – PTC (евро/МВтч),
где:
PIRAO1.2.4 – Цена, оплачиваемая Покупателем Продавцу за час поставки (евро/МВтч);
PSi - Почасовая цена рынка Elspot (NordPool) для Финляндии (Хельсинки) для часов фактической поставки и приема электроэнергии в данные сутки поставки, евро/МВтч;
PTC – транспортные расходы.
2.6.5.3. Цена дополнительных объёмов электроэнергии, оставшихся неиспользованными для продажи по суточным графикам, определяется следующим образом:
PIRAO1.2.5 = 0,981*Psi – PTC (евро/МВтч),
где:
PIRAO1.2.5 – Цена, оплачиваемая Покупателем Продавцу за час поставки (евро/МВтч);
PSi - Почасовая цена рынка Elspot (NordPool) для Финляндии (Хельсинки) для часов фактической поставки и приема электроэнергии в данные сутки поставки, евро/МВтч;
PTC – транспортные расходы.
2.6.5.4. Часть поставки может быть реализована по фиксированной цене, определённой по соглашению Сторон.
По вопросу: Об одобрении сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества (благотворительность).
Принятое решение:
Одобрить сделки по оказанию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (благотворитель) благотворительной помощи (пожертвований), связанные с безвозмездной передачей имущества Общества (денежных средств) следующим лицам (благополучателям):
3.1. Региональному благотворительному общественному фонду «Иллюстрированные книжки для маленьких слепых детей» на сумму в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей с целью оплаты подписки на комплекты специализированных изданий для детей с нарушениями зрения.
3.2. Фонду благотворительных программ Московского международного марафона мира «Спортклуб» на общую сумму в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей с целью оказания помощи в организации новогоднего праздника для детей.
По вопросу: Об утверждении внутренних документов ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
Принятое решение:
Внести в Кодекс корпоративной этики ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» следующие дополнения:
Дополнить пункт 6.1 Кодекса корпоративной этики ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» подпунктом «ф» следующего содержания:
«Члены Совета директоров и Правления Общества обязаны декларировать свои доходы и обязательства в порядке и сроки, установленные Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров».
По вопросу: Об одобрении совмещения членами Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» должностей в органах управления других организаций.
Принятое решение: Одобрить совмещение Заместителем Председателя Правления - Руководителем Блока инжиниринга и инноваций Шаровым Юрием Владимировичем должности Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕР РАО Инжиниринг».
По вопросу: Об определении приоритетных направлений деятельности Общества: о регулярной публикации нефинансовых отчетов об устойчивости развития и обеспечении экологической ответственности.
Принятое решение: Признать целесообразным ежегодное опубликование ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» нефинансового отчёта по вопросам устойчивости развития и обеспечения экологической ответственности, начиная с отчета за 2011 год.
По вопросу: Об определении позиции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (представителей ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС») по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ.
Принятое решение:
7.1. Поручить представителю ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» принять следующее решение единственного участника ООО «ИНТЕР РАО – Орловский энергосбыт» по вопросу: «Об увеличении уставного капитала ООО «ИНТЕР РАО – Орловский энергосбыт»:
7.1.1. Увеличить уставный капитал ООО «ИНТЕР РАО – Орловский энергосбыт» до 60 000 000 (шестидесяти миллионов) рублей за счет внесения дополнительного вклада единственным участником общества.
7.1.2. Единственному участнику – ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – внести дополнительный вклад в уставный капитал ООО «ИНТЕР РАО – Орловский энергосбыт» в сумме 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей денежными средствами в рублях Российской Федерации.
7.1.3. Дополнительный вклад должен быть внесен не позднее 30 марта 2012 года.
7.1.4. ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительного вклада принять решение единственного участника об утверждении итогов внесения дополнительного вклада единственным участником ООО «ИНТЕР РАО – Орловский энергосбыт» и о внесении в Устав ООО «ИНТЕР РАО – Орловский энергосбыт» изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала ООО «ИНТЕР РАО – Орловский энергосбыт».
2.2. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения:
13.02.2012.
2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения:
16.02.2012, № 59.
3. Подпись
3.1. Директор по корпоративному управлению ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
(на основании доверенности
от 27.01.2012 № б/н) М.В. Константинов
(подпись)
3.2. Дата “ 16 ” февраля 20 12 г. М.П.
