1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование): Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ТГК-1»
1.3. Место нахождения эмитента: 198188 Россия, Санкт-Петербург, Броневая 6 стр. Б
1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400
1.5. ИНН эмитента: 7841312071
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru
2. Содержание сообщения: О решениях, принятых советом директоров эмитента
2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 13.02.2012г.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 16.02.2012г. № 13
2.3. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества:
По вопросу «О рассмотрении предварительных итогов выполнения бизнес-плана Общества на 2011 год».
Принятое решение:
Принять к сведению предварительные итоги выполнения бизнес-плана Общества за 2011 год согласно Приложению 1 к протоколу.
По вопросу «Отчет Генерального директора за 4 квартал 2011 г. и за 2011 г. в целом о ходе выполнения инвестиционных проектов, включенных в пятилетнюю инвестиционную программу Общества».
Принятое решение:
Утвердить Отчет Генерального директора за 4 квартал 2011 г. и за 2011 г. в целом о ходе выполнения инвестиционных проектов, включенных в пятилетнюю инвестиционную программу Общества согласно Приложению 2 к протоколу.
По вопросу «Отчет об исполнении плана движения денежных средств, привлеченных для финансирования инвестиционной программы Общества, за 4 квартал 2011 года».
Принятое решение:
Утвердить Отчет об исполнении плана движения денежных средств, привлеченных для финансирования инвестиционной программы Общества, за 4 квартал 2011 года согласно Приложению 3 к протоколу.
По вопросу «О корректировке приоритетного инвестиционного проекта «Расширение Путиловской ТЭЦ путем строительства ОВК с целью закрытия Первомайской ТЭЦ».
Принятое решение:
1. Принять к сведению бизнес-план инвестиционного проекта «Расширение Путиловской ТЭЦ путем строительства ОВК с целью закрытия Первомайской ТЭЦ» согласно Приложению 4 к протоколу.
2. Принять к сведению информацию Общества об ожидаемой полной стоимости проекта в размере не более 4 725 млн. руб. (без НДС).
3. Одобрить корректировку приоритетного инвестиционного проекта «Расширение Путиловской ТЭЦ путем строительства ОВК с целью закрытия Первомайской ТЭЦ» в части выполнения работ по инженерной подготовке площадки строительства в 2012 году с предельной стоимостью 355 млн. руб. (без НДС) без изменения утвержденного бизнес-плана Общества в рамках выделенных лимитов финансирования на 2012 год.
4. Поручить Генеральному директору Общества:
- начиная с 01.04.2012 осуществлять финансирование по проекту на основе утвержденных планов ДПНСИ;
- в срок до 30.07.2012 вынести на рассмотрение Совета директоров бизнес-план инвестиционного проекта «Расширение Путиловской ТЭЦ путем строительства ОВК с целью закрытия Первомайской ТЭЦ», уточненный на основании результатов разработки проектной документации.
5. Отметить необходимость ввода ОВК Путиловской ТЭЦ к отопительному сезону 2013/2014 гг.
По вопросу «О корректировке приоритетного инвестиционного проекта «ЭС-2 Центральная ТЭЦ» с учетом итогов проведенных предпроектных проработок».
Принятое решение:
1. Утвердить состав приоритетного инвестиционного проекта «Центральная ТЭЦ», предусматривающий:
строительство ЗРУ-110/6кВ на территории ЭС-2 Центральной ТЭЦ со строительством эстакад и подключением к сетям 110 кВ;
строительство ГТУ ТЭЦ суммарной установленной мощностью ~100 МВт на территории ЭС-1 Центральной ТЭЦ;
сооружение схемы выдачи мощности ЭС-1 Центральной ТЭЦ.
2. Принять к сведению информацию о ходе реализации приоритетного инвестиционного проекта Центральная ТЭЦ. Согласовать начало проектирования ГТУ-ТЭЦ установленной мощностью ~100МВт Центральной ТЭЦ без дополнительной разработки предпроектной документации (ОИС, ОБИН, ФЭО и пр.).
3. Поручить Генеральному директору Общества в срок до 20.03.2012 вынести на утверждение Совета Директоров график реализации проекта и план движения потоков наличности субъектов инвестиций, предусматривающий затраты на проектирование объектов генерации и схемы выдачи мощности на территории ЭС-1 Центральной ТЭЦ и строительство ЗРУ-110/6 кВ на территории ЭС-2 Центральной ТЭЦ.
4. Поручить Генеральному директору Общества в срок до 30.05.2012 представить Совету директоров информацию по оптимизации затрат на сетевое строительство.
По вопросу «Об одобрении дополнительного соглашения к договору на строительство ЗРУ-110/6 кВ ЭС-2 Центральной ТЭЦ филиала «Невский», как сделки (включая взаимосвязанную сделку), предметом которой является имущество, работы или услуги, стоимость которых составляет более 2% от балансовой стоимости активов Общества».
Принятое решение:
Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору №11009 от 01.07.2008 г. на строительство ЗРУ-110/6 кВ ЭС-2 Центральной ТЭЦ филиала “Невский” с ЗАО «УК ОПЭК» связанного с увеличением объема выполняемых работ, общей стоимостью 1 756 358 214 (один миллиард семьсот пятьдесят шесть миллионов триста пятьдесят восемь тысяч двести четырнадцать) рублей без НДС на следующих существенных условиях:
Стороны дополнительного соглашения:
Заказчик - ОАО «ТГК-1»
Исполнитель - ЗАО «УК ОПЭК»
Предмет дополнительного соглашения:
Выполнение строительно-монтажных работ, поставка оборудования, выполнение пуско-наладочных работ, ввод в эксплуатацию и технологическое присоединение ЗРУ 110/6 кВ на территории ЭС-2 Центральной ТЭЦ филиала «Невский» ОАО «ТГК-1».
Цена дополнительного соглашения:
1 756 358 214 (один миллиард семьсот пятьдесят шесть миллионов триста пятьдесят восемь тысяч двести четырнадцать) рублей без НДС.
Цена Договора № 11009 от 01.07.2008 г.:
После заключения дополнительного соглашения цена договора составит 3 004 430 180 (Три миллиарда четыре миллиона четыреста тридцать тысяч сто восемьдесят) рублей 10 (десять) копеек без НДС.
Цена является твердой и не подлежит индексации, включает в себя стоимость всех поставок, работ, услуг и расходов Подрядчика, необходимых для осуществления строительства «под ключ» ЗРУ-110/6 кВ на территории ЭС-2 Центральной ТЭЦ филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» в соответствии с условиями Договора.
Сроки выполнения работ:
Начало выполнения работ – дата подписания дополнительного соглашения;
Окончание выполнения работ – не позднее 31 декабря 2013 года.
По вопросу «О приоритетных направлениях деятельности общества: О плане основных мероприятий по повышению акционерной стоимости ОАО «ТГК-1»».
Принятое решение:
1. Принять представленную информацию к сведению.
2. Поручить Генеральному директору ОАО «ТГК-1» назначить персонального проектного менеджера в статусе директора.
3. Поручить менеджменту ОАО «ТГК-1»:
3.1. Установить цели по дополнительной выгоде на 2012 год по программе повышения акционерной стоимости Общества: EBITDA – 1 000 000 000 (один миллиард) рублей.
3.2. Доработать План основных мероприятий по повышению акционерной стоимости
ОАО «ТГК-1» с учетом изменения целей по дополнительной выгоде и отражением фактических и целевых технико-экономических показателей деятельности Общества, и представить его для рассмотрения на заседание Совета директоров.
3.3. Определить пилотную станцию и до конца 1-го квартала начать на ней внедрение программы «Бережливое производство».
3.4. По итогам деятельности пилотной станции за 2-й квартал 2012 года вынести отчет на рассмотрение Совета директоров.
По вопросу «Об организационной структуре Управления Общества».
Принятое решение: Вопрос снят с рассмотрения.
По вопросу «Об утверждении годовой комплексной программы закупок (ГКПЗ) ОАО «ТГК-1» на 2012 год, необходимой для обеспечения деятельности компании».
Принятое решение:
1. 1.Утвердить годовую комплексную программу закупок (ГКПЗ) ОАО «ТГК-1» на 2012 год необходимую для обеспечения деятельности Общества согласно Приложению 5 к протоколу.
2. Поручить Генеральному директору ОАО «ТГК-1»:
2.1. Провести закупочные процедуры по выбору поставщика оборудования ГТУ по объекту «Расширение ЭС-1 ЦТЭЦ со строительством тепловой газотурбинной электростанции» без подведения итогов. По результату проведенных процедур представить на Комитет по бизнес-стратегии и инвестициям Совета директоров ОАО «ТГК-1» отчет о проведенных закупочных процедурах (информацию об участниках процедуры и стоимости предложений, наиболее эффективное предложение и его обоснование); представить проект дополнений в ГКПЗ 2012 года, с включением закупки «По выбору поставщика оборудования ГТУ по объекту «Расширение ЭС-1 ЦТЭЦ со строительством тепловой газотурбинной электростанции» с учетом наиболее эффективного предложения.
3. Поручить менеджменту ОАО «ТГК-1» привести наименование лота № 9032/2.21-3215 в соответствие с предметом договора.
По вопросу «Отчет генерального директора о выполнении решений, принятых на общих собраниях акционеров и заседаниях Совета директоров Общества».
Принятое решение:
Принять к сведению Отчет генерального директора о выполнении решений, принятых на общих собраниях акционеров и заседаниях Совета директоров Общества за период с 1.04.10 г. по 27.12.11 г. согласно Приложению 6 к протоколу.
По вопросу «Об определении закупочной политики ОАО «ТГК-1»».
Принятое решение:
Внести следующие изменения в Положение о закупках товаров, работ, услуг в ОАО «ТГК-1», утвержденное Советом директоров ОАО «ТГК-1» от 28 октября 2011 года (Протокол № 6):
1.Дополнить раздел 1 пункта 1.2 подпунктами 1.2.2, 1.2.4 следующего содержания, с учетом изменения нумерации по тексту:
«1.2.2 Взаимозависимые лица - организации и (или) физические лица, признаваемые взаимозависимыми лицами ОАО «ТГК-1» в соответствии с положениями статьи 105.1 части 1 Налогового кодекса РФ.
«1.2.4 Должностное лицо - лицо, постоянно или временно либо по специальному полномочию выполняющее организационно-распорядительные или административно-хозяйственные обязанности в коммерческой или иной организации, в том числе руководитель организации, его заместители, главный бухгалтер, члены коллегиальных органов управления, а также иные лица, принятие решений которыми может привести к конфликту интересов».
2. Пункт 1.2.15 раздела 1 изложить в следующей редакции:
«1.2.15 Организатор Конкурентной закупки (Организатор) – Общество (в лице Подразделения по подготовке и проведению конкурентных закупок), ООО «Предприятие производственно-технологической комплектации» (ООО «ППТК») – специализированная компания в области организации закупочных процедур».
3. В конец пункта 1.8.1.3 раздела 1 добавить текст следующего содержания:
«При этом в обязательном порядке включает в Документацию о закупке требования к участникам размещения заказа о предоставлении сведений о цепочке собственников, бенефициаров участника, в том числе о конечных бенефициарах – физических лицах».
4. Дополнить раздел 1 пункта 1.12.1 подпунктом 1.12.1.5 следующего содержания:
«1.12.1.5 Предоставление в составе заявки сведений о цепочке собственников (включая конечных), бенефициаров участника размещения заказа, в том числе о конечных бенефициарах – физических лицах, с указанием данных, перечень которых определяется закупочной документацией, и приложением копий подтверждающих документов. В случае изменения вышеуказанных сведений до даты завершения закупочных процедур участник размещения заказа обязан в течение 5 (пяти) календарных дней с даты таких изменений предоставить Организатору актуализированные сведения с приложением копий подтверждающих документов. В случае непредставления участником размещения заказа указанных в настоящем пункте сведений, Организатор имеет право отклонить заявку такого участника».
5. В конец пункта 5.4.23 раздела 5 добавить текст следующего содержания:
«Проект договора, должен содержать обязанность Участника (Победителя конкурса) конкурса раскрывать Заказчику информацию о каких-либо изменениях сведений в цепочке собственников Участника (Победителя конкурса), включая бенефициаров (в том числе конечных) с предоставлением подтверждающих документов в течение 5 (пяти) календарных дней с даты таких изменений».
6. Дополнить раздел 5 пункта 5.6.3 подпунктом д) следующего содержания:
«д) непредставление (отказ от предоставления) информации о цепочке собственников (бенефициаров), а также наличие информации о конфликте интересов, выражающемся в наличии в цепочке собственников (бенефициаров) Участника должностных лиц и взаимозависимых лиц Организатора (Заказчика).»
7. Последний абзац раздел 5 пункта 5.6.3 изложить в следующей редакции:
«Отказ в допуске к участию в конкурсе по иным основаниям, кроме указанных в подпунктах а) - д) п.5.6.3, не допускается».
8. Пункт 7.2.2.8 раздела 7 изложить в следующей редакции:
«7.2.2.8 Требования к участникам размещения заказа, установленные Организатором, в том числе на основании позиции Инициатора закупки».
9. Пункт 7.2.2.12 раздела 7 изложить в следующей редакции:
«7.2.2.12 Размер, форму, срок действия, срок и порядок предоставления обеспечений Заявки на участие в Запросе предложений и исполнения условий договора, в случае, если Организатором (Заказчиком) установлены такие требования.
Проект договора (в случае проведения Запроса предложений по нескольким лотам - проект договора в отношении каждого лота), который является неотъемлемой частью Документации о запросе предложений. Проект договора должен содержать обязанность участника запроса предложений, заявка которого будет признана наилучшей, раскрывать Заказчику информацию о каких-либо изменениях сведений в цепочке собственников участника, включая бенефициаров (в том числе конечных) с предоставлением подтверждающих документов в течение 5 (пяти) календарных дней с даты таких изменений. В исключительных случаях по решению Комитета по закупкам возможно включение не проекта договора, а его существенных условий. В этом случае Организатор обязан внести в документацию требование к участникам о включении в текст проекта договора, планируемого к заключению, обязательства участника раскрывать информацию о каких-либо изменениях сведений в цепочке собственников участника, включая бенефициаров (в том числе конечных) с!
предоставлением подтверждающих документов в течение 5 (пяти) календарных дней с даты таких изменений. Настоящее положение применяется, если условиями документации о запросе предложений предусмотрено, что проект договора представляется участником».
10. В пункт 7.6.4 раздела 7 после 4-го абзаца добавить текст следующего содержания:
«непредставления (отказ от предоставления) информации о цепочке собственников (бенефициаров), а также наличие информации о конфликте интересов, выражающемся в наличии в цепочке собственников (бенефициаров) Участника должностных лиц и взаимозависимых лиц Организатора (Заказчика)».
3. Подпись
3.1. Генеральный директор _____________ А.Н. Филиппов
(подпись)
3.2. Дата «16» февраля 2012г. М.П.
