«Сведения о решениях общих собраний»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Буланашский машиностроительный завод»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «БМЗ»
1.3. Место нахождения эмитента 620028, Россия, г.Екатеринбург, ул.Кирова, 34-43
1.4. ОГРН эмитента 1026600579224
1.5. ИНН эмитента 6602002221
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 31750-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.ECKI.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания: внеочередное общее собрание акционеров.
2.2. Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным вручением (направлением) бюллетеней для голосования до проведения собрания.
2.3. Дата проведения общего собрания: 17.02.2012г.
Место проведения общего собрания: 620026 Российская Федерация, Свердловская область, город Екатеринбург, улица Сони Морозовой, дом 180, к.132.
2.4. Кворум общего собрания: Голосующие акции Общества, учитываемые при определении кворума общего собрания акционеров: 661 300
Суммарное количество голосующих акций Общества, представленных бюллетенями для голосования: 661 300, что составляет 95.6920% от общего числа голосующих акций общества.
2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:
Вопрос для голосования №1: «Определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «БМЗ».
Кворум и итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 691 071
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 661 300
Кворум по данному вопросу (%) 95.6920
Варианты голосования Число голосов Процент рассчитывается от зарегистрированных
«ЗА» 661 300 100.0000
«ПРОТИВ» 0 0.0000
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 0.0000
«Не голосовали» 0 0.0000
«Не распределены» 0 0.0000
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 0
Принято решение общего собрания акционеров:
«Утвердить следующий порядок ведения собрания:
-Председатель собрания - член Совета директоров Епишенков Сергей Вадимович, функции секретаря собрания исполняет Буяльская Ольга Валерьевна;
-рассмотрение в установленной очередности каждого вопроса повестки дня, вопросы задаются по существу, время для выступления – до 10 минут;
-после рассмотрения всех вопросов повестки дня счетная комиссия осуществляет подсчет голосов и оглашает результаты голосования.
-по окончании подсчета голосов председатель оглашает принятые решения».
Вопрос для голосования № 2: «О досрочном прекращении полномочий действующего Совета директоров ОАО «БМЗ».
Кворум и итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 691 071
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 661 300
Кворум по данному вопросу (%) 95.6920
Варианты голосования Число голосов Процент рассчитывается от зарегистрированных
«ЗА» 661 300 100.0000
«ПРОТИВ» 0 0.0000
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 0.0000
«Не голосовали» 0 0.0000
«Не распределены» 0 0.0000
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 0
Принято решение общего собрания акционеров:
«Досрочно прекратить полномочия действующего Совета директоров ОАО «БМЗ» с 20.02.2012г.».
Вопрос для голосования № 3: «Об избрании Совета директоров ОАО «БМЗ» в новом составе».
Кворум и итоги голосования по вопросу № 3 повестки дня
Число голосов для кумулятивного голосования, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 3 455 355
Число голосов для кумулятивного голосования, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 3 306 500
Кворум по данному вопросу (%) 95.6920
Согласно п. 4 ст. 66 Федерального Закона «Об акционерных обществах» избрание членов Совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием.
Избранными в Совет директоров считаются 5 кандидатов, набравшие наибольшее количество голосов.
При подведении итогов, голоса «ЗА» распределились следующим образом:
№
п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов для
кумулятивного голосования % *
«ЗА», распределение голосов по кандидатам
1 Крупнов Виктор Викторович 661 300 20,0000
2 Филипьева Виктория Эриковна 661 300 20,0000
3 Витковский Александр Валерьевич 661 300 20,0000
4 Епишенков Сергей Вадимович 661 300 20,0000
5 Ракута Сергей Васильевич 661 300 20,0000
«ПРОТИВ» всех кандидатов 0 0.0000
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам 0 0.0000
«Не голосовали» по всем кандидатам 0 0,0000
* - процент рассчитывается от зарегистрированных
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 0
Принято решение общего собрания акционеров:
«С 21.02.2012г. избрать Совет директоров ОАО «БМЗ» в новом составе:
1. Крупнов Виктор Викторович.
2. Филипьева Виктория Эриковна.
3. Витковский Александр Валерьевич.
4. Епишенков Сергей Вадимович.
5. Ракута Сергей Васильевич».
Вопрос для голосования № 4: «Одобрение совершения крупной сделки - заключение Договора поручительства между Открытым акционерным обществом «Буланашский машиностроительный завод» и Открытым акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» за исполнение Заемщиком – ОАО «Сибирское управление по строительству скважин» - обязательств по Договору об открытии кредитной линии в российских рублях».
Кворум и итоги голосования по вопросу № 4 повестки дня
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 691 071
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 661 300
Кворум по данному вопросу (%) 95.6920
Варианты голосования Число голосов Процент рассчитывается от зарегистрированных
«ЗА» 661 300 100.0000
«ПРОТИВ» 0 0.0000
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 0.0000
«Не голосовали» 0 0.0000
«Не распределены» 0 0.0000
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 0
Принято решение общего собрания акционеров: «Одобрить в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» совершение крупной сделки – заключение Договора поручительства между Открытым акционерным обществом «Буланашский машиностроительный завод» (далее - «Поручитель») и Открытым акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» (далее - «Кредитор») за исполнение Заемщиком – ОАО «Сибирское управление по строительству скважин» (далее - «Должник») - обязательств по Договору об открытии кредитной линии в российских рублях (далее – «Кредитный договор») на следующих условиях:
-Существенные условия Кредитного договора:
-Кредитор обязуется на условиях, оговоренных в Кредитном договоре, предоставить Должнику денежные средства в российских рублях (далее – «Кредиты») в форме невозобновляемой кредитной линии (далее – «Кредитная линия»).
-Лимит невозобновляемой кредитной линии: не более 2 000 000 000,00 (Двух миллиардов) российских рублей.
-Цель предоставления Кредитов – финансирование затрат по Договору (далее по тексту «Контракт»), который будет заключен между Должником и Контрагентом.
-Срок действия Кредитной линии устанавливается: не более двух лет.
-Кредиты предоставляются на основании заключаемых между Кредитором и Должником Дополнительных соглашений, составленных по форме, приведенной в приложении к Кредитному договору.
-За пользование каждым Кредитом Должник уплачивает Кредитору проценты по ставке, установленной соответствующим Дополнительным соглашением, но не более 16 % (Шестнадцати процентов) годовых.
-Проценты уплачиваются Должником ежемесячно 25 числа каждого месяца.
- В случаях изменения ставки рефинансирования Банка России, ставок LIBOR, MOSPRIME, ставок кредитования на межбанковском рынке, изменения ситуации на внутреннем или внешнем финансовых рынках, а также в иных случаях по обоснованному мнению Кредитора, Кредитор вправе в одностороннем внесудебном порядке изменить процентную(ые) ставку(и) за пользование Кредитом, установленные в соответствующих Дополнительных соглашениях.
-Должник вправе досрочно погашать Кредиты и/или часть Кредита, если иное не предусмотрено в соответствующих Дополнительных соглашениях.
- В случае несвоевременного или ненадлежащего исполнения Должником обязательств по Кредитному договору Кредитор вправе начислить Должнику следующие неустойки (штрафы):
- в случае несвоевременного погашения Кредита (его части) и/или уплаты процентов и/или уплаты комиссии (если уплата комиссий предусмотрена Кредитным договором Кредитор вправе начислить Должнику неустойку в размере 0,2% (Ноль целых две десятых процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки погашения Кредита (его части) и/или уплаты процентов и/или уплаты комиссии, но не ниже двойной ставки рефинансирования, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы соответствующей задолженности на счет Кредитора;
- в случае нарушения Должником обязательств по поддержанию кредитового оборота на условиях, указанных в приложении к Кредитному договору, Кредитор вправе потребовать от Должника уплаты штрафа в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых процента) от объема неисполненных обязательств по поддержанию кредитового оборота, определяемых Кредитором как разность между размером кредитового оборота за соответствующий расчетный период, определенным согласно условиям приложения к Кредитному договору, и фактическим размером кредитового оборота за этот же расчетный период. Штраф уплачивается Должником не позднее следующего дня после предъявления Кредитором соответствующего требования;
-Кредитор вправе закрыть свободный остаток лимита Кредитной линии и/или досрочно взыскать задолженность по Кредитам, начисленным процентам, иным платежам, предусмотренным Кредитным договором, и/или в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Кредитного договора в следующих случаях:
а) просрочка уплаты начисленных процентов и/или комиссии (полностью или частично), в том числе в результате нарушения Должником обязанности, предусмотренной пунктом 5.1.1 Кредитного договора;
б) нарушение Должником даты(дат) погашения Кредитов, предусмотренной(-ых) Дополнительными соглашениями к Кредитному договору, в том числе в результате нарушения Должником обязанности, предусмотренной пунктом 5.1.1 Кредитного договора;
в) возбуждение (или возобновление) против Должника судебных разбирательств либо предъявление к Должнику требования об уплате налогов или сборов, либо возбуждение в отношении Должника производства по делу о налоговом или об административном правонарушении;
г) наложение ареста на имущество Должника;
д) непредоставление Кредитору документов и/или информации, предусмотренных пунктами 4.3-4.5 Кредитного договора, либо выявление недостоверности или неполноты указанных документов и/или информации, предоставленных Должником Кредитору;
е) возбуждение в суде дела о принудительной ликвидации или о несостоятельности (банкротстве) Должника;
ж) реорганизация или добровольная ликвидация Должника без предварительного письменного уведомления Кредитора;
з) прекращение или изменение без письменного уведомления Кредитора вида деятельности Должника, осуществляемой им на дату подписания Кредитного договора;
и) невыполнение Должником условия Кредитного договора о целевом использовании Кредитов;
к) привлечение руководителя(ей) Должника в качестве обвиняемого по уголовному делу;
л) передача Должником имущества без письменного согласия Кредитора в залог, аренду, доверительное управление, а также обременение имущества Должника иными способами;
м) признание недействительной(ыми) (по любым основаниям) сделки (сделок), устанавливающей(их) обеспечение исполнения Должником своих обязательств по Кредитному договору;
н) существенные изменения в органах управления Должника (смена генерального директора, состава Совета директоров (Наблюдательного совета), иных органов управления);
о) нарушение Должником условий Кредитного договора и Дополнительных соглашений к нему, а также нарушение Должником и/или поручителями и/или залогодателями условий иных договоров и соглашений, заключенных с Кредитором;
п) ухудшение финансового положения Должника или наличие (появление) любых иных обстоятельств, которые, по обоснованному мнению Кредитора, могут осложнить или сделать невозможным надлежащее исполнение Должником своих обязательств по Кредитному договору и Дополнительным соглашениям к нему;
р) возникновение обстоятельств, перечисленных в подпунктах «в», «г», «е», «ж», «к» настоящего пункта в отношении Поручителей по Договорам поручительства, заключенным в обеспечение исполнения Должником своих обязательств по Кредитному договору. При этом подпункт «к» настоящего пункта применяется как к руководителям Поручителей, так и непосредственно к Поручителям – физическим лицам;
с) невыполнение Должником обязательств, указанных в пунктах 4.8.2, 4.11. Кредитного договора, а также любых иных обязательств, прямо не перечисленных в настоящем пункте 7.2, но предусмотренных Кредитным договором и/или Дополнительными соглашениями к нему.
Заемщик обратился к Обществу с просьбой о предоставлении Обществом обеспечения надлежащего исполнения Заемщиком обязательств по вышеуказанному Кредитному договору.
Существенные условия Договор поручительства:
- Обеспечиваемое обязательство - обязательства Должника по Кредитному договору, заключаемому между Кредитором и Должником на условиях, изложенных выше.
- Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать солидарно с Должником за надлежащее исполнение Должником следующих обязательств:
-Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за надлежащее исполнение Должником всех текущих и будущих обязательств перед Кредитором по Кредитному договору, включая выплату:
а) Кредита (Кредитов), в том числе при досрочном востребовании Кредита (Кредитов) Кредитором;
б) процентов за пользование Кредитом (Кредитами),
в) неустойки, а также убытков, причиненных Кредитору ненадлежащим выполнением Кредитного договора.
В случае изменения условий Кредитного договора, в том числе при изменении срока погашения Кредита (Кредитов), размера и срока уплаты процентов, размера неустоек и иных условий, Поручитель согласен отвечать солидарно с Должником за надлежащее исполнение обязательств в соответствии с измененными условиями Кредитного договора. При этом отдельного согласия Поручителя на изменение условий Кредитного договора не требуется, за исключением увеличения лимита задолженности.
-При недействительности Кредитного договора, установленной вступившим в законную силу решением суда, Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за возврат Должником полученных по Кредитному договору денежных средств, а также за уплату процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на суммы, полученные Должником по Кредитному договору.
-Поручитель несет ответственность за надлежащее исполнение обязательств Должником по всем Кредитам, предоставленным Должнику в соответствии с Кредитным договором, включая обязательства, связанные с досрочным погашением таких Кредитов. Под неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником обязательств по Кредитному договору понимается неисполнение или ненадлежащее исполнение Должником обязательств в отношении любого Кредита, предоставленного ему в соответствии с Кредитным договором, включая обязательства по его досрочному возврату.
-В случае, если по основаниям, предусмотренным законом, Обеспеченные обязательства Должника переходят к его правопреемнику, Поручитель согласен на условиях настоящего Договора отвечать за надлежащее исполнение правопреемником Должника Обеспеченных обязательств.
-Настоящий Договор не может быть изменен, расторгнут или прекращен в результате какого-либо существенного изменения обстоятельств, из которых исходила любая из Сторон при заключении настоящего Договора.
-В случае неисполнения Поручителем Обеспеченных обязательств в течение 10 (Десяти) календарных дней с даты получения Поручителем требования Кредитора, указанного в пункте 2.3 настоящего Договора, Кредитор вправе взыскать с Поручителя неустойку в размере 0,2% (Ноль целых две десятых процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы неисполненного обязательства на счет Кредитора.
-Поручительство вступает в силу с момента подписания настоящего Договора уполномоченными представителями Сторон.
-Поручительство прекращается через три года с даты закрытия Кредитной линии.
-Поручитель предоставляет Кредитору право списать без дополнительных распоряжений (акцепта) Поручителя в форме прямого дебетования (в безакцептном порядке) на основании платежных требований Кредитора с расчетных счетов Поручителя.
Договор поручительства является для Общества крупной сделкой в смысле ст.78 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995г. и в соответствии с п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» требует одобрения общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров».
Вопрос для голосования № 5: «Одобрение совершения крупной сделки - заключение Договора поручительства между Открытым акционерным обществом «Буланашский машиностроительный завод» и Открытым акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» за исполнение Заемщиком – ООО «Генерация Нефтехимическое оборудование » - обязательств по Договору об открытии кредитной линии в российских рублях».
Кворум и итоги голосования по вопросу № 5 повестки дня
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 691 071
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 661 300
Кворум по данному вопросу (%) 95.6920
Варианты голосования Число голосов Процент рассчитывается от зарегистрированных
«ЗА» 661 300 95.6920
«ПРОТИВ» 0 0.0000
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 0.0000
«Не голосовали» 0 0.0000
«Не распределены» 0 0.0000
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 0
Принято решение общего собрания акционеров: «Одобрить в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» совершение крупной сделки – заключение Договора поручительства между Открытым акционерным обществом «Буланашский машиностроительный завод» (далее - «Поручитель») и Открытым акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» (далее - «Кредитор») за исполнение Заемщиком – ООО «Генерация Нефтехимическое оборудование» (далее - «Должник») - обязательств по Договору об открытии кредитной линии в российских рублях (далее – «Кредитный договор») на следующих условиях:
-Существенные условия Кредитного договора:
-Кредитор обязуется на условиях, оговоренных в Кредитном договоре, предоставить Должнику денежные средства в российских рублях (далее – «Кредиты») в форме невозобновляемой кредитной линии (далее – «Кредитная линия»).
-Лимит невозобновляемой кредитной линии: не более 2 000 000 000,00 (Двух миллиардов) российских рублей.
-Цель предоставления Кредитов – финансирование затрат по Договору (далее по тексту «Контракт»), который будет заключен между Должником и Контрагентом.
-Срок действия Кредитной линии устанавливается: не более двух лет.
-Кредиты предоставляются на основании заключаемых между Кредитором и Должником Дополнительных соглашений, составленных по форме, приведенной в приложении к Кредитному договору.
-За пользование каждым Кредитом Должник уплачивает Кредитору проценты по ставке, установленной соответствующим Дополнительным соглашением, но не более 16 % (Шестнадцати процентов) годовых.
-Проценты уплачиваются Должником ежемесячно 25 числа каждого месяца.
- В случаях изменения ставки рефинансирования Банка России, ставок LIBOR, MOSPRIME, ставок кредитования на межбанковском рынке, изменения ситуации на внутреннем или внешнем финансовых рынках, а также в иных случаях по обоснованному мнению Кредитора, Кредитор вправе в одностороннем внесудебном порядке изменить процентную(ые) ставку(и) за пользование Кредитом, установленные в соответствующих Дополнительных соглашениях.
-Должник вправе досрочно погашать Кредиты и/или часть Кредита, если иное не предусмотрено в соответствующих Дополнительных соглашениях.
- В случае несвоевременного или ненадлежащего исполнения Должником обязательств по Кредитному договору Кредитор вправе начислить Должнику следующие неустойки (штрафы):
- в случае несвоевременного погашения Кредита (его части) и/или уплаты процентов и/или уплаты комиссии (если уплата комиссий предусмотрена Кредитным договором Кредитор вправе начислить Должнику неустойку в размере 0,2% (Ноль целых две десятых процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки погашения Кредита (его части) и/или уплаты процентов и/или уплаты комиссии, но не ниже двойной ставки рефинансирования, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы соответствующей задолженности на счет Кредитора;
- в случае нарушения Должником обязательств по поддержанию кредитового оборота на условиях, указанных в приложении к Кредитному договору, Кредитор вправе потребовать от Должника уплаты штрафа в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых процента) от объема неисполненных обязательств по поддержанию кредитового оборота, определяемых Кредитором как разность между размером кредитового оборота за соответствующий расчетный период, определенным согласно условиям приложения к Кредитному договору, и фактическим размером кредитового оборота за этот же расчетный период. Штраф уплачивается Должником не позднее следующего дня после предъявления Кредитором соответствующего требования;
-Кредитор вправе закрыть свободный остаток лимита Кредитной линии и/или досрочно взыскать задолженность по Кредитам, начисленным процентам, иным платежам, предусмотренным Кредитным договором, и/или в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Кредитного договора в следующих случаях:
а) просрочка уплаты начисленных процентов и/или комиссии (полностью или частично), в том числе в результате нарушения Должником обязанности, предусмотренной пунктом 5.1.1 Кредитного договора;
б) нарушение Должником даты(дат) погашения Кредитов, предусмотренной(-ых) Дополнительными соглашениями к Кредитному договору, в том числе в результате нарушения Должником обязанности, предусмотренной пунктом 5.1.1 Кредитного договора;
в) возбуждение (или возобновление) против Должника судебных разбирательств либо предъявление к Должнику требования об уплате налогов или сборов, либо возбуждение в отношении Должника производства по делу о налоговом или об административном правонарушении;
г) наложение ареста на имущество Должника;
д) непредоставление Кредитору документов и/или информации, предусмотренных пунктами 4.3-4.5 Кредитного договора, либо выявление недостоверности или неполноты указанных документов и/или информации, предоставленных Должником Кредитору;
е) возбуждение в суде дела о принудительной ликвидации или о несостоятельности (банкротстве) Должника;
ж) реорганизация или добровольная ликвидация Должника без предварительного письменного уведомления Кредитора;
з) прекращение или изменение без письменного уведомления Кредитора вида деятельности Должника, осуществляемой им на дату подписания Кредитного договора;
и) невыполнение Должником условия Кредитного договора о целевом использовании Кредитов;
к) привлечение руководителя(ей) Должника в качестве обвиняемого по уголовному делу;
л) передача Должником имущества без письменного согласия Кредитора в залог, аренду, доверительное управление, а также обременение имущества Должника иными способами;
м) признание недействительной(ыми) (по любым основаниям) сделки (сделок), устанавливающей(их) обеспечение исполнения Должником своих обязательств по Кредитному договору;
н) существенные изменения в органах управления Должника (смена генерального директора, состава Совета директоров (Наблюдательного совета), иных органов управления);
о) нарушение Должником условий Кредитного договора и Дополнительных соглашений к нему, а также нарушение Должником и/или поручителями и/или залогодателями условий иных договоров и соглашений, заключенных с Кредитором;
п) ухудшение финансового положения Должника или наличие (появление) любых иных обстоятельств, которые, по обоснованному мнению Кредитора, могут осложнить или сделать невозможным надлежащее исполнение Должником своих обязательств по Кредитному договору и Дополнительным соглашениям к нему;
р) возникновение обстоятельств, перечисленных в подпунктах «в», «г», «е», «ж», «к» настоящего пункта в отношении Поручителей по Договорам поручительства, заключенным в обеспечение исполнения Должником своих обязательств по Кредитному договору. При этом подпункт «к» настоящего пункта применяется как к руководителям Поручителей, так и непосредственно к Поручителям – физическим лицам;
с) невыполнение Должником обязательств, указанных в пунктах 4.8.2, 4.11. Кредитного договора, а также любых иных обязательств, прямо не перечисленных в настоящем пункте 7.2, но предусмотренных Кредитным договором и/или Дополнительными соглашениями к нему.
Заемщик обратился к Обществу с просьбой о предоставлении Обществом обеспечения надлежащего исполнения Заемщиком обязательств по вышеуказанному Кредитному договору.
Существенные условия Договор поручительства:
- Обеспечиваемое обязательство - обязательства Должника по Кредитному договору, заключаемому между Кредитором и Должником на условиях, изложенных выше.
- Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать солидарно с Должником за надлежащее исполнение Должником следующих обязательств:
-Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за надлежащее исполнение Должником всех текущих и будущих обязательств перед Кредитором по Кредитному договору, включая выплату:
а) Кредита (Кредитов), в том числе при досрочном востребовании Кредита (Кредитов) Кредитором;
б) процентов за пользование Кредитом (Кредитами),
в) неустойки, а также убытков, причиненных Кредитору ненадлежащим выполнением Кредитного договора.
В случае изменения условий Кредитного договора, в том числе при изменении срока погашения Кредита (Кредитов), размера и срока уплаты процентов, размера неустоек и иных условий, Поручитель согласен отвечать солидарно с Должником за надлежащее исполнение обязательств в соответствии с измененными условиями Кредитного договора. При этом отдельного согласия Поручителя на изменение условий Кредитного договора не требуется, за исключением увеличения лимита задолженности.
-При недействительности Кредитного договора, установленной вступившим в законную силу решением суда, Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за возврат Должником полученных по Кредитному договору денежных средств, а также за уплату процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на суммы, полученные Должником по Кредитному договору.
-Поручитель несет ответственность за надлежащее исполнение обязательств Должником по всем Кредитам, предоставленным Должнику в соответствии с Кредитным договором, включая обязательства, связанные с досрочным погашением таких Кредитов. Под неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником обязательств по Кредитному договору понимается неисполнение или ненадлежащее исполнение Должником обязательств в отношении любого Кредита, предоставленного ему в соответствии с Кредитным договором, включая обязательства по его досрочному возврату.
-В случае, если по основаниям, предусмотренным законом, Обеспеченные обязательства Должника переходят к его правопреемнику, Поручитель согласен на условиях настоящего Договора отвечать за надлежащее исполнение правопреемником Должника Обеспеченных обязательств.
-Настоящий Договор не может быть изменен, расторгнут или прекращен в результате какого-либо существенного изменения обстоятельств, из которых исходила любая из Сторон при заключении настоящего Договора.
-В случае неисполнения Поручителем Обеспеченных обязательств в течение 10 (Десяти) календарных дней с даты получения Поручителем требования Кредитора, указанного в пункте 2.3 настоящего Договора, Кредитор вправе взыскать с Поручителя неустойку в размере 0,2% (Ноль целых две десятых процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы неисполненного обязательства на счет Кредитора.
-Поручительство вступает в силу с момента подписания настоящего Договора уполномоченными представителями Сторон.
-Поручительство прекращается через три года с даты закрытия Кредитной линии.
-Поручитель предоставляет Кредитору право списать без дополнительных распоряжений (акцепта) Поручителя в форме прямого дебетования (в безакцептном порядке) на основании платежных требований Кредитора с расчетных счетов Поручителя.
Договор поручительства является для Общества крупной сделкой в смысле ст.78 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995г. и в соответствии с п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» требует одобрения общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров»
Вопрос для голосования № 6: «Одобрение совершения крупной сделки - заключение Договора поручительства между Открытым акционерным обществом «Буланашский машиностроительный завод» и Открытым акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» за исполнение Заемщиком – ООО «Генерация Нефтегазовое оборудование» - обязательств по Договору об открытии кредитной линии в российских рублях».
Кворум и итоги голосования по вопросу № 6 повестки дня
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 691 071
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 661 300
Кворум по данному вопросу (%) 95.6920
Варианты голосования Число голосов Процент рассчитывается от зарегистрированных
«ЗА» 661 300 95.6920
«ПРОТИВ» 0 0.0000
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 0.0000
«Не голосовали» 0 0.0000
«Не распределены» 0 0.0000
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 0
Принято решение общего собрания акционеров: «Одобрить в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» совершение крупной сделки – заключение Договора поручительства между Открытым акционерным обществом «Буланашский машиностроительный завод» (далее - «Поручитель») и Открытым акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» (далее - «Кредитор») за исполнение Заемщиком – ООО «Генерация Нефтегазовое оборудование» (далее - «Должник») - обязательств по Договору об открытии кредитной линии в российских рублях (далее – «Кредитный договор») на следующих условиях:
-Существенные условия Кредитного договора:
-Кредитор обязуется на условиях, оговоренных в Кредитном договоре, предоставить Должнику денежные средства в российских рублях (далее – «Кредиты») в форме невозобновляемой кредитной линии (далее – «Кредитная линия»).
-Лимит невозобновляемой кредитной линии: не более 2 000 000 000,00 (Двух миллиардов) российских рублей.
-Цель предоставления Кредитов – финансирование затрат по Договору (далее по тексту «Контракт»), который будет заключен между Должником и Контрагентом.
-Срок действия Кредитной линии устанавливается: не более двух лет.
-Кредиты предоставляются на основании заключаемых между Кредитором и Должником Дополнительных соглашений, составленных по форме, приведенной в приложении к Кредитному договору.
-За пользование каждым Кредитом Должник уплачивает Кредитору проценты по ставке, установленной соответствующим Дополнительным соглашением, но не более 16 % (Шестнадцати процентов) годовых.
-Проценты уплачиваются Должником ежемесячно 25 числа каждого месяца.
- В случаях изменения ставки рефинансирования Банка России, ставок LIBOR, MOSPRIME, ставок кредитования на межбанковском рынке, изменения ситуации на внутреннем или внешнем финансовых рынках, а также в иных случаях по обоснованному мнению Кредитора, Кредитор вправе в одностороннем внесудебном порядке изменить процентную(ые) ставку(и) за пользование Кредитом, установленные в соответствующих Дополнительных соглашениях.
-Должник вправе досрочно погашать Кредиты и/или часть Кредита, если иное не предусмотрено в соответствующих Дополнительных соглашениях.
- В случае несвоевременного или ненадлежащего исполнения Должником обязательств по Кредитному договору Кредитор вправе начислить Должнику следующие неустойки (штрафы):
- в случае несвоевременного погашения Кредита (его части) и/или уплаты процентов и/или уплаты комиссии (если уплата комиссий предусмотрена Кредитным договором Кредитор вправе начислить Должнику неустойку в размере 0,2% (Ноль целых две десятых процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки погашения Кредита (его части) и/или уплаты процентов и/или уплаты комиссии, но не ниже двойной ставки рефинансирования, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы соответствующей задолженности на счет Кредитора;
- в случае нарушения Должником обязательств по поддержанию кредитового оборота на условиях, указанных в приложении к Кредитному договору, Кредитор вправе потребовать от Должника уплаты штрафа в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых процента) от объема неисполненных обязательств по поддержанию кредитового оборота, определяемых Кредитором как разность между размером кредитового оборота за соответствующий расчетный период, определенным согласно условиям приложения к Кредитному договору, и фактическим размером кредитового оборота за этот же расчетный период. Штраф уплачивается Должником не позднее следующего дня после предъявления Кредитором соответствующего требования;
-Кредитор вправе закрыть свободный остаток лимита Кредитной линии и/или досрочно взыскать задолженность по Кредитам, начисленным процентам, иным платежам, предусмотренным Кредитным договором, и/или в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Кредитного договора в следующих случаях:
а) просрочка уплаты начисленных процентов и/или комиссии (полностью или частично), в том числе в результате нарушения Должником обязанности, предусмотренной пунктом 5.1.1 Кредитного договора;
б) нарушение Должником даты(дат) погашения Кредитов, предусмотренной(-ых) Дополнительным
