«О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Западный скоростной диаметр»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ЗСД»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Санкт-Петербург, Невский проспект, д.44
1.4. ОГРН эмитента 1027809178968
1.5. ИНН эмитента 7825392577
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00350-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.whsd.ru
2. Содержание сообщения
о сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей облигаций с предложением заключить Предварительные договоры
2.1. Дата принятия решения: 24 февраля 2012 г.
2.2. Орган, принявший решение: Единоличный исполнительный орган Эмитента – Генеральный директор.
2.3. Содержание решения, принятого единоличным исполнительным органом Эмитента:
В связи с предстоящим размещением Открытым акционерным обществом «Западный скоростной диаметр» (далее – «Эмитент», ОАО «ЗСД») неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 04 с обязательным централизованным хранением в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в 7 280-й (Семь тысяч двести восьмидесятый) день с даты начала размещения облигаций выпуска, размещаемых по открытой подписке, c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента (государственный регистрационный номер 4-04-00350-D от 21 апреля 2011 г.) (далее – «Облигации серии 04»):
Оферты с предложением заключить Предварительные договоры, как этот термин определен в Решении о выпуске Облигаций серии 04, должны направляться в адрес Закрытого акционерного общества «ВТБ Капитал».
Срок для направления Оферт с предложением заключить Предварительные договоры с потенциальными приобретателями Облигаций серии 04, содержащие обязанность заключить в будущем с ними или с действующим в их интересах Участником торгов основные договоры, направленные на отчуждение им размещаемых ценных бумаг, начинается в 11:00 27 февраля 2012 года и заканчивается в 15:00 29 февраля 2012 года.
2.4. Приглашение делать оферты на заключение Предварительных договоров, в соответствии с которыми инвестор и эмитент обязуются заключить в дату начала размещения Облигаций серии 04 основные договоры купли-продажи Облигаций серии 04:
«27» февраля 2012 года
Касательно: Участие в размещении Облигаций серии 04 Открытого акционерного общества «Западный скоростной диаметр».
ВНИМАНИЕ: ВЫ ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ С НИЖЕИЗЛОЖЕННОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ ДО ТОГО КАК ПРЕДПРИНИМАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ДЕЙСТВИЯ.
Настоящее сообщение распространяется на приведенные ниже информацию и документы (далее совместно - «Документы»), и Вам необходимо внимательно ознакомиться с положениями настоящего сообщения до того, как вы предпримете какие-либо действия в связи с такими Документами. При ознакомлении и осуществлении каких-либо действий в связи с Документами, Вы принимаете обязательство соблюдать нижеприведенные условия, включая любые изменения к таким условиям, которые могут быть получены Вами от нас как следствие Вашего ознакомления с Документами.
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЕННЫЕ ВАШЕМУ ВНИМАНИЮ, НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРОДАЖЕ КАКИХ-ЛИБО ЦЕННЫХ БУМАГ И НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНЫ ДЛЯ ОЗНАКОМЛЕНИЯ ИЛИ ДОСТУПА ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ ИЛИ ЯПОНИИ.
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ НЕ МОГУТ НАПРАВЛЯТЬСЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ, КРОМЕ КАК В ПОРЯДКЕ, ОБОЗНАЧЕННОМ НИЖЕ, А ТАКЖЕ НЕ МОГУТ ВОСПРОИЗВОДИТЬСЯ НИКАКИМИ СПОСОБАМИ.
Ни ЗАО «ВТБ Капитал» (далее - ВТБ Капитал), ни «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (далее – ГПБ (ОАО)), ни Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания Внешэкономбанка («ВЭБ Капитал»)» (далее - ВЭБ Капитал), ни Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее - ОАО Сбербанк России), ни Открытое акционерное общество «Западный скоростной диаметр» (далее – Эмитент или ОАО «ЗСД») настоящим не делают предложения о продаже каких-либо ценных бумаг и не осуществляют действий, направленных на получение предложения о покупке каких-либо ценных бумаг в отношении любых лиц, находящихся в любой юрисдикции. Настоящее сообщение и Документы, представленные Вашему вниманию, не могут быть использованы для или в связи с подготовкой любого сообщения в любых юрисдикциях или при любых обстоятельствах, в/при которых такое подготовленное сообщение будет считаться недопустимым или незаконным. Эмитент требует от каждого лица, которое получает доступ к настоящему !
сообщению и Документам, изучить и соблюдать такие ограничения. Документы, представленные для Вашего ознакомления, носят исключительно информационный характер и не являются рекламой или предложением о продаже каких-либо ценных бумаг в любой стране.
Любые ценные бумаги Эмитента не могут быть предложены к продаже или продаваться в Соединенных Штатах Америки без регистрации или получения освобождения от регистрации в соответствии с Законом США о Ценных Бумагах 1933 года (в его действующей редакции). Ценные бумаги Эмитента не зарегистрированы в Соединенных Штатах Америки, и Эмитент не имеет намерения осуществлять такую регистрацию в отношении любой части любого выпуска ценных бумаг, или осуществлять публичное размещение любых бумаг в Соединенных Штатах Америки.
Настоящее сообщение и Документы предназначены исключительно для: (i) лиц, находящихся за пределами территории Великобритании, либо (ii) профессиональных инвесторов, подпадающих под действие статьи 19(5) Приказа (Финансовое Содействие) 2005 года в рамках Закона Великобритании о Финансовых Услугах и Финансовых Рынках 2000 года (далее - «Приказ»), либо (iii) юридических или иных лиц с крупным чистым капиталом, которым такое сообщение и Документы могут быть законно направлены, подпадающих под действие статей 49(2)(а) - 49(2)(d) Приказа (все такие указанные лица далее вместе именуются «Соответствующие лица»). Любые ценные бумаги могут быть приобретены, и любое приглашение, предложение или соглашение о подписке, покупке или ином приобретении таких ценных бумаг может быть принято только такими Соответствующими лицами. Любое другое лицо, не являющееся Соответствующим лицом, не вправе действовать в связи с, или иным образом полагаться на, настоящее сообщение и Документы или любую сод!
ержащуюся в них информацию.
Любое публичное предложение ценных бумаг, которое может считаться сделанным на основании факта направления настоящего сообщения и Документов в любом государстве-члене Европейского Сообщества, принявшем к исполнению Директиву 2003/71/ЕС (вместе с любыми дополнительными процедурами по ее применению в таком государстве-члене далее именуется «Директива о Проспекте»), адресовано исключительно квалифицированным инвесторам этого государства-члена ЕС в значении, определяемом Директивой о Проспекте.
Настоящее сообщение и Документы не являются проспектом эмиссии для целей их толкования в соответствии с процедурами по применению Директивы о Проспекте и иным применимым правом. Настоящее сообщение и Документы, а также проспект эмиссии, подготовленный в связи с размещением ценных бумаг Эмитента, не могут быть распространены в какой-либо стране, где такое распространение требует соблюдения дополнительных требований или нарушает законодательство такой страны.
ВЛАДЕНИЕ ОБЛИГАЦИЯМИ ИЛИ ДРУГИМИ ФИНАНСОВЫМИ ИНСТРУМЕНТАМИ ВСЕГДА СВЯЗАНО С РИСКАМИ. Настоящее сообщение носит исключительно информационный характер и содержит очень ограниченную информацию об инвестировании в ценные бумаги Эмитента. Такому инвестированию должно предшествовать взвешенное решение, основанное, среди прочего, на тщательном анализе Эмитента, его аффилированных лиц, операций, финансового состояния, продаж и доходов, состояния российской экономики в целом и других риск-факторов.
Уважаемые господа,
Настоящим сообщаем Вам о возможности принять участие в размещении неконвертируемых процентных документарных облигаций ОАО «ЗСД» на предъявителя серий 03, 04 и 05 с обязательным централизованным хранением со сроком погашения в 7 280-й (Семь тысяч двести восьмидесятый) день с даты начала размещения облигаций выпусков, размещаемых по открытой подписке, c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента (государственные регистрационные номера соответственно: 4-03-00350-D, 4-04-00350-D, 4-05-00350-D от 21.04.2011г.).
ВТБ Капитал, действует в качестве одного из организаторов размещения рублевых облигаций (далее - «Организатор»). Настоящее сообщение является предложением делать оферты и не является офертой Эмитента и/или Организатора.
Неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 03 с обязательным централизованным хранением в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей со сроком погашения в 7 280-й (Семь тысяч двести восьмидесятый) день с даты начала размещения облигаций выпуска, размещаемые по открытой подписке, c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента, государственный регистрационный номер 4-03-00350-D от 21.04.2011г. и/или
Неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 04 с обязательным централизованным хранением в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей со сроком погашения в 7 280-й (Семь тысяч двести восьмидесятый) день с даты начала размещения облигаций выпуска, размещаемые по открытой подписке, c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента, государственный регистрационный номер 4-04-00350-D от 21.04.2011г. и/или
Неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 05 с обязательным централизованным хранением в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей со сроком погашения в 7 280-й (Семь тысяч двести восьмидесятый) день с даты начала размещения облигаций выпуска, размещаемые по открытой подписке, c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента, государственный регистрационный номер 4-05-00350-D от 21.04.2011г. (далее по тексту – «Облигации»).
Допуск Облигаций к торгам на фондовой бирже в процессе размещения не означает, что фактическая информация, представленная в Решениях о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг (далее – «Эмиссионные документы»), является точной и достоверной. Размещение Облигаций будет происходить путем совершения сделок купли-продажи Облигаций в ЗАО «Фондовая биржа ММВБ».
Размещение Облигаций планируется осуществить не позднее «02» марта 2012 г., но оно может состояться и в другую дату. Окончательная дата начала размещения устанавливается (определяется) в соответствии с Эмиссионными документами. Облигации могут быть оплачены только денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
Вы можете принять участие в размещении, сделав в установленном ниже порядке предложение заключить предварительный договор о покупке Вами Облигаций (далее - «Предложение о покупке») по форме, указав при этом максимальную сумму на которую Вы готовы и желаете приобрести Облигации, а также минимальную ставку первого купона по Облигациям, при которой Вы желаете и готовы приобрести Облигации в указанном количестве.
Предложение о покупке является Вашей офертой заключить Предварительный договор (как этот термин определен ниже).
Для целей соблюдения требований к порядку размещения Облигаций, Организатор рассматривает только те Предложения о покупке, которые были надлежащим образом составлены и подписаны, а также поступили в порядке и на условиях, изложенных в настоящем сообщении.
Порядок Размещения и Проведения Расчетов
Если Вы решите принять участие в размещении Облигаций, пожалуйста, подтвердите свое согласие с порядком и условиями размещения Облигаций, изложенными в Эмиссионных документах и настоящем сообщении, путем доставки в ВТБ Капитал (с курьером, либо по факсу, либо по электронной почте) по указанному ниже адресу надлежащим образом составленного и подписанного Вами Предложения о покупке не позднее 15:00 московского времени «29» февраля 2012 года (далее - «Время Закрытия Книги»). При этом Предложение о покупке, направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке такого юридического лица и скреплено его печатью. Предложение о покупке не может быть отозвано после наступления Времени Закрытия Книги.
Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что получение Организатором Вашего Предложения о покупке не означает, что оно будет акцептовано. Ни Эмитент, ни Организатор не принимают на себя никаких обязательств и не дают никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение о покупке будет акцептовано полностью или в какой-либо части.
После наступления Времени Закрытия Книги и определения ставки первого купона по Облигациям Эмитент принимает решение об акцепте или отклонении Вашего Предложения о покупке. Только в случае если будет принято решение об акцепте Вашего Предложения о покупке, ВТБ Капитал, действуя в качестве поверенного от имени и за счет Эмитента, либо в качестве комиссионера от своего имени и за счет Эмитента, направят Вам письменное уведомление об акцепте (далее - «Уведомление об акцепте») Вашего Предложения о покупке по адресу или на номер факса или на электронный адрес, указанные в Вашем Предложении о покупке. В случае направления Уведомления об акцепте по факсу или по электронной почте, оно считается полученным Вами в момент его отправки. В случае если Эмитентом будет принято решение об отклонении Вашего Предложения о покупке, или Эмитентом не будет рассмотрено Ваше Предложение о покупке, или по нему не будет принято какое-либо решение, Организатор не будет направлять Вам уведомление об !
этом. При этом тот факт, что Вам не будет направлено такое уведомление, не означает, что Ваше Предложение о покупке было акцептовано (молчание не является акцептом).
ВНИМАНИЕ! АКЦЕПТ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ ОЗНАЧАЕТ ЗАКЛЮЧЕНИЕ МЕЖДУ ВАМИ И ЭМИТЕНТОМ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА (ДАЛЕЕ - «ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР»), В СООТВЕТСТВИИ С КОТОРЫМ ВЫ И ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТЕСЬ ЗАКЛЮЧИТЬ В ДАТУ НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ ОСНОВНОЙ(ЫЕ) ДОГОВОР(Ы) КУПЛИ-ПРОДАЖИ ОБЛИГАЦИЙ (ДАЛЕЕ - «ОСНОВНОЙ ДОГОВОР», «ОСНОВНЫЕ ДОГОВОРЫ») НА СЛЕДУЮЩИХ УСЛОВИЯХ: ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТСЯ ПРОДАТЬ ВАМ, А ВЫ ОБЯЗУЕТЕСЬ ПРИОБРЕСТИ У ЭМИТЕНТА (ИЛИ НАЗНАЧЕННОГО ЭМИТЕНТОМ КОМИССИОНЕРА, ПОВЕРЕННОГО ИЛИ ДРУГОГО АГЕНТА) И ОПЛАТИТЬ ОБЛИГАЦИИ В КОЛИЧЕСТВЕ И СО СТАВКОЙ КУПОНА, УКАЗАННЫМ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ. ПРИ ЭТОМ КОЛИЧЕСТВО ОБЛИГАЦИЙ, УКАЗАННОЕ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ, БУДЕТ ЗАВИСЕТЬ ОТ ВЕЛИЧИНЫ ПРОЦЕНТНОЙ
СТАВКИ ПО ПЕРВОМУ КУПОНУ И РЫНОЧНОГО СПРОСА НА ОБЛИГАЦИИ. ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ МОЖЕТ БЫТЬ АКЦЕПТОВАНО ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ. ЕСЛИ ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ БУДЕТ АКЦЕПТОВАНО В ЧАСТИ, ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР СЧИТАЕТСЯ ЗАКЛЮЧЕННЫМ ТОЛЬКО В ОТНОШЕНИИ ТАКОЙ ЧАСТИ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ, КОТОРАЯ БУДЕТ УКАЗАНА В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ. ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ОСНОВНОГО(ЫХ) ДОГОВОРА(ОВ) (ПОРЯДОК РАЗМЕЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ), ДАТА НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ, СТАВКА ПЕРВОГО КУПОНА ПО ОБЛИГАЦИЯМ И ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ УСТАНАВЛИВАЮТСЯ (ОПРЕДЕЛЯЮТСЯ) В СООТВЕТСТВИИ С ЭМИССИОННЫМИ ДОКУМЕНТАМИ.
Настоящее сообщение, Предложение о покупке и Уведомление об акцепте (при его наличии) составляют неотъемлемую часть Предварительного договора.
Все споры, связанные с заключением Предварительного договора, его действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г.Москвы.
В случае Вашего согласия с вышеизложенными условиями и порядком участия в размещении Облигаций, Вы можете направить оригинал Предложения о Покупке с курьером в офис ЗАО «ВТБ Капитал» по адресу: 123100, г. Москва, Пресненская набережная, 12, вниманию Владимира Завершинского, копию по факсу +7 (495) 663-46-16, продублировав Предложение о Покупке по следующим адресам электронной почты: bonds@vtbcapital.com, ilya.remizov@gazprombank.ru, kuzd@gazprombank.ru, vera.yaryshkina@gazprombank.ru, igor.eshkov@gazprombank.ru, debt_syndicate@troika.ru; demchenko@vebcapital.ru; bobryshev@vebcapital.ru.
[НА БЛАНКЕ ИНВЕСТОРА]
Дата:
В ЗАО «ВТБ Капитал»
123100, г. Москва, Пресненская набережная, д. 12
Вниманию: Владимира Завершинского
факс: (495) 663-46-16
bonds@vtbcapital.com
Копия в ГПБ (ОАО)
ilya.remizov@gazprombank.ru
kuzd@gazprombank.ru
vera.yaryshkina@gazprombank.ru
igor.eshkov@gazprombank.ru
Копия в ООО «ВЭБ Капитал»
demchenko@vebcapital.ru
bobryshev@vebcapital.ru
Копия в ОАО «Сбербанк России»
debt_syndicate@troika.ru
Вниманию Анны Грицаенко,
Максима Вашлаева
ОФЕРТА О ЗАКЛЮЧЕНИИ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ
Мы ознакомились с условиями и порядком участия в размещении облигаций Открытого акционерного общества «Западный скоростной диаметр», (далее по тексту «Эмитент»):
• неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 03 с обязательным централизованным хранением со сроком погашения в 7 280-й (Семь тысяч двести восьмидесятый) день с даты начала размещения облигаций выпуска, размещаемые по открытой подписке, c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента (государственный регистрационный номер 4-03-00350-D от 21.04.2011г.);
• неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 04 с обязательным централизованным хранением со сроком погашения в 7 280-й (Семь тысяч двести восьмидесятый) день с даты начала размещения облигаций выпуска, размещаемые по открытой подписке, c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента (государственный регистрационный номер 4-04-00350-D от 21.04.2011г.);
• неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 05 с обязательным централизованным хранением со сроком погашения в 7 280-й (Семь тысяч двести восьмидесятый) день с даты начала размещения облигаций выпуска, размещаемые по открытой подписке, c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента (государственный регистрационный номер 4-05-00350-D от 21.04.2011г.),
(далее по тексту совместно – «Облигации»), изложенными в Решениях о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг.
Тщательно проанализировав финансовые, экономические, юридические и иные риски и последствия приобретения и владения Облигациями, мы, [действующие как доверительный управляющий (для управляющих компаний),] настоящим обязуемся заключить в дату начала размещения Облигаций основные договоры купли-продажи о приобретении нами Облигаций у Эмитента, в соответствии с Решениями о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг на следующих условиях:
Максимальная сумма на которую мы готовы приобрести Облигации (в руб.)1 Минимальная ставка первого купона по Облигациям (в % годовых)
[пожалуйста, укажите] [пожалуйста, укажите]
Обращаем Ваше внимание, что Участником торгов ФБ ММВБ, выставляющим заявки на покупку Облигаций по нашему поручению, будет выступать [пожалуйста, укажите название своего брокера] (для Покупателей, работающих через брокера).
Настоящая оферта действительна до 02 марта 2012 года включительно.
Просим направить Уведомление об акцепте данной оферты по следующим координатам: для отправки курьером: [укажите адрес Вашего офиса (для физического лица – место регистрации)], для отправки по факсу: [укажите номер факса Вашего офиса (для физического лица – номер факса)], для передачи по электронной почте: [укажите электронный адрес ответственного сотрудника Вашего офиса]
С уважением,
_________________
Имя:
Должность:
М.П.
1 Данная сумма не включает расходы, связанные с приобретением Облигаций и проведением расчетов
3. Подпись
3.1.
Генеральный директор ОАО «ЗСД» И.А. Лукьянов
(подпись)
3.2. Дата “ 24 ” февраля 20 12 г. М.П.
