о существенном факте "Сведения о решениях общих собраний"
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Северо-Западный Флот»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «СЗФ»
1.3. Место нахождения эмитента РФ, Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 37
1.4. ОГРН эмитента 1027810222692
1.5. ИНН эмитента 7826684004
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00191-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.nwsc.spb.ru/nwf/index.html
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) – внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания – решение единственного акционера.
2.3. Дата и место проведения общего собрания – 24 февраля 2012 года;
РФ, Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 37.
2.3. Кворум общего собрания
Общее количество голосов, которым обладает акционер - владелец голосующих акций ОАО «СЗФ» составляет 39 322 240 штук, что составляет 100% голосов
2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.
2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием.
1. Одобрить в соответствии с требованиями п. 13.2.28 ст. 13 Устава ОАО «Северо-Западный Флот» заключение с Банком ЗЕНИТ (открытое акционерное общество) (далее – Кредитор), договора поручительства (далее – Договор поручительства), в соответствии с которым ОАО «Северо-Западный Флот» (далее Поручитель) обязуется нести перед Кредитором солидарную ответственность (отвечать) в полном объеме за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Невский судостроительно-судоремонтный завод» (Далее - Должник) обязательств по возврату предоставленного Кредитором Должнику суммы кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате неустоек, а также за осуществление иных обязательств, возникших из ДОГОВОРА № 32-665/НССЗ ОБ ОТКРЫТИИ КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ (ВОЗОБНОВЛЯЕМАЯ ЛИНИЯ), заключенного между Кредитором и Должником (далее - «Кредитный договор») в тексте которого Кредитор – Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество), а Должник – Общество с ограниченной ответственно!
стью «Невский судостроительно-судоремонтный завод» именуется «Заёмщик», и имеющего следующие существенные условия:
1.1. Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства на условиях срочности, возвратности и платности (далее – «Кредит») в рублях РФ (далее – «Валюта Кредита») в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным договором.
1.2. На любой календарный день в течение срока, установленного Кредитным договором, размер Основного Долга Заемщика по Договору не может превышать 250 000 000,00 (Двести пятьдесят миллионов и 00/100) рублей РФ (далее – «Лимит Задолженности»).
1.3. Кредит предоставляется Заемщику Кредитором частями (далее – «Транш» или «Транши») в рамках Лимита Задолженности, в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным договором.
1.4. Лимит Выдачи восстанавливается за счет сумм, поступивших в погашение задолженности в части Основного Долга по Кредитному договору.
1.5. Транши предоставляются на срок до «31» января 2013 года (включительно), максимальный размер Транша – 250 000 000,00 (Двести пятьдесят миллионов и 00/100) рублей РФ.
1.6. Заемщик обязуется возвратить Основной Долг (Кредит) в полном объеме, с учетом условий п. 2.3. Кредитного договора, не позднее, чем, «31» января 2013 г., а также уплатить проценты, начисленные в соответствии со ст. 3. Кредитного договора (далее – «Основные Проценты»), и комиссии, начисленные в соответствии со ст. 5. Кредитного договора (далее – «Комиссии»), в порядке и на условиях Кредитного договора.
1.7. Заемщик обязуется возвратить Основной Долг (Кредит) в полном объеме, с учетом положений п.2.4. Кредитного договора, а также уплатить проценты, начисленные в соответствии со ст. 3. Кредитного договора (далее – «Основные Проценты»), комиссии, начисленные в соответствии со ст. 5 Кредитного договора (далее - «Комиссии»), в порядке и на условиях Кредитного договора.
1.8. За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору Основные Проценты по ставке, определяемой следующим образом:
1.8.1. За период с даты предоставления кредита по «15» апреля 2012 года (включительно) – по ставке определяемой в зависимости от срока Транша, следующим образом:
Срок Транша, календарные дни (включительно) Ставка Основных Процентов, процентов годовых
до 90 (Девяносто) 11,5 (Одиннадцать целых и пять десятых)
От 91 (Девяносто один) до «31» января 2013 года (включительно)
12 (Двенадцать)
1.8.2. За период с «16» апреля 2012 года по дату погашения Кредита, указанную в п. 2.4. Кредитного договора - по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости срока Траншей и от объема кредитовых оборотов по расчетному счету Заемщика № 40702810800020002059 в Банке ЗЕНИТ (открытое акционерное общество) за истекший Расчетный Период, и указанной в следующей таблице:
Объем кредитовых оборотов/
Срок Транша, календарные дни (включительно) Ставка Основных Процентов, процентов годовых
менее 80% выручки от хозяйственной деятельности. 80% выручки от хозяйственной деятельности и более
до 90 (Девяносто) 12,5 (Двенадцать целых и пять десятых) 11,5 (Одиннадцать целых и пять десятых)
От 91 (Девяносто один) до «31» января 2013 года (включительно)
13 (Тринадцать)
12 (Двенадцать)
1.8.2.1. За Расчетный Период при определении объема кредитовых оборотов по расчетному счету Заемщика принимается истекший календарный месяц (далее – «Расчетный Период»).
1.8.2.2. Объем кредитовых оборотов по банковскому счету Заемщика определяется «15»-го числа месяца, следующего за истекшим Расчетным Периодом, на основании следующих данных:
- выписки по банковскому счету Заемщика, указанному в п. 3.1.2. Кредитного договора,
- кредитовых оборотов по 51 счету Заемщика в корреспонденции с 62 счетом Заемщика на основании оборотно-сальдовой ведомости по 51 счету (в корреспонденции других бухгалтерских счетов и в разрезе обслуживающих банков) за Расчетный период, предоставленной Заемщиком не позднее «15» числа месяца, следующего за истекшим Расчетным периодом.
1.8.2.3. Кредитовые обороты для целей Кредитного договора рассчитываются как сумма внешних кредитовых поступлений денежных средств на расчетный счет Заемщика, открытый у Кредитора, за вычетом:
- кредитов и займов, предоставленных Заемщику;
- денежных средств, возвращенных с депозитов или полученных от продажи ценных бумаг Кредитора (векселей, депозитных сертификатов и др.);
- сумм, поступивших в результате конвертации валютных средств;
- денежных переводов со счетов Заемщика, открытых в других банках;
- возврат ранее, осуществленных платежей.
1.8.3. Размер ставки Основных Процентов, определяемой в соответствии с порядком, указанным в п. 3.1.2. Кредитного договора, подлежит применению при расчете суммы начисленных и подлежащих уплате Основных Процентов с 16-го числа месяца, следующего за истекшим Расчетным Периодом по 15-е число (включительно) следующего за ним календарного месяца.
1.8.4. В случае закрытия по любым основаниям расчетного счета Заемщика, указанного в п. 3.1.2. Кредитного договора, Заемщик за пользование Кредитом уплачивает Кредитору Основные Проценты по ставке 13% (Тринадцать) годовых.
1.9. Заемщик обязуется уплачивать Кредитору начисленные Основные Проценты ежемесячно в последний рабочий день каждого периода начисления.
1.9.1. Основные Проценты начисляются на сумму фактической задолженности по Основному Долгу с даты, следующей за датой предоставления Кредита (Транша), по дату погашения Кредита (Транша) (включительно), указанную в акцептованном Кредитором Заявлении Заемщика на предоставление соответствующего Кредита (Транша). При этом:
• дата предоставления Кредита (Транша) определяется как дата зачисления суммы Кредита (Транша) на банковский счет Заемщика, открытый у Кредитора, или как дата списания суммы Кредита (Транша) с корреспондентского счета Кредитора, в случае перечисления денежных средств на банковский счет Заемщика в другом банке (далее – «Дата Предоставления Кредита (Транша)»);
• дата погашения Кредита (Транша) определяется как дата фактического зачисления суммы Кредита (Транша) Заемщика на корреспондентский счет Кредитора в случае, если денежные средства в погашение Кредита поступают из другого банка, или как дата списания денежных средств с банковского счета Заемщика, если денежные средства в погашение Кредита (Транша) поступают со счета Заемщика, открытого у Кредитора (далее – «Дата Погашения Кредита (Транша)»).
1.9.2. В случае досрочного возврата Заемщиком суммы Основного Долга/части суммы Основного Долга в соответствии с п. 2.9. Кредитного договора, Основные Проценты начисляются по дату фактического погашения Основного Долга (включительно).
1.9.3. В случае предъявления Кредитором в соответствии с п. 4.5. Кредитного договора требования о досрочном возврате Заемщиком суммы Основного Долга и уплаты Основных Процентов, Основные Проценты начисляются по дату возврата, указанную в соответствующем требовании Кредитора, включительно.
1.9.4. Основные Проценты начисляются за фактическое количество календарных дней, в течение которых Заемщик имеет обязательства по погашению Основного Долга, при этом за базу берется действительное число календарных дней в году. Первый период начисления начинается с даты, следующей за Датой Предоставления первого Транша, и заканчивается в последний день месяца (включительно), в котором производилось первое использование Кредита (Транша). Каждый последующий период начисления начинается по истечении предшествующего периода начисления и заканчивается через 1 (Один) месяц.
1.9.5. Последний платеж Основных Процентов Заемщик обязуется произвести в срок последнего платежа в погашение Основного Долга по Кредитному договору. В случае объявления Кредитором суммы Основного Долга срочной к платежу в соответствии с п. 4.5. Кредитного договора, Заемщик обязуется уплатить Основные Проценты в день погашения Основного Долга.
1.10. В том случае если Заемщик просрочит исполнение обязательств по возврату/уплате суммы Основного Долга/части Основного Долга (Транша), возникшая при этом задолженность в части Основного Долга/части Основного Долга (Транша) объявляется просроченной. В этом случае Заемщик уплачивает Кредитору:
1.10.1. Повышенные Проценты по удвоенной ставке Основных процентов. Повышенные Проценты начисляются на сумму просроченной задолженности с даты, следующей за датой возникновения просрочки исполнения обязательств Заемщиком по Кредитному договору в части Основного Долга/части Основного Долга (Транша), по дату фактического погашения всей суммы просроченной задолженности, но не более чем за 30 календарных дней (включительно). При этом начисление Основных Процентов на просроченную задолженность по Кредиту прекращается;
1.10.2. Неустойку из расчета удвоенной ставки Основных процентов. Неустойка начисляется на сумму просроченной задолженности с 31 календарного дня по дату фактического погашения всей суммы просроченной задолженности (включительно). При этом начисление Повышенных Процентов на просроченную задолженность по Кредиту прекращается.
1.11. В том случае если Заемщик просрочит исполнение обязательств по возврату/уплате суммы Основных Процентов и/или Комиссий, Заемщик уплачивает Кредитору за каждый день просрочки Неустойку из расчета удвоенной ставки Основных процентов от суммы просроченной задолженности в части суммы Основных Процентов и/или Комиссий. Неустойка рассчитывается с первого дня с даты, следующей за датой возникновения просрочки Заемщиком исполнения обязательств по Кредитному договору (по возврату/уплате суммы Основных Процентов и/или Комиссий), по дату фактического погашения всей суммы просроченной задолженности (включительно).
1.12. В случае неисполнения Заемщиком обязательств по досрочному возврату Основного Долга и/или Основных Процентов, истребованных Кредитором на основании п. 4.5. Кредитного Договора, Заемщик уплачивает Кредитору за каждый день просрочки Неустойку из расчета удвоенной ставки Основных процентов от суммы просроченной задолженности. В этом случае Неустойка рассчитывается, начиная с 5-го (Пятого) календарного дня, считая со дня, следующего за датой получения Заемщиком требования Кредитора о досрочном возврате Основного Долга, и/или Основных Процентов, по дату фактического возврата Основного Долга и/или Основных Процентов (включительно).
1.13. По Кредитному Договору Заемщик обязуется уплатить Кредитору Комиссию за предоставление Кредита в размере 0,1% (Ноль целых и одна десятая процента) от Лимита Задолженности. Комиссия уплачивается Заемщиком Кредитору в Дату подписания Кредитного Договора. Комиссия исчисляется и уплачивается Заемщиком в Валюте Кредита в срок уплаты Комиссии по Кредитному Договору, установленный в п. 5.1. Кредитного Договора, путем перевода Заемщиком соответствующей суммы на счет Кредитора, указанный в ст. 9 Кредитного Договора.
2. Договор также обеспечивает обязательства, которые возникнут в будущем из последующих изменений и дополнений к Кредитному договору, при условии заключения соответствующего дополнительного соглашения к Договору.
3. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, как и Заемщик, включая сумму Кредита (Основного Долга), уплату Основных Процентов, Повышенных Процентов, Комиссии, Неустойку, банковские расходы, возмещение судебных издержек по взысканию долга и другие убытки Кредитора, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком обязательств по Кредитному договору.
Поручитель, безусловно и безотзывно обязуется по первому письменному требованию Кредитора, в течение 5 (Пять) рабочих дней с момента его получения, исполнить обеспеченное поручительством обязательство Заемщика по Кредитному договору, перечислив сумму в размере неисполненных обязательств Заемщика по Кредитному договору (в том числе сумма Кредита (Основного Долга), Основные Проценты, Повышенные Проценты, Комиссии, Неустойка, судебные издержки по взысканию долга и другие убытки Кредитора) на счет Кредитора, указанный в п. 17 Договора, с учетом условий Договора.
Поручительство предоставляется на срок до 31.01.2016г.
Одобряемая сделка является крупной сделкой, одновременно являющейся сделкой с заинтересованностью для единственного акционера и г-на Федорова И.П. Положения о порядке одобрения сделки с заинтересованностью не применяются в соответствии с п.2 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах».
3. Подпись
3.1. Наименование должности
уполномоченного лица эмитента
Генеральный директор
И.О.Фамилия
(подпись) П. В. Мартынов
3.2. Дата 24 февраля 2012 г. М.П.
