о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Саратовнефтепродукт»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Саратовнефтепродукт»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, 410076, г. Саратов, ул. Чернышевского, д. 42
1.4. ОГРН эмитента 1026402654585
1.5. ИНН эмитента 6452034165
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00298-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tnk-bp.ru/investors/disclosure/saratovnefteprodukt
2. Содержание сообщения
- Дата принятия членами совета директоров (наблюдательного совета) эмитента решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 16.02.2012 г.
- Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 27.02.2012г.
- Повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
1.1. В порядке статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) услуг в период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года по дополнительному соглашению к договору об оказании комплекса услуг № ФЭ-07022/11 от 01.06.2011 между ОАО «Саратовнефтепродукт» (Заказчик) и ООО «ТНК-ВР Маркетинг» (Исполнитель) в размере 237 540 663 (Двести тридцать семь миллионов пятьсот сорок тысяч шестьсот шестьдесят три) рубля (включая НДС).
1.2. В порядке статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительное соглашение к договору об оказании комплекса услуг № ФЭ-07022/11 от 01.06.2011 между ОАО «Саратовнефтепродукт» (Заказчик) и ООО «ТНК-ВР Маркетинг» (Исполнитель) на следующих условиях:
- предмет Дополнительного соглашения: продление срока действия договора об оказании комплекса услуг № ФЭ-07022/11 от 01.06.2011, изменение перечня оказываемых услуг, в соответствии с п. 1 Приложения №1к договору «Протокола согласования перечня услуг»;
- период оказания услуг: с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года;
- стоимость услуг по Дополнительному соглашению составит 237 540 663 (Двести тридцать семь миллионов пятьсот сорок тысяч шестьсот шестьдесят три) рубля (включая НДС);
- общая сумма Договора об оказании комплекса услуг № ФЭ-07022/11 от 01.06.2011 с учетом настоящего Дополнительного соглашения составит 337 290 660 (Триста тридцать семь миллионов двести девяносто тысяч шестьсот шестьдесят) рублей (включая НДС 18%);
- срок действия Дополнительного соглашения - вступает в силу с момента подписания Сторонами, распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.01.2012 г. и действует до 31.12.2012 г.
2.1. В порядке статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) вознаграждения Агента в размере 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей 00 коп. в месяц (без учета НДС). Общая сумма агентского вознаграждения по договору составит 180 000 (сто восемьдесят тысяч) рублей 00 коп. (без учета НДС).
2.2. В порядке статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также в соответствие с пп. 17 п. 8.2 ст. 8 Устава ОАО «Саратовнефтепродукт», одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - Агентский договор на осуществление строительства, реконструкции и модернизации производственно–технических мощностей Увекской нефтебазы ОАО «Саратовнефтепродукт» на следующих условиях:
- предмет Договора – юридические и иные действия Агента по осуществлению строительства, реконструкции и модернизации производственно–технических мощностей Увекской нефтебазы ОАО «Саратовнефтепродукт» в соответствии с оформленными инвестиционными проектами;
- предельная сумма расходов, подлежащих возмещению Агенту Принципалом по настоящему договору, не превысит 1 112 268 000 (один миллиард сто двенадцать миллионов двести шестьдесят тысяч) рублей 00 коп. (в том числе НДС 18%);
- размер вознаграждение Агента составит 15 000 рублей (пятнадцать тысяч) рублей 00 коп. в месяц (без учета НДС). Общая сумма агентского вознаграждения по договору составит 180 000 (сто восемьдесят тысяч) рублей 00 коп. (без учета НДС);
- оплата оказанных услуг по Договору - производится Принципалом в соответствие с заявками на финансирование Агента путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя;
- срок действия Договора - вступает в силу с 01.01.2012 г. и действует до 31.12.2012 г., а в части взаиморасчетов – до полного выполнения Сторонами своих обязательств по договору.
В соответствии с п.п. 26 п. 8.2 Устава ОАО «Саратовнефтепродукт» одобрить взаимосвязанные сделки:
3.1. Договор купли-продажи недвижимого имущества между ОАО «Саратовнефтепродукт» (Продавец) и Ященко Алексеем Николаевичем (Покупатель) – АЗС № 21, включающего в себя:
- нежилое здание – АЗС-21 (Литер Б1) общей площадью 54,1 кв.м.;
- нежилое здание слесарка (Литер Б2) общей площадью 14,4 кв.м.,
- нежилое здание - туалет (Литер Б3) общей площадью 3,4 кв.м.,
- сооружение – резервуар (Литер VI) V – 25 куб.м.,
- сооружение – резервуар (Литер VII) V – 25 куб.м.,
расположенного по адресу: Саратовская область, Озинский район, р.п. Озинки, улица Кирова, д. № 1, по цене 40 000 (сорок тысяч) рублей 00 копеек, включая НДС – 18 %.
3.2. Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 51 от 25.05.2007 г. и дополнительному соглашению о внесении изменений и дополнений в договор аренды земельного участка № 51 от 25.05.2007 г. от 01.06.2011 г. между ОАО «Саратовнефтепродукт» (Арендатор) и Ященко Алексеем Николаевичем (Новый Арендатор) на следующих условиях:
- Новый Арендатор принимает все права и обязанности Арендатора по договору аренды земельного участка № 51 от 25.05.2007 г. и дополнительному соглашению о внесении изменений и дополнений в договор аренды земельного участка № 51 от 25.05.2007 г. от 01.06.2011 г., заключенным между Арендатором и администрацией Озинского муниципального района Саратовской области (Арендодатель), в отношении земельного участка площадью 7675 кв.м., кадастровый номер 64:23:120810:7, расположенного по адресу: Саратовская область, Озинский район, р.п. Озинки, ул. Кирова, д.1з, предоставленного в аренду на срок 49 лет, для эксплуатации АЗС № 21, категория земель – земли населенных пунктов;
- стоимость передаваемых прав и обязанностей по договору составляет 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, включая НДС – 18 %.
В соответствии с п.п. 26 п. 8.2 Устава ОАО «Саратовнефтепродукт» одобрить взаимосвязанные сделки:
4.1. Договор купли-продажи недвижимого имущества между ОАО «Саратовнефтепродукт» (Продавец) и Тамаевым Мусой Хусаиновичем (Покупатель) – Мокроусского нефтесклада, включающего в себя:
- нежилое здание (административный блок) (Литер А) общей площадью 306,1 кв.м.;
- нежилое здание (материальный склад) (Литер Г) общей площадью 80,4 кв.м.,
- нежилое здание (насосная) (Литер В) общей площадью 112,4 кв.м.,
- нежилое здание (производственный блок) (Литер Ж) общей площадью 273 кв.м.,
- сооружение – пожарный водоем (Литер Л) объемом 100 куб.м.,
- сооружение – забор протяженностью 862 пог.м.,
расположенного по адресу: Саратовская область, Федоровский район, р.п. Мокроус, улица Железнодорожная, б/н, по цене 520 000 (пятьсот двадцать тысяч) рублей 00 копеек, включая НДС – 18 %.
4.2. Договор купли-продажи имущества между ОАО «Саратовнефтепродукт» (Продавец) и Тамаевым Мусой Хусаиновичем (Покупатель) расположенного по адресу: Саратовская область, Федоровский район, р.п. Мокроус, улица Железнодорожная, б/н, указанного в Приложении № 1 к договору купли-продажи имущества по цене 430 000 (четыреста тридцать тысяч) рублей 00 копеек, включая НДС – 18 %.
4.3. Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, государственная собственность на который не разграничена от 31.10.2006 г. между ОАО «Саратовнефтепродукт» (Арендатор) и Тамаевым Мусой Хусаиновичем (Новый Арендатор) на следующих условиях:
- Новый Арендатор принимает все права и обязанности Арендатора по договору аренды земельного участка, государственная собственность на который не разграничена от 31.10.2006 г., заключенному между Арендатором и администрацией Федоровского муниципального района Саратовской области (Арендодатель), в отношении земельного участка площадью 19245,0 кв.м., кадастровый номер 64:36:17 03 04:0006, расположенного по адресу: Саратовская область, Федоровский район, р.п. Мокроус, ул. Железнодорожная, 1А/1А, предоставленного в аренду на срок 49 лет, для хранения нефтепродуктов, категория земель – земли поселений;
- стоимость передаваемых прав и обязанностей по договору составляет 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, включая НДС – 18 %.
В соответствии с п.п. 26 п. 8.2 Устава ОАО «Саратовнефтепродукт» одобрить взаимосвязанные сделки:
5.1. Договор купли-продажи недвижимого имущества между ОАО «Саратовнефтепродукт» (Продавец) и Гусевым Сергеем Сергеевичем (Покупатель) – Возрожденского нефтесклада, включающего в себя:
-нежилое одноэтажное шлакоблочное здание (операторная) (литер А) общей площадью 46 кв.м.;
-нежилое одноэтажное кирпичное здание (АЗС № 180) (литер А) общей площадью 17,1 кв.м.;
-нежилое одноэтажное кирпичное здание с подвалом (магазин, котельная) (литер А1) общей площадью 255,1 кв.м.;
- нежилое одноэтажное железобетонное здание (ремонтный цех, сто) (литер А2) общей площадью 201,4 кв.м.
расположенного по адресу: Саратовская область, Хвалынский район, ст. Возрождение, ул. Землянникова, 1, по цене 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, включая НДС – 18 %.
5.2. Договор купли-продажи имущества между ОАО «Саратовнефтепродукт» (Продавец) и Гусевым Сергеем Сергеевичем (Покупатель) расположенного по адресу: Саратовская область, Хвалынский район, ст. Возрождение, ул. Землянникова, 1, указанного в Приложении № 1 к договору купли-продажи имущества по цене 220 000 (двести двадцать тысяч) рублей 00 копеек, включая НДС – 18 %.
5.3. Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 12.11.2002 г. между ОАО «Саратовнефтепродукт» (Арендатор) и Гусевым Сергеем Сергеевичем (Новый Арендатор) на следующих условиях:
- Новый Арендатор принимает все права и обязанности Арендатора по договору аренды земельного участка от 12.11.2002 г., заключенному между Арендатором и объединенным муниципальным образованием Хвалынского района Саратовской области (Арендодатель), в отношении земельного участка площадью 10 600,11 кв.м., кадастровый номер 64:37:02 02 02:02, расположенного по адресу: Саратовская область, Хвалынский район, ст. Возрождение, ул. Землянникова, 1, предоставленного в аренду на срок 49 лет с 12.11.2002 г. по 12.11.2051 г., для осуществления производственной деятельности, категория земель – земли поселений;
- стоимость передаваемых прав и обязанностей по договору составляет 20 000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек, включая НДС – 18 %.
6.1. В порядке статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену денежную оценку услуг по организации и поддержанию системы ведения Реестра по договору об услугах регистратора № ЮР-5939/05 от 12.04.2005 г. между ОАО «Саратовнефтепродукт» (Эмитент) и ЗАО «Иркол» (Регистратор) в период с 01.01.2012 года по 31.12.2014 года в размере 1 310 400 (Один миллион триста десять тысяч четыреста) рублей 00 копеек (без НДС).
6.2. В порядке статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также в соответствии с пп.17 п.8.2 ст.8 Устава ОАО «Саратовнефтепродукт», одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Соглашение о внесении изменений в Договор об услугах регистратора № ЮР-5939/05 от 12.04.2005 г. между ОАО «Саратовнефтепродукт» (Эмитент) и ЗАО «Иркол» (Регистратор) на следующих условиях:
- предмет Соглашения – изменение порядка и размера абонентской платы за оказываемые Регистратором услуги;
- период оказания услуг по Соглашению – с 01 января 2012 года по 31 декабря 2014 года;
- стоимость услуг по Соглашению составит:
с 01.01.2012 г. по 31.12.2012 г. в размере 360 000 (Триста шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек в год (без НДС);
с 01.01.2013 г. по 31.12.2013 г. в размере 432 000 (Четыреста тридцать две тысячи) рублей 00 копеек в год (без НДС);
с 01.01.2014 г. по 31.12.2014 г. в размере 518 400 (Пятьсот восемнадцать тысяч четыреста) рублей 00 копеек в год (без НДС).
- действие Соглашения – вступает в силу с момента подписания обеими сторонами, распространяется на отношения сторон, возникшие с 01 января 2012 года.
7.1. В порядке статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также в соответствии с пп.17 п.8.2 ст.8 Устава ОАО «Саратовнефтепродукт», одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор о хранении документов (далее – Договор) между ОАО «Саратовнефтепродукт» (Поклажедатель) и ЗАО «Иркол» (Хранитель) на следующих условиях:
предмет Договора - хранение первичных документов, являющихся основанием для внесения изменений в систему ведения реестра ОАО «Саратовнефтепродукт» (передаточные распоряжения, залоговые распоряжения и другие документы), а также иных документов, составляющих систему ведения реестра (далее по тексту - Документы), и не упомянутые в разделе 3 Положения о порядке взаимодействия при передаче информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР РФ от 23.12.2010 г. № 10-77/пз-н;
стоимость услуг по Договору - определяется в соответствии с Приложением №1 к Договору, которое утверждается Хранителем в одностороннем порядке;
Договор заключается на неопределенный срок и действует до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «Саратовнефтепродукт» И.Н. Молчанов
(подпись)
3.2. Дата «28» февраля 2012 г. М. П.
