" ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОТДЕЛЬНЫХ РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА"
ОБ ОДОБРЕНИИ СДЕЛОК, ПРИЗНАВАЕМЫХ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РФ СДЕЛКАМИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Судоходная компания «Волжское пароходство».
1.2. Сокращенное наименование эмитента: ОАО «Волга-флот».
1.3. Место нахождения эмитента: 603001, Российская Федерация, г. Нижний Новгород, пл. Маркина, д.15А.
1.4. ОГРН эмитента: 1025203016717.
1.5. ИНН эмитента: 5260902190.
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00023-A.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: www.volgaflot.com/index.phtml?l=ru&s=21
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров Общества: в заседании Совета директоров приняли участие 8 (Восемь) из 9 (Девяти) членов Совета директоров.
Результаты голосования по вопросам:
1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора ипотеки (залога недвижимости), заключаемого между Открытым акционерным обществом «Судоходная компания «Волжское пароходство» и Открытым акционерным обществом «Газпромбанк»; Об определении цены (денежной оценки) имущества по сделке.
В соответствии с пп.11.12.4 статьи 11 Устава Общества решение по данному вопросу принимается большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
Решение принято единогласно независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
2.2. Содержание решения, принятого Советом директоров Общества:
«Согласно пунктам 1 и 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и подпункту 11.6.32 пункта 11.6 статьи 11 Устава Общества одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор ипотеки (залога недвижимости), заключаемый между Открытым акционерным обществом «Судоходная компания «Волжское пароходство» (далее по тексту – ОАО «Волга-флот», Общество или Залогодатель) и Открытым акционерным обществом «Газпромбанк» (далее по тексту – ГПБ (ОАО) или Залогодержатель) на следующих существенных условиях:
предмет Договора – в обеспечение надлежащего исполнения Обществом с ограниченной ответственностью «В.Ф.Танкер-Инвест», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1115257012705, ИНН 5257126501 (далее – Заёмщик), всех обязательств перед «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) по:
1) Договору об открытии кредитной линии № 386/11-В от 22.12.2011 года;
2) Договору об открытии кредитной линии № 387/11-Р от 22.12.2011 года,
именуемым далее по тексту «Кредитные договоры», и заключенным «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) с Обществом с ограниченной ответственностью «В.Ф.Танкер-Инвест» в городе Москве, Залогодатель в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, передаёт Залогодержателю, а Залогодержатель принимает в залог недвижимое имущество, указанное в Приложении №1 к Договору ипотеки (залога недвижимости), в порядке и на условиях, предусмотренных указанным Договором (далее - «Предмет залога» или «Предмет ипотеки»).
По Договору ипотеки (залога недвижимости) Залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитным договорам получить удовлетворение своих денежных требований к Заемщику, вытекающих из Кредитных договоров, из стоимости заложенного по настоящему Договору недвижимого имущества преимущественно перед другими кредиторами Заемщика и/или Залогодателя.
Залогом обеспечивается исполнение Заёмщиком всех обязательств перед Залогодержателем, возникших из Кредитных договоров (в тексте которых Залогодержатель – «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) именуется «Банк», а Общество с ограниченной ответственностью «В.Ф.Танкер-Инвест» именуется «Заёмщик»), имеющих следующие существенные условия:
1) сведения о Договоре об открытии кредитной линии № 386/11-В от 22.12.2011 года (далее – «Кредитный договор 1»):
а) кредит в форме кредитной линии предоставляется Заемщику в целях финансирования исполнения Судостроительного контракта № 191/11_от 16 декабря 2011 г. с ОАО «Окская судоверфь» для строительства Судов (серии танкеров проекта RST27) с судовыми номерами: №№ 02701, 02702, 02703, 02704, 02705, 02707, 02709, 02711, 02713, 02715, в том числе для финансирования платежей по аккредитивам, открываемым по поручению Заемщика в рамках исполнения Судостроительного контракта № 191/11_от 16 декабря 2011 г.
б) лимит выдачи по кредитной линии составляет: 30 784 000 (Тридцать миллионов семьсот восемьдесят четыре тысячи) евро. Кредит предоставляется Банком в долларах США;
в) процентная ставка: 3-месячный Libor плюс 7,65 % (Семь целых шестьдесят пять сотых процента) годовых;
г) выдача кредита производится частями (далее – Транши), каждый из которых должен быть погашен не позднее «19» декабря 2016 года. Последний транш может быть предоставлен не позднее «31» декабря 2014 года.
д) срок действия кредитной линии – с «22» декабря 2011 года по «19» декабря 2016 года включительно (далее – «Срок пользования»);
е) уплата процентов за пользование кредитом производится Заемщиком в последний день процентного периода.
Первый процентный период начинается с даты предоставления первого транша кредита и заканчивается в последний рабочий день первого календарного месяца использования кредита. Второй и последующие процентные периоды начинаются со дня следующего за днем окончания предыдущего процентного периода и заканчиваются в предшествующую календарную дату каждого третьего месяца, отсчитываемого с даты первой уплаты процентов по кредиту. Последняя уплата процентов производится одновременно с погашением (возвратом) суммы кредита (основного долга).
ж) возврат предоставленных кредитных средств в рамках каждого Транша на строительство отдельного Судна осуществляется Заемщиком по истечении соответствующего льготного периода равными ежеквартальными платежами, исходя из 120 (сто двадцати) месячного периода с даты подписания Кредитного договора. Последний платеж должен быть осуществлен не позднее окончания Срока пользования.
з) за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств по возврату основного долга и/или уплате процентов за пользование кредитом Банк вправе потребовать уплату пени в размере 0,1% (ноль целых одна десятая) процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа, путем направления уведомления;
и) Кредитным договором предусмотрена возможность досрочного взыскания суммы кредита и процентов за его использование.
к) Кредитным договором предусмотрена возможность досрочного возврата кредита полностью либо частично с предварительного письменного уведомления Банка с уплатой комиссии за досрочное погашение.
л) Заемщиком уплачиваются комиссии за открытие и ведение ссудных счетов и неиспользованный остаток кредитной линии согласно условиям Кредитного договора.
2) сведения о Договоре об открытии кредитной линии № 387/11-Р от 22.12. 2011 года (далее – «Кредитный договор 2»):
а) кредит в форме кредитной линии предоставляется Заемщику в целях финансирования исполнения Судостроительного контракта № 191/11 от 16 декабря 2011 г. с ОАО «Окская судоверфь» для строительства Судов (серии танкеров проекта RST27) с судовыми номерами: №№ 02701, 02702, 02703, 02704, 02705, 02707, 02709, 02711, 02713, 02715, в том числе для финансирования платежей по аккредитивам, открываемым по поручению Заемщика в рамках исполнения Судостроительного контракта № 191/11 от 16 декабря 2011 г.
б) лимит выдачи по кредитной линии составляет: 3 149 194 285 (Три миллиарда сто сорок девять миллионов сто девяносто четыре тысячи двести восемьдесят пять) рублей. Кредит предоставляется Банком в долларах США;
в) процентная ставка: 3-месячный Libor плюс 7,65 % (Семь целых шестьдесят пять сотых процента) годовых;
г) выдача кредита производится частями (далее – Транши), каждый из которых должен быть погашен не позднее «19» декабря 2016 года. Последний транш может быть предоставлен не позднее «31» декабря 2014 года.
д) срок действия кредитной линии – с «22» декабря 2011 года по «19» декабря 2016 года включительно (далее – «Срок пользования»);
е) уплата процентов за пользование кредитом производится Заемщиком в последний день процентного периода.
Первый процентный период начинается с даты предоставления первого транша кредита и заканчивается в последний рабочий день первого календарного месяца использования кредита. Второй и последующие процентные периоды начинаются со дня следующего за днем окончания предыдущего процентного периода и заканчиваются в предшествующую календарную дату каждого третьего месяца, отсчитываемого с даты первой уплаты процентов по кредиту. Последняя уплата процентов производится одновременно с погашением (возвратом) суммы кредита (основного долга).
ж) возврат предоставленных кредитных средств в рамках каждого Транша на строительство отдельного Судна осуществляется Заемщиком по истечении соответствующего льготного периода равными ежеквартальными платежами, исходя из 120 (сто двадцати) месячного периода с даты подписания Кредитного договора. Последний платеж должен быть осуществлен не позднее окончания Срока пользования.
з) за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств по возврату основного долга и/или уплате процентов за пользование кредитом Банк вправе потребовать уплату пени в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая) процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа, путем направления уведомления;
и) Кредитным договором предусмотрена возможность досрочного взыскания суммы кредита и процентов за его использование.
к) Кредитным договором предусмотрена возможность досрочного возврата кредита полностью либо частично с предварительного письменного уведомления Банка с уплатой комиссии за досрочное погашение.
л) Заемщиком уплачиваются комиссии за открытие и ведение ссудных счетов и неиспользованный остаток кредитной линии согласно условиям Кредитного договора.
Предметом ипотеки являются объекты недвижимости (суда), передаваемые в залог вместе со всеми находящимися в действующем состоянии навигации и эксплуатации оборудованием, устройствами радиосвязи и прочими принадлежностями, указанные в Приложении №1 к Договору ипотеки (Приложение 1). Предмет залога остается во владении и пользовании Залогодателя. Залогодатель вправе пользоваться Предметом ипотеки в соответствии с его назначением, не допуская ухудшения Предмета ипотеки и уменьшения его стоимости сверх того, что вызывается нормальным износом. Предмет залога передается в залог Залогодержателю до исполнения Заёмщиком всех обязательств по Кредитным договорам.
цена Договора – по соглашению сторон общая залоговая стоимость Предмета ипотеки составляет 1 239 000 000 (Один миллиард двести тридцать девять миллионов) рублей.
Ипотека обеспечивает уплату Залогодержателю основной суммы долга по Кредитным договорам полностью, а также уплату Залогодержателю процентов и комиссий за пользование кредитом (заёмными средствами).
Ипотека также обеспечивает уплату Залогодержателю сумм, причитающихся ему:
в возмещение убытков и/или в качестве неустойки (штрафа, пени) вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обеспеченных ипотекой обязательств;
в виде процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, предусмотренных обеспеченным ипотекой обязательством либо федеральным законом;
в возмещение судебных издержек и иных расходов, вызванных обращением взыскания на заложенное имущество;
в возмещение расходов по реализации заложенного имущества;
в возмещение Залогодержателю расходов на содержание и/или охрану заложенного имущества, в силу необходимости обеспечить его сохранение, либо на погашение задолженности Залогодателя по связанным с этим имуществом налогам, сборам и/или иным платежам, включая расходы и убытки Залогодержателя на расторжение Договора аренды судов (бербоут-чартер, тайм-чартер).
Ипотека обеспечивает требования Залогодержателя в том объёме, какой они имеют к моменту их удовлетворения за счёт Предмета ипотеки.
В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) имущества и прав, являющихся предметом Договора ипотеки (залога недвижимости), заключаемого между Открытым акционерным обществом «Судоходная компания «Волжское пароходство» и Открытым акционерным обществом «Газпромбанк», в размере 1 239 000 000 (Один миллиард двести тридцать девять миллионов) рублей. Признать цену имущества и прав, являющихся предметом Договора ипотеки (залога недвижимости), соответствующей ценам, взимаемым при аналогичных рыночных условиях.»
2.2. Дата проведения заседания Совета директоров Общества, на котором принято об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: 27 февраля 2012 года.
2.3. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Протокол № 225 составлен 27 февраля 2012 года.
3. ПОДПИСЬ
3.1. Управляющий директор ОАО «Судоходная компания
«Волжское пароходство» А.А. Шишкин
3.2. Дата: 28 февраля 2012 года
м.п.
