1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование): Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ТГК-1»
1.3. Место нахождения эмитента: 198188 Россия, Санкт-Петербург, Броневая 6 стр. Б
1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400
1.5. ИНН эмитента: 7841312071
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru
2. Содержание сообщения: О решениях, принятых советом директоров эмитента
2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 24.02.2012г.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 27.02.2012г. № 14
2.3. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества:
По вопросу 1 «Отчет генерального директора об оказании Обществом благотворительной помощи за отчетный период 2011 года».
Принятое решение:
Утвердить отчет генерального директора об оказании Обществом благотворительной помощи за отчетный период 2011 года согласно Приложению 1 к протоколу.
По вопросу 2 «Об одобрении лимита оказания благотворительной помощи Обществом в первом полугодии 2012 года».
Принятое решение:
1. Установить лимит финансирования по текущим обращениям в первом полугодии 2012 года в размере 10 000 000 руб.
2. Одобрить принятие Генеральным директором решений по оказанию благотворительной помощи Обществом в первом полугодии 2012 года с предоставлением отчета о расходовании средств.
По вопросу 3 «Об утверждении отчета об исполнении планов движения потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ) за 4 квартал 2011 года».
Принятое решение:
1. Утвердить отчет об исполнении планов движения потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ) за 4 квартал 2011 года согласно Приложению 2 к протоколу.
2. Поручить Генеральному директору Общества в срок не позднее 30.07.2012 обеспечить получение разрешения на строительство ЗРУ-110/6кВ на ЭС-2.
По вопросу 4 «Об утверждении на 1 квартал 2012 г. плана движения потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ) по Объекту N8 (ПГУ-450) на территории ТЭЦ-5».
Принятое решение:
1. Утвердить на 1 квартал 2012 г. планы движения потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ) по Объекту N8 (ПГУ-450) на территории ТЭЦ-5 согласно Приложению 3 в части разделов: «Заключенные договоры», «Прочие затраты (без договоров)», «Договоры, планируемые к заключению, Мероприятие (планируемый договор) № 2» (на общую сумму 65,94 млн. руб. с НДС).
2. Поручить Генеральному директору Общества в случае возникновения дополнительных затрат при формировании корректировки плана ДПНСИ на 1 квартал 2012 года и/или ДПНСИ следующих периодов по разделу «Мероприятиям (планируемым договорам) № 3, 4» (п.2.1 ДПНСИ) выносить корректировку ДПНСИ с указанием каждого отдельного мероприятия и обоснованием их необходимости и плановой стоимости.
По вопросу 5 «О выдвижении ОАО «ТГК-1» кандидатур для избрания в органы управления и контроля ДЗО Общества».
Принятое решение:
1. Выдвинуть для избрания в состав Совета директоров ОАО «Мурманская ТЭЦ» на годовом Общем собрании акционеров следующие кандидатуры:
1. Антипов А.Г.-Заместитель генерального директора - директор филиала «Кольский» ОАО «ТГК-1»
2. Завриева М.К.-Заместитель начальника Управления экономики и маркетинга ООО «Газпром энергохолдинг»
3. Граве И.В.-Вице-президент корпорации Fortum, слияния и поглощения
4. Лапутько С.Д.-Заместитель генерального директора - главный инженер ОАО «ТГК-1», директор филиала «Невский»
5. Редькин С.М.-Директор по маркетингу и сбыту ОАО «ТГК-1»
6. Михайлова Е.И.-Начальник департамента по правовым вопросам ОАО «ТГК-1»
7. Соколов А.Г.-Директор по логистике ОАО «ТГК-1»
8. Земляной Е.Н.-Начальник отдела маркетинга в электроэнергетике управления развития электроэнергетического сектора и маркетинга в электроэнергетике ОАО «Газпром»
9. Лыков К.А.-Директор по экономике и финансам ОАО «ТГК-1»
2. Выдвинуть для избрания в состав Ревизионной комиссии ОАО «Мурманская ТЭЦ» на годовом Общем собрании акционеров следующие кандидатуры:
1. Баранова Н.А.-Заместитель главного бухгалтера филиала «Кольский» ОАО «ТГК-1»
2. Высоцкая Е.А-Бухгалтер группы налогового учёта и отчётности филиала «Кольский» ОАО «ТГК-1»
3. Гончаров А.В.-Начальник финансового департамента ОАО «ТГК-1»
4. Курденкова С.В.-Ведущий специалист группы экономической безопасности
5. филиала «Кольский» ОАО «ТГК-1»
6. Скаченко Н.Е.-Начальник отдела бизнес-планированиядепартамента по экономике ОАО «ТГК-1»
3. Выдвинуть для избрания в состав Совета директоров ОАО «Хибинская тепловая компания» на годовом Общем собрании акционеров следующие кандидатуры:
1. Воронин С.В.-Директор по реализации тепловой энергии и развитию теплого бизнеса ООО «Газпромэнергохолдинг»
2. Редькин С.М.-Директор по маркетингу и сбыту ОАО «ТГК-1»
3. Микичура Г.И.-Министр энергетики и ЖКХ Мурманской области
4. Земляной Е.Н.-Начальник отдела маркетинга в электроэнергетике управления развития электроэнергетического сектора и маркетинга в электроэнергетике ОАО «Газпром»
5. Антипов А.Г.-Заместитель генерального директора - директор филиала «Кольский» ОАО «ТГК-1»
4. Выдвинуть для избрания в состав Ревизионной комиссии ОАО «Хибинская тепловая компания» на годовом Общем собрании акционеров следующие кандидатуры:
1. Давидюк Т.В.-Начальник отдела анализа экономики структурных подразделений департамента по экономике ОАО «ТГК-1»
2. Гончаров А.В.-Начальник финансового департамента ОАО «ТГК-1»
3. Харитонова Е.Н. -Зам. главного бухгалтера филиала «Кольский»ОАО «ТГК-1»
4. Дерябин Р.М.-Начальник сектора бизнес-планирования и экономического анализа отдела экономики филиала «Кольский» ОАО «ТГК-1»
5. Выдвинуть для избрания в состав Совета директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» на годовом Общем собрании акционеров следующие кандидатуры:
1. Филиппов А.Н.-Генеральный директор ОАО «ТГК-1»
2. Земляной Е.Н.-Начальник отдела маркетинга в электроэнергетике управления развития электроэнергетического сектора и маркетинга в электроэнергетике ОАО «Газпром»
3. Хачатуров Е.Г.-Генеральный директор ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга».
4. Абдушукуров П.Ф.-Исполнительный директор ОАО «УТСК», Вице-президент по тепловому бизнесу, дивизион «Россия»
5. Редькин С.М.-Директор по маркетингу и сбыту ОАО «ТГК-1»
6. Выдвинуть для избрания в состав Ревизионной комиссии ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» на годовом Общем собрании акционеров следующие кандидатуры:
1. Морозова Е.Ю.-Заместитель главного бухгалтера, начальник управления налогового учета ОАО «ТГК-1»
2. Гончаров А.В.-Начальник финансового департамента ОАО «ТГК-1»
3. Александрова А.А.-Начальник отдела финансового контроля финансового департамента ОАО «ТГК-1»
7. В случае избрания в состав органов управления и контроля ДЗО членов органов управления ОАО «ТГК-1», Совет директоров выражает согласие на совмещение этими лицами должностей в органах управления и контроля ДЗО.
По вопросу 6 «Об определении позиции представителей Общества на годовых общих собраниях акционеров ДЗО по вопросу «Об избрании членов Совета директоров ДЗО».
Принятое решение:
1. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Мурманская ТЭЦ» по вопросу повестки дня «Об избрании членов Совета директоров Общества» голосовать «ЗА» избрание в состав Совета директоров Общества следующих кандидатур:
1. Антипов А.Г. - Заместитель генерального директора - директор филиала «Кольский» ОАО «ТГК-1»;
2. Завриева М.К. - Заместитель начальника Управления экономики и маркетинга ООО «Газпром энергохолдинг»;
3. Граве И.В. - Вице-президент корпорации Fortum, слияния и поглощения
4. Лапутько С.Д. - Заместитель генерального директора - главный инженер ОАО «ТГК-1», директор филиала «Невский»;
5. Редькин С.М. - Директор по маркетингу и сбыту ОАО «ТГК-1»;
6. Михайлова Е.И. - Начальник департамента по правовым вопросам ОАО «ТГК-1»;
7. Соколов А.Г. - Директор по логистике ОАО «ТГК-1»;
8. Земляной Е.Н. - Начальник отдела маркетинга в электроэнергетике управления развития электроэнергетического сектора и маркетинга в электроэнергетике ОАО «Газпром»;
9. Лыков К.А. – Директор по экономике и финансам ОАО «ТГК-1».
2. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросу повестки дня «Об избрании членов Совета директоров Общества» голосовать «ЗА» избрание в состав Совета директоров Общества следующих кандидатур:
1. Филиппов А.Н. - Генеральный директор ОАО «ТГК-1»;
2. Земляной Е.Н. - Начальник отдела маркетинга в электроэнергетике управления развития электроэнергетического сектора и маркетинга в электроэнергетике ОАО «Газпром»;
3. Хачатуров Е.Г. – Генеральный директор ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга»;
4. Абдушукуров П.Ф.– Исполнительный директор ОАО «УТСК», Вице-президент по тепловому бизнесу, дивизион «Россия»;
5. Редькин С.М. - Директор по маркетингу и сбыту ОАО «ТГК-1».
По вопросу 7 «Об определении позиции представителей Общества в Советах директоров ДЗО по вопросу «Об определении повесток дня годовых общих собраний акционеров ДЗО»».
Принятое решение:
1. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Мурманская ТЭЦ» голосовать «ЗА» утверждение следующей повестки дня годового общего собрания акционеров Общества:
• Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества.
• О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года.
• Об избрании членов Совета директоров Общества.
• Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
• Об утверждении Аудитора Общества.
• О внесении изменений и дополнений в Устав Общества.
2. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Хибинская тепловая компания» голосовать «ЗА» утверждение следующей повестки дня годового общего собрания акционеров Общества:
• Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества.
• О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года.
• Об избрании членов Совета директоров Общества.
• Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
• Об утверждении Аудитора Общества.
• О внесении изменений и дополнений в Устав Общества.
3. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «ЗА» утверждение следующей повестки дня годового общего собрания акционеров Общества:
• Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества.
• О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года.
• Об избрании членов Совета директоров Общества.
• Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
• Об утверждении Аудитора Общества.
По вопросу 8 «О досрочном прекращении полномочий и избрании членов комитетов Совета директоров Общества».
Принятое решение:
1. Досрочно прекратить полномочия членов Комитета по бизнес – стратегии и инвестициям Совета директоров ОАО «ТГК-1» Евстратова Алексея Юрьевича, Сергеевой Людмилы Анатольевны, Тришкина Олега Борисовича.
2. Избрать в состав Комитета по бизнес – стратегии и инвестициям Совета директоров ОАО «ТГК-1» Петрова Владислава Викторовича - председателя Комитета по энергетике и инженерному обеспечению Правительства Санкт-Петербурга, Атанасову Оксану Анатольевну – начальника управления экономического анализа и государственного заказа Комитета по энергетике и инженерному обеспечению Правительства Санкт-Петербурга.
3. Досрочно прекратить полномочия членов Комитета по надежности Совета директоров ОАО «ТГК-1» Евстратова Алексея Юрьевича, Кравченко Ильи Владимировича.
4. Избрать в состав Комитета по надежности Совета директоров ОАО «ТГК-1» Петрова Владислава Викторовича - председателя Комитета по энергетике и инженерному обеспечению Правительства Санкт-Петербурга.
По вопросу 9 «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
ВОПРОС 9.1. «Об определении цены договора на обучение сотрудников ОАО «Теплосеть-Санкт-Петербурга» между ОАО «ТГК-1» и ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга»
Принятое решение:
1. Одобрить цену договора на обучение по программам, востребованным ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга».
Цена договора определяется исходя из количества обучающихся и стоимости обучения 1 человека (с учетом затрат на амортизацию оборудования, используемого при обучении, затрат Центральной ТЭЦ на содержание Учебного центра ОАО «ТГК-1», стоимости коммунальных и эксплуатационных услуг, затрат на оплату работы преподавателей и др.), которая составляет:
№ п/п Наименование программы Продолжительность обучения (час) Стоимость обучения 1 человека (руб.), включая НДС
1. Пожарно-технический минимум
1.1.
Пожарно-технический минимум для сотрудников и руководителей подразделений и организаций 7 590,00
1.2. Пожарно-технический минимум для рабочих, осуществляющих пожароопасные работы 11 920,00
1.3. Пожарно-технический минимум для газоэлектросварщиков 11 920,00
2. Автоматизированная система обучения персонала «АСОП-Наставник» 40 3100,00
Ориентировочно цена договора составляет менее 250 тыс. руб.
ВОПРОС 9.2. «Об одобрении договора на обучение сотрудников ОАО «Теплосеть-Санкт-Петербурга» между ОАО «ТГК-1» и ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»
Принятое решение:
1. Одобрить заключение договора на обучение сотрудников ОАО «Теплосеть-Санкт-Петербурга» между ОАО «ТГК-1» (Исполнитель) и ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» (Заказчик) на следующих существенных условиях:
Стороны договора: Исполнитель - ОАО «ТГК-1», Заказчик - ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга».
Предмет договора: Проведение обучения работников ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по программам «АСОП - Наставник» (автоматизированная система обучения персонала), пожарно-технического минимума.
Цена договора определяется исходя из количества обучающихся и стоимости обучения 1 человека (с учетом затрат на амортизацию оборудования, используемого при обучении, затрат Центральной ТЭЦ на содержание Учебного центра ОАО «ТГК-1», стоимости коммунальных и эксплуатационных услуг, затрат на оплату работы преподавателей и др.), которая составляет:
№ п/п Наименование программы Продолжительность обучения (час) Стоимость обучения 1 человека (руб.), включая НДС
1. Пожарно-технический минимум
1.1.
Пожарно-технический минимум для сотрудников и руководителей подразделений и организаций 7 590,00
1.2. Пожарно-технический минимум для рабочих, осуществляющих пожароопасные работы 11 920,00
1.3. Пожарно-технический минимум для газоэлектросварщиков 11 920,00
2. Автоматизированная система обучения персонала «АСОП-Наставник» 40 3100,00
ВОПРОС 9.3. «Об одобрении Договора субаренды части земельного участка, расположенного по адресу: Мурманская область, г.Апатиты, Промплощадка, территория Апатитской ТЭЦ Филиала «Кольский» ОАО «ТГК-1» с кадастровым номером 51:14:010301:0003 площадью 530,62 квадратных метров, и его цены между ОАО «ТГК-1» (Арендатор) и ОАО «Хибинская тепловая компания» (Субарендатор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»
Принятое решение:
1. Определить цену Договора субаренды части земельного участка, расположенного по адресу: Мурманская область, г.Апатиты, Промплощадка, территория Апатитской ТЭЦ Филиала «Кольский» ОАО «ТГК-1» с кадастровым номером 51:14:010301:0003 площадью 530,62 квадратных метров между ОАО «ТГК-1» (Арендатор) и ОАО «Хибинская тепловая компания» (Субарендатор) на период с 01.03.2012 года по 31.12.2012 года, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 14 327 (четырнадцать тысяч триста двадцать семь) рублей 32 копейки, в том числе НДС 18% - 2 185 (две тысячи сто восемьдесят пять) рублей 52 копейки за период с 01.03.2012 г. по 31.12.2012 г.
2. Одобрить Договор субаренды части земельного участка, расположенного по адресу: Мурманская область, г. Апатиты, Промплощадка, территория Апатитской ТЭЦ Филиала «Кольский» ОАО «ТГК-1» с кадастровым номером 51:14:010301:0003 площадью 530,62 квадратных метров между ОАО «ТГК-1» (Арендатор) и ОАО «Хибинская тепловая компания» (Субарендатор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны:
- ОАО «ТГК-1» - Арендатор
- ОАО «Хибинская тепловая компания» - Субарендатор
Предмет Договора:
Арендатор предоставляет Субарендатору во временное владение и пользование на условиях аренды часть земельного участка, расположенного по адресу: Мурманская область, г.Апатиты, Промплощадка, территория Апатитской ТЭЦ Филиала «Кольский» ОАО «ТГК-1» с кадастровым номером 51:14:010301:0003 площадью 530,62 квадратных метров.
Цена договора:
14 327 (четырнадцать тысяч триста двадцать семь) рублей 32 копейки, в том числе НДС 18% - 2 185 (две тысячи сто восемьдесят пять) рублей 52 копейки за период с 01.03.2012 г. по 31.12.2012г.
Срок действия:
Срок субаренды земельного участка с 01 марта 2012 года по 31 декабря 2012 года.
По вопросу 10 «Об удовлетворении поступивших предложений (заявок, оферт) на приобретение облигаций серии 04 при размещении ценных бумаг по открытой подписке».
Принятое решение:
Удовлетворить поступившее предложение (заявку, оферту) ЗАО «АЛОР ИНВЕСТ» на приобретение 2 000 000 (Двух миллионов) облигаций ОАО «ТГК-1» серии 04 при размещении облигаций по открытой подписке по номинальной стоимости 1 000 (Одна тысяча) рублей на общую сумму 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор _____________ А.Н. Филиппов
(подпись)
3.2. Дата «27» февраля 2012г. М.П.
