о созыве общего собрания акционеров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество
«Уфимский нефтеперерабатывающий завод»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «УНПЗ»
1.3. Место нахождения эмитента: 450029, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Ульяновых, 74.
1.4. ОГРН эмитента: 1020203086815
1.5. ИНН эмитента: 0277004037
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 30672-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.unpz-rb.ru/
2. Содержание сообщения
2.1. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 11 марта 2012г.
2.2. Повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента.
1) О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод».
2) Об определении цены имущества для целей принятия решения об одобрении крупной сделки – договора о присоединении.
3) О вынесении вопроса о реорганизации Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и об одобрении крупной сделки (договора о присоединении) для решения внеочередным Общим собранием акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод».
4) Об определении цены обыкновенных и привилегированных акций Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» для целей реализации акционерами Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» права требовать их выкупа.
5) О предложении внеочередному Общему собранию акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» принять решение по вопросу повестки дня об утверждении порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «УНПЗ».
6) Об утверждении документов, необходимых в рамках подготовки к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод».
2.3. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум для проведения заседания имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.
1) О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод».
«ЗА» - 6 голосов.
«ПРОТИВ» - голосов нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет.
Решение принято.
2) Об определении цены имущества для целей принятия решения об одобрении крупной сделки – договора о присоединении.
«ЗА» - 6 голосов.
«ПРОТИВ» - голосов нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет.
Решение принято.
3) О вынесении вопроса о реорганизации Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и об одобрении крупной сделки (договора о присоединении) для решения внеочередным Общим собранием акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод».
«ЗА» - 6 голосов.
«ПРОТИВ» - голосов нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет.
Решение принято.
4) Об определении цены обыкновенных и привилегированных акций Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» для целей реализации акционерами Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» права требовать их выкупа.
«ЗА» - 6 голосов.
«ПРОТИВ» - голосов нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет.
Решение принято.
5) О предложении внеочередному Общему собранию акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» принять решение по вопросу повестки дня об утверждении порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «УНПЗ».
«ЗА» - 6 голосов.
«ПРОТИВ» - голосов нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет.
Решение принято.
6) Об утверждении документов, необходимых в рамках подготовки к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод».
«ЗА» - 6 голосов.
«ПРОТИВ» - голосов нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет.
Решение принято.
2.4. Содержание решений, принятых советом директоров:
1) О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод»».
Решение
1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров (далее также – «Собрание») Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (далее также – «Общество»).
2. В целях подготовки к проведению Собрания определить:
- Форма проведения Собрания: собрание - совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением бюллетеней для голосования до проведения собрания.
- Дата проведения Собрания: 26 апреля 2012 года.
- Место проведения Собрания: г. Уфа, ул. Первомайская, д. 47, Дворец культуры «Химиков».
- Время начала Собрания: 10 час. 00 мин. по местному времени.
- Дата и время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в Собрании: 26 апреля 2012 г. в 09 час. 00 мин. по местному времени в месте проведения Собрания.
- Адрес регистрации лиц, имеющих право на участии в Собрании: место проведения внеочередного общего собрания акционеров.
- Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 23 апреля 2012 года.
- Почтовый адрес для направления бюллетеней для голосования: 450000, Уфа-Центр, а/я 1286, Уфимский филиал ОАО «Реестр»
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании согласно данным реестра владельцев именных ценных бумаг Общества: 14 марта 2012 года.
Право на участие в голосовании акционеров – владельцев привилегированных акций Общества: акционеры – владельцы привилегированных акций Общества не обладают правом голоса по вопросам повестки дня предстоящего Собрания, за исключением вопроса о принятии решения о реорганизации Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» в форме присоединения Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть», об утверждении договора о присоединении, передаточного акта и об одобрении крупной сделки (договора о присоединении); акционеры – владельцы привилегированных акций подлежат включению в список лиц, имеющих право на участие в Собрании. При!
нятие решения об одобрении крупной сделки (договора о присоединении) является неотъемлемой частью решения о реорганизации Общества
3. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (вынести на рассмотрение Собрания следующий вопрос):
1) Об утверждении порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «УНПЗ»;
2) О принятии решения о реорганизации Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» в форме присоединения Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть», об утверждении договора о присоединении, передаточного акта и об одобрении крупной сделки (договора о присоединении) (далее также – «Вопрос о реорганизации Общества»).
4. Утвердить тексты сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» на русском и башкирском языках (приложение № 1 к протоколу заседания Совета директоров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод»).
Утвердить следующий порядок сообщения акционерам о проведении Собрания:
Направить сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании по адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании или вручить данное сообщение указанным лицам под роспись не позднее 26 марта 2012 года.
Опубликовать сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» в газетах «Республика Башкортостан» (на русском языке) и «Башкортостан» (на башкирском языке) не позднее 26 марта 2012 года.
5. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению Собрания:
1) Обоснование условий и порядка реорганизации Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод», содержащихся в решении о присоединении и договоре о присоединении, выносимых на голосование внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод», утвержденное Советом директоров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (приложение № 2 к протоколу заседания Совета директоров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод»);
2) Годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть», Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» за 2008, 2009, 2010 годы, а если до даты проведения Собрания станет доступна годовая бухгалтерская отчетность за 2011 год какого-либо из указанных обществ – также такая отчетность;
3) Квартальная бухгалтерская отчетность Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» на 30 сентября 2011 года, квартальная бухгалтерская отчетность Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт» на 30 сентября 2011 года, квартальная бухгалтерская отчетность Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» на 30 сентября 2011 года, квартальная бухгалтерская отчетность Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт» на 30 сентября 2011 года, квартальная бухгалтерская отчетность Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» на 30 сентября 2011 года и квартальная бухгалтерская отчетность Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» на 30 сентября 2011 года, а если до даты проведения общего собрания станет доступна квартальная бухгалтерская отчетность на 31 марта 2012 года какого-либо из указанных обществ – также такая отчетность;
4) Отчет об определении рыночной стоимости 100% собственного капитала, 1 обыкновенной именной акции и 1 привилегированной акции Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» от 30 декабря 2011 года № 2170, составленный и подписанный следующими независимыми оценщиками:
- Бабанин Евгений Николаевич (Член Некоммерческого партнерства саморегулируемая организация "Национальная коллегия специалистов – оценщиков". Регистрационный номер 1762 от 04.12.2008 г.),
- Дроздова Светлана Владимировна (Член Некоммерческого партнерства "Сообщество специалистов-оценщиков "СМАО", регистрационный номер 1039 от 26.11.2007 г.),
- Баулина Майя Борисовна (Член Некоммерческого партнерства саморегулируемая организация "Национальная коллегия специалистов-оценщиков", регистрационный номер 01731 от 20.10.2008 г.),
- Ерхова Дарья Андреевна (Член Некоммерческого партнерства саморегулируемая организация "Национальная коллегия специалистов-оценщиков", регистрационный номер 01533 от 26.03.2008 г).
Все указанные оценщики являются работниками Общества с ограниченной ответственностью "СТРЕМЛЕНИЕ" (127055, Россия, г. Москва, ул. Лесная, д. 57, стр. 4., ОГРН 1027739184307).
5) Расчет стоимости чистых активов Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» по данным бухгалтерской отчетности Общества на 30 сентября 2011 года, а если до даты проведения Собрания станет доступна годовая бухгалтерская отчетность Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» за 2011 год и/или квартальная бухгалтерская отчетность Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» на 31 марта 2012 года, то акционерам будет также представлен расчет стоимости чистых активов Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» по данным указанной бухгалтерской отчетности Общества;
6) Выписка из протокола настоящего заседания Совета директоров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод», с указанием цены выкупа обыкновенных и привилегированных акций Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод»;
7) Проект договора о присоединении Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть», выносимый на утверждение внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (приложение № 3 к протоколу заседания Совета директоров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод»);
8) Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (приложение № 4 к протоколу заседания Совета директоров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод»);
9) Проект передаточного акта Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (приложение № 7 к протоколу заседания Совета директоров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод»).
Лица, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» с 26 марта по 25 апреля 2012 года включительно с 9 до 18 часов по местному (Екатеринбургскому) времени ежедневно, по адресу местонахождения единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод»: 450029, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Ульяновых, 74, или по следующему адресу: г. Уфа, ул. Достоевского, д. 139, Уфимский филиал ОАО «Реестр» и 26 апреля 2012 года по месту проведения Собрания с 9 часов до закрытия Собрания.
6. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (приложение № 5 к протоколу заседания Совета директоров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод»).
Установить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом или вручены под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании не позднее 5 апреля 2012 года.
7. В связи с тем, что в случае принятия решения о реорганизации Общества акционеры – владельцы обыкновенных и/или привилегированных акций Общества, которые проголосуют против или не примут участие в голосовании по Вопросу о реорганизации Общества приобретут право требовать выкупа принадлежащих им соответственно обыкновенных и/или привилегированных акций Общества, утвердить порядок и сроки осуществления права акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» требовать выкупа принадлежащих им акций:
7.1. Включить в сообщение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа акций в соответствии с действующим законодательством, о цене и порядке осуществления выкупа.
7.2. Письменное требование акционера Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» о выкупе принадлежащих ему обыкновенных акций и/или привилегированных акций Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» направляется в Открытое акционерное общество «Реестр» по адресу: 450000, г. Уфа-Центр, а/я 1286, Уфимский филиал ОАО «Реестр» либо в Открытое акционерное общество «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» по адресу: 450029, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Ульяновых, 74.
7.3. В требовании о выкупе принадлежащих акционеру Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» обыкновенных акций и/или привилегированных акций Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» должно быть указано:
1) фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;
2) место жительства (место нахождения);
3) количество, категория (тип) акций, выкупа которых требует акционер и полное фирменное наименование общества, акции которого являются предметом требования о выкупе (Открытое акционерное общество «Уфимский нефтеперерабатывающий завод») и (или) государственный регистрационный номер соответствующего выпуска акций;
4) подпись акционера - физического лица или его уполномоченного представителя;
5) подпись уполномоченного лица акционера - юридического лица и печать акционера - юридического лица;
6) способ оплаты:
а) по безналичному расчету (в этом случае также должны быть указаны реквизиты банковского счета);
б) наличными денежными средствами акционерам – физическим лицам - почтовым переводом по месту жительства акционера, указанного в требовании, если в требовании не указано иное.
В случае учета прав на акции номинальным держателем к требованию акционера должна быть приложена выписка со счета депо с указанием общего количества ценных бумаг, учитываемых на его счете депо, и количества подлежащих выкупу акций, в отношении которых осуществлено блокирование операций.
7.4. Утвердить форму требования о выкупе акций (Приложение № 6 к протоколу заседания Совета директоров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод») и рекомендовать акционерам Общества пользоваться данной формой при составлении требования о выкупе принадлежащих им акций.
7.5. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров Общества.
7.6. В случае, если требование подписывается уполномоченным представителем акционера, действующим по доверенности, такая доверенность либо ее нотариально заверенная копия должна быть приложена к требованию о выкупе акций. Если требование подписывается уполномоченным представителем акционера, действующим от его имени без доверенности, к требованию о выкупе акций должен быть приложен документ, подтверждающий полномочия действовать от имени акционера без доверенности, либо его нотариально заверенная копия.
7.7. Требования акционеров о выкупе Открытым акционерным обществом «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» принадлежащих им обыкновенных акций и/или привилегированных акций должны быть предъявлены Открытому акционерному обществу «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» не позднее 45 (сорока пяти) дней с даты принятия внеочередным Общим собранием акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» решения по Вопросу о реорганизации Общества. Требования, предъявленные Обществу позже указанного срока или содержащие недостоверную информацию, к рассмотрению не принимаются. Акционер не вправе отозвать (изменить) свое требование о выкупе после истечения 45-дневного срока.
7.8. С момента получения Открытым акционерным обществом «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций и до момента внесения в реестр акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к Открытому акционерному обществу «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать сделки, связанные с отчуждением или обременением этих акций.
7.9. По истечении указанного срока (45 дней с даты принятия Собранием решения по Вопросу о реорганизации Общества) Общество в течение 30 дней обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе по цене выкупа, указанной выше.
7.10. Оплата акций, подлежащих выкупу, осуществляется за счет Общества. В случае если оплата согласно соответствующему требованию о выкупе акций осуществляется в безналичном порядке, сумма выкупа перечисляется на банковский счет, указанный акционером в требовании.
7.11. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании.
7.12. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 (десяти) процентов стоимости чистых активов Общества. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, будет превышать количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
8. Поручить Генеральному директору Общества заключить с Открытым акционерным обществом «Реестр»:
- договор на оказание услуг по выполнению функций счетной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «УНПЗ»;
- дополнительное соглашение к договору на ведение реестра № БНФ/у/1/3984/10/ДКО от 07.07.2010 г. о приеме требований о выкупе акций у акционеров.
Председательствующим на Собрании будет являться председатель Совета директоров Общества либо Гордин Сергей Александрович. В соответствии с уставом Общества Гордину Сергею Александровичу настоящим решением предоставляются полномочия исполнять обязанности предстательствующего на общем собрании акционеров Общества 26 апреля 2012 года вместо председателя Совета директоров Общества.
3) О вынесении вопроса о реорганизации Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод»» и об одобрении крупной сделки (договора о присоединении) для решения внеочередным Общим собранием акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод»».
Решение
Предложить внеочередному Общему собранию акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» принять следующее решение по вопросу повестки дня о принятии решения о реорганизации Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» в форме присоединения Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть», об утверждении договора о присоединении, передаточного акта и об одобрении крупной сделки (договора о присоединении):
«Реорганизовать Открытое акционерное общество «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (ОАО «УНПЗ», ОГРН 1020203086815, место нахождения: 450029, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Ульяновых, 74; далее также – Общество) в форме присоединения Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт» (ОАО «Башкирнефтепродукт», ОГРН 1020203088927, место нахождения: 450037, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа), Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» (ОАО «Уфанефтехим», ОГРН 1020203087079, место нахождения: 450045, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа) Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт» (ОАО «Оренбургнефтепродукт», ОГРН 1025601018530, место нахождения: 460001, Российская Федерация, г. Оренбург, ул. Чкалова, 43 «а»), Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (ОАО «УНПЗ», ОГРН 1020203086815, место нахождения: 450029, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. !
Ульяновых, 74) и Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (ОАО «Новойл», ОГРН 1020203085561, место нахождения: 450037, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа; далее указанные общества в совокупности также именуются – «Присоединяемые общества», а каждое по отдельности – «Присоединяемое общество») к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (ОАО АНК «Башнефть», ОГРН 1020202555240, место нахождения: 450008, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. К. Маркса, д. 30; далее все указанные общества в совокупности также именуются – «Общества, участвующие в присоединении») на условиях, предусмотренных Договором о присоединении Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и Открытого акционерного общества «!
Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» к Открытому акционерному об
ществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (приложение № 1 к протоколу внеочередного Общего собрания акционеров Общества, далее также – «Договор о присоединении»).
Утвердить Договор о присоединении Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (приложение № 1 к протоколу внеочередного Общего собрания акционеров Общества).
Утвердить передаточный акт Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (приложение № 2 к протоколу внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод»)
Уполномочить Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» от имени всех обществ, участвующих в присоединении, направлять письменные сообщения о реорганизации в налоговые органы, уведомлять кредиторов о реорганизации обществ, участвующих в присоединении, в т.ч. путём публикации (двукратно с периодичностью один раз в месяц) соответствующих сообщений.
В случае непринятия каким-либо Присоединяемым обществом решения о реорганизации в форме присоединения к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть», это не может повлиять на действие настоящего решения о реорганизации в отношении иных Присоединяемых обществ и Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть». Решение о реорганизации в таком случае считается принятым в отношении Присоединяемых обществ, принявших решение о реорганизации. Присоединяемое общество, не принявшее решение о реорганизации, не участвует в реорганизации.
С момента принятия настоящего решения и до даты внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности Присоединяемых обществ, любое из Присоединяемых обществ вправе отказаться от участия в реорганизации, в случае если не будет получено согласие какого-либо уполномоченного в соответствии с законодательством Российской Федерации органа государственной власти и управления на проведение реорганизации в форме присоединения такого общества к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть». В этом случае лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа такого Присоединяемого общества, обязано в разумный срок уведомить иные Общества, участвующие в присоединении, о выходе из реорганизации и одностороннем отказе от исполнения Договора о присоединении.
Присоединяемое общество, принимающее решение о выходе из реорганизации, должно самостоятельно предпринять необходимые действия по прекращению в отношении него процедуры реорганизации.
Одобрить крупную сделку – Договор о присоединении Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (приложение № 1 к протоколу внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод»).
Стороны сделки: Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» и Присоединяемые общества. Стороны сделки совместно именуются «Общества, участвующие в присоединении».
Основание, по которому сделка является крупной: сделка связана с отчуждением имущества Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод», стоимость которого превышает 50 % балансовой стоимости активов Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В результате сделки к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» в порядке универсального правопреемства перейдет все имущество Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод».
В соответствии с решением Совета директоров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» от 11 марта 2012 года (протокол № 9 от 11 марта 2012 г. цена имущества Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» определена следующим образом:
на основании информации, содержащейся в бухгалтерской отчетности Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» по состоянию на 30 сентября 2011 года, цена имущества Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» составляет 11 769,52 млн. руб.;
на основании информации, содержащейся в отчете об определении рыночной стоимости обыкновенных и привилегированных акций Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод», подготовленном независимыми оценщиками, цена имущества Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» составляет 33 065 млн. руб.
В обоих случаях цена имущества Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» превышает 50 % от балансовой стоимости активов Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В соответствии с решением Совета директоров Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» от 11 марта 2012 года (протокол № 9 от 11 марта 2012 г.) цена всей сделки (Договора о присоединении), определена следующим образом:
на основании информации, содержащейся в бухгалтерской отчетности Обществ, участвующих в присоединении, по состоянию на 30 сентября 2011 года, цена всей сделки (договора о присоединении) составляет 353 986,86 млн. руб., в том числе:
1) цена имущества Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт»– 8 922,78 млн. руб.;
2) цена имущества Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» – 38 511,36 млн. руб.;
3) цена имущества Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт» – 2 039,77 млн. руб.;
4) цена имущества Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» – 11 769,52 млн. руб.;
5) цена имущества Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» – 22 438,43 млн. руб;
6) цена имущества Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» – 270 305,00 млн. руб.;
на основании информации, содержащейся в отчетах об определении рыночной стоимости 100% собственного капитала, 1 обыкновенной именной акции и 1 привилегированной акции Обществ, участвующих в присоединении, подготовленных независимыми оценщиками, цена всей сделки (договора о присоединении) составляет 468 559 млн. руб., в том числе:
1) цена имущества Открытого акционерного общества "Башкирнефтепродукт" - 6 940 млн. руб.;
2) цена имущества Открытого акционерного общества "Уфанефтехим" - 41 029 млн. руб.;
3) цена имущества Открытого акционерного общества "Оренбургнефтепродукт" - 2 801 млн. руб.;
4) цена имущества Открытого акционерного общества "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" - 33 065 млн. руб.;
5) цена имущества Открытого акционерного общества "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" - 32 703 млн. руб.;
6) цена имущества Открытого акционерного общества "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть" - 352 021 млн. руб..
Предмет сделки: Общества, участвующие в присоединении, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором о присоединении, обязуются осуществить реорганизацию в форме присоединения Присоединяемых обществ к Обществу, к которому осуществляется присоединение.
Порядок и условия присоединения:
1) Общества, участвующие в присоединении, обязуются совместно осуществить предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и Уставами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
2) Общество, к которому осуществляется присоединение, обязуется осуществлять общее руководство реорганизацией в форме присоединения и оказывать содействие Присоединяемым обществам при решении вопросов, связанных с реорганизацией, в том числе:
− подготовить план реорганизации;
− оказать организационную, методическую и иную помощь при подготовке реорганизации;
− сопроводить внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности каждого из Присоединяемых обществ.
3) Присоединяемые общества обязуются по запросу Общества, к которому осуществляется присоединение, выдать указанным им лицам доверенности для представления прав и законных интересов Присоединяемых обществ в отношениях с третьими лицами, включая органы государственной власти и местного самоуправления, в связи с реорганизацией в форме присоединения.
4) Общества, участвующие в присоединении, обязуются предоставлять друг другу документы и информацию, которые могут потребоваться в связи с реорганизацией в форме присоединения.
5) Общества, участвующие в присоединении, обязуются незамедлительно предоставлять друг другу информацию о существенных изменениях состава и стоимости своего имущества, произошедших после заключения Договора о присоединении.
6) Каждое из Обществ, участвующих в присоединении, с момента принятия решения о реорганизации в форме присоединения
