«Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Газпром нефтехим Салават»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Газпром нефтехим Салават»
1.3. Место нахождения эмитента Республика Башкортостан, 453256, г. Салават, ул. Молодогвардейцев, 30
1.4. ОГРН эмитента 1020201994361
1.5. ИНН эмитента 0266008329
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30120-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.gpns.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 05.03.2012.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11.03.2012, № 20/7.
2.3. Кворум заседания совета директоров эмитента: Кворум имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по вопросам повестки дня.
2.4. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
1. Включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «Газпром нефтехим Салават» по итогам 2011 года следующий вопрос, предложенный акционером ОАО «Газпром нефтехим Салават»:
- Внесение изменений и дополнений в Устав ОАО «Газпром нефтехим Салават».
Результаты голосования
«ЗА» – 8 голосов «ПРОТИВ» – 0 голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов
2. Включить в списки кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и Ревизионную комиссию ОАО «Газпром нефтехим Салават» на годовом общем собрании акционеров ОАО «Газпром нефтехим Салават» по итогам 2011 года, следующих кандидатов, предложенных (выдвинутых) акционерами:
В Совет директоров:
1.Архипов Дмитрий Александрович;
2.Важенин Юрий Иванович;
3.Гавриленко Анатолий Анатольевич;
4.Гараев Марат Марселевич;
5.Иванов Сергей Иванович;
6.Конов Дмитрий Владимирович;
7.Митюшов Алексей Александрович;
8.Михайлова Елена Владимировна;
9.Селезнев Кирилл Геннадьевич;
10.Середа Михаил Леонидович;
11.Шавалеев Дамир Ахатович.
В Ревизионную комиссию:
1.Бикулов Вадим Касымович;
2.Салехов Марат Хасанович;
3.Столяров Павел Владимирович;
4.Тереханова Наталья Владимировна;
5.Яковенко Елена Александровна.
Результаты голосования
«ЗА» – 8 голосов «ПРОТИВ» – 0 голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов
3. Одобрить сделку, предусмотренную главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах» - договор купли-продажи (далее – Договор), содержащий следующие существенные условия:
Стороны сделки:
ОАО «Газпром нефтехим Салават» - Продавец.
ООО «НСПГУ» - Покупатель.
Предмет сделки: Продавец обязуется передать в собственность Покупателя следующее имущество:
№ п/п Наименование, характеристика Запись в ЕГРП
1. Гуммеровочная мастерская (гараж), назначение: нежилое,
1- этажный, общая площадь 420,20 кв. м., инв. № 2786, лит 3Б.
Адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Салават-6 02-04-15/019/2011-437
2. Здание диспетчерской, назначение: нежилое,
1- этажный, общая площадь 136,6 кв.м., инв. № 2786, лит.3Б1.
Адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Салават-6 02-04-15/019/2011-438
3. Здание проходной, назначение: нежилое,
1-этажный, общая площадь 28,3 кв.м., инв. № 2786, лит. 3В
Адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Салават-6 02-04-15/019/2011-440
а Покупатель обязуется принять имущество и уплатить за него цену, указанную в Договоре.
Указанное имущество расположено на земельном участке площадью 80 921 кв.м. с кадастровым номером 02:59:010101:3751, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения производственной деятельности и сооружения парогазовой установки, находящемся по адресу (имеющему адресные ориентиры): Республика Башкортостан, г. Салават, северо-западнее территории Ново-Салаватской ТЭЦ. Указанный земельный участок принадлежит Продавцу на основании договора аренды № 86-11-57зем от 18.08.2011.
Цена имущества по Договору составляет 4 280 921 (Четыре миллиона двести восемьдесят тысяч девятьсот двадцать один) рубль 39 копеек, в том числе НДС 18% - 653 021 (Шестьсот пятьдесят три тысячи двадцать один) рубль 91 копейка.
Результаты голосования
«ЗА» – 2 голоса «ПРОТИВ» – 0 голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов
Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
4. Одобрить сделку, предусмотренную главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах» - договор экспортно-кредитной линии, обеспеченной ЭКА (далее – Договор) между ОАО «Сибур-Волжский» (далее - Заемщик), ОАО «Газпром нефтехим Салават» (далее - Поручитель) и ING Bank, Branch of ING-DiBa AG (далее - Кредитор) (далее – Стороны), содержащий следующие существенные условия:
ОАО «Газпром нефтехим Салават» выступает в качестве Поручителя обязательств Заемщика, возникших в результате заключения Кредитного соглашения № СХ.4064 от 23.11.2007 (далее – Первоначальное кредитное соглашение) между Заемщиком, Кредитором и ЗАО «Сибур Холдинг» (далее – Первоначальный поручитель). Поручитель согласился заменить Первоначального поручителя в качестве Поручителя обязательств Заемщика. Невыплаченная по Первоначальному соглашению задолженность должна быть погашена в соответствии с условиями Договора. Стороны подтверждают, что основная сумма кредита на дату вступления в силу составляет 27 003 633,85 евро.
Заемщик обязуется погасить кредит 15 равными последовательными полугодовыми платежами путем уплаты суммы, равной каждой выплате в погашение на соответствующие даты погашения. Период начисления процентов для кредита составляет 6 месяцев. Ставка процента на кредит для каждого периода начисления процентов представляет собой ставку в процентах годовых, равную общей сумме:
а) Маржи; и
б) ЕВРИБОР.
Маржа означает одну целую пять десятых процента (1,5%) годовых.
В последний день каждого периода начисления процентов для кредита Заемщик оплачивает проценты, начисленные на кредит.
Дата окончательного погашения кредита – 23 мая 2019 года.
Поручитель в безотзывном порядке и безоговорочно гарантирует Кредитору своевременное исполнение Заемщиком всех обязательств Заемщика по финансовым документам, берет на себя обязательство перед Кредитором, в случае, если Заемщик не выплачивает какую-либо сумму, причитающуюся по финансовым документам или в связи с ними, Поручитель должен по первому требованию выплатить эту сумму, как если бы он был единственным основным должником. Данная гарантия является длящимся поручительством без определенного срока и распространяется на все суммы, подлежащие оплате Заемщиком по финансовым документам, и остается в силе несмотря на промежуточный платеж или полное или частичное погашение долга. Финансовый документ означает Договор, Свидетельство о выполнении условий и любой иной документ, обозначенный таковым Кредитором и Заемщиком.
Предоставить Генеральному директору и Финансовому директору полномочия заключать (подписывать), изменять, расторгать вышеуказанный договор, все дополнения, изменения к нему, а также совершать иные действия, связанные с исполнением вышеуказанного договора.
Уполномочить Финансового директора подписывать и акцептовывать акты, накладные, счета-фактуры, протоколы, расчеты и иные документы, необходимые для обеспечения исполнения вышеуказанного договора.
Результаты голосования
«ЗА» – 2 голоса «ПРОТИВ» – 0 голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов
Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
5. Одобрить сделку, предусмотренную главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах» - дополнительное соглашение к договору банковского счета в иностранной валюте от 21.07.1999 между «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (далее - Банк) и ОАО «Газпром нефтехим Салават» (далее - Клиент), содержащий следующие существенные условия:
Предмет Договора: открытие Банком Клиенту банковского (расчетного) счета в иностранной валюте (далее - Счет) и осуществление расчетного и кассового обслуживания в соответствии с законодательством Российской Федерации, нормативными документами Банка России, а также правилами, применяемыми в банковской практике, обычаями делового оборота, условиями Договора и тарифами Банка (далее - Тарифы), с которыми Клиент ознакомлен и согласен. Банк открывает Счет Клиенту на основании Договора и при условии представления Клиентом всех документов, требуемых в соответствии с законодательством Российской Федерации, нормативными документами Банка России и перечнем Банка. Банк осуществляет следующие операции по Счету: перечисление (перевод) денежных средств со Счета; зачисление денежных средств на Счет; покупка (продажа) иностранной валюты за валюту Российской Федерации или иностранную валюту; прием и выдача наличных денежных средств; списание денежных средств, предусмотренных Договором.
Результаты голосования
«ЗА» – 1 голос «ПРОТИВ» – 0 голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов
Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
6. Одобрить сделку, предусмотренную главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах» - дополнительное соглашение к договору № 37 о ведении банковского счета от 16.07.1999 между «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (далее - Банк) и ОАО «Газпром нефтехим Салават» (далее - Клиент), содержащий следующие существенные условия:
Предмет Договора: открытие Банком Клиенту банковского (расчетного) счета в валюте Российской Федерации (далее – Счет) и осуществление расчетного и кассового обслуживания Клиента в соответствии с законодательством Российской Федерации, нормативными документами Банка России, условиями Договора и тарифами Банка (далее - Тарифы), с которыми Клиент ознакомлен и согласен. Банк открывает Счет Клиенту на основании Договора и при условии представления Клиентом всех документов, требуемых в соответствии с законодательством Российской Федерации, нормативными документами Банка России и перечнем Банка. Банк осуществляет следующие операции по Счету: безналичные расчеты; прием и выдача наличных денежных средств.
Результаты голосования
«ЗА» – 1 голос «ПРОТИВ» – 0 голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов
Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению и правовым вопросам
(по доверенности от 24.10.2011 № 028-26-1-31.01.2013-Д) П.В. Алюшкин
(подпись)
3.2. Дата “11” марта 2012г. М.П.
