«О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Газпром нефть»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Газпром нефть»
1.3. Место нахождения эмитента 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Галерная, дом 5, лит. А
1.4. ОГРН эмитента 1025501701686
1.5. ИНН эмитента 5504036333
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00146-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.gazprom-neft.ru
2. Содержание сообщения
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
1) По 1 (первому) – 5 (пятому) включительно вопросам повестки дня – в заседании приняли участие 7 членов Совета директоров из 10. Кворум имеется.
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
При определении кворума и голосовании по данному вопросу не учитывались голоса членов Совета директоров, не являющихся независимыми (А.Б. Миллер, А.В. Дюков, К.Г. Селезнев);
2) По шестому вопросу повестки дня – в заседании приняли участие 10 членов Совета директоров из 10. Кворум имеется.
Итоги голосования:
«ЗА» - 10 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1) по первому вопросу: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - предоставление ОАО «Газпром нефть» поручительства по обязательствам ОАО «Газпромнефть-Московский НПЗ».
Решили:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, предоставление ОАО «Газпром нефть» поручительства перед «Газпромбанк» (ОАО) по обязательствам ОАО «Газпромнефть-Московский НПЗ» по возврату сумм, которые могут быть уплачены «Газпромбанк» (ОАО) по банковским гарантиям, выданным «Газпромбанк» (ОАО) в пользу юридических лиц – резидентов РФ, обязательств по уплате ОАО «Газпромнефть-Московский НПЗ» всех комиссий и расходов «Газпромбанк» (ОАО), а также неустойки, на следующих основных условиях:
Поручитель ОАО «Газпром нефть»
Банк/Гарант ГПБ (ОАО)
Принципал ОАО «Газпромнефть-Московский НПЗ»
Бенефициар(ы) юридические лица – резиденты РФ
Максимальная сумма одновременно действующих банковсих гарантий не более 275 000 000 рублей
Валюта гарантий российские рубли, доллары США, Евро
Срок действия гарантий до 15 декабря 2013 года
Срок действия Договора поручительства не позднее 15 декабря 2016 года
2) по второму вопросу: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - предоставление ОАО «Газпром нефть» поручительства по обязательствам ОАО «Газпромнефть-Московский НПЗ».
Решили:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - предоставление ОАО «Газпром нефть» поручительства перед «Газпромбанк» (ОАО) по обязательствам ОАО «Газпромнефть-Московский НПЗ» по возврату сумм, которые могут быть уплачены «Газпромбанк» (ОАО) по банковским гарантиям, выданным «Газпромбанк» (ОАО) в пользу таможенных органов РФ с целью обеспечения обязательств ОАО «Газпромнефть-Московский НПЗ» по уплате таможенных платежей, возможных процентов и пеней, возникающих в соответствии с Таможенным кодексом Таможенного союза и законодательством Российской Федерации о таможенном деле при ввозе в Российскую Федерацию и вывозе из Российской Федерации товаров перед Московской областной таможней, а также обязательств по уплате ОАО «Московский НПЗ» всех комиссий, расходов «Газпромбанк» (ОАО) и неустойки, на следующих основных условиях:
Поручитель ОАО «Газпром нефть»
Банк/Гарант Газпромбанк (ОАО)
Принципал ОАО «Газпромнефть-Московский НПЗ»
Бенефициар(ы) Таможенные органы РФ
Максимальная сумма одновременно действующих гарантий не более 250 000 000 рублей
Валюта гарантий российские рубли
Срок действия гарантий до 15 декабря 2013 года
Срок действия Договора поручительства до 15 декабря 2016 года
3) по третьему вопросу: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - предоставление ОАО «Газпром нефть» поручительства по обязательствам ЗАО «Газпромнефть-Аэро»
Решили:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - предоставление ОАО «Газпром нефть» поручительства перед Газпромбанк (ОАО) по обязательствам ЗАО «Газпромнефть-Аэро» перед Министерством обороны Российской Федерации по поставке авиационного топлива и оказания услуг по заправке авиационным топливом на аэродромах Минобороны России по возврату сумм, которые могут быть уплачены Газпромбанк (ОАО) по банковским гарантиям, выданным Газпромбанк (ОАО) в пользу Министерства обороны Российской Федерации, обязательств по уплате ЗАО «Газпромнефть-Аэро» всех комиссий и расходов Газпромбанк (ОАО), а также неустойки, на следующих основных условиях:
Поручитель ОАО «Газпром нефть»
Банк/Гарант Газпромбанк (ОАО)
Принципал ЗАО «Газпромнефть-Аэро»
Бенефициар Министерство обороны Российской Федерации
Сумма и валюта гарантии не более 1 900 000 000 рублей
Срок действия гарантии до 10 сентября 2011 года (включительно)
Срок действия Договора поручительства до 10 сентября 2014 года включительно
4) по четвертому вопросу: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - предоставление ОАО «Газпром нефть» поручительства по обязательствам ООО «Газпромнефть-ЗС».
Решили:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - предоставление ОАО «Газпром нефть» поручительства перед «Газпромбанк» (ОАО) по обязательствам ООО «Газпромнефть-ЗС» по возврату сумм, которые могут быть уплачены «Газпромбанк» (ОАО) по банковской гарантии, выданной «Газпромбанк» (ОАО) в пользу прежних владельцев обыкновенных и привилегированных именных акций ОАО «Газпромнефть-Новосибирск» в случае неоплаты ООО «Газпромнефть-ЗС» в установленные сроки обыкновенных именных акций (государственный регистрационный №51-1п-660, количество 437 712 штук) и привилегированных именных акций (государственный регистрационный № 51-1п-660, количество 69 775 штук) ОАО «Газпромнефть-Новосибирск» в соответствии со статьей 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ и добровольным предложением о приобретении ценных бумаг ОАО "Газпромнефть-Новосибирск", на следующих основных условиях:
Поручитель ОАО «Газпром нефть»
Банк/Гарант Газпромбанк (ОАО)
Принципал ООО «Газпромнефть-ЗС»
Бенефициар(ы) прежние владельцы ценных бумаг ОАО «Газпромнефть-Новосибирск»
Сумма и валюта гарантии 293 327 486,00 рублей
Срок действия гарантии с 01 ноября 2011 года по 30 августа 2012 года (включительно)
Срок действия Договора поручительства до 30 августа 2015 года включительно
5) по пятому вопросу: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - предоставление ОАО «Газпром нефть» поручительства по обязательствам ОАО «Газпромнефть-Московский НПЗ».
Решили:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - предоставление ОАО «Газпром нефть» поручительства перед «Газпромбанк» (ОАО), обеспечивающего выполнение обязательств ОАО «Газпромнефть-Московский НПЗ» перед «Газпромбанк» (ОАО) по возврату сумм, которые могут быть уплачены «Газпромбанк» (ОАО) по банковским гарантиям, выданным «Газпромбанк» (ОАО) в пользу Межрегиональной инспекции ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам №1 с целью обеспечения обязательств ОАО «Газпромнефть-Московский НПЗ» по уплате акциза и соответствующих пеней в случае непредставления ОАО «Газпромнефть-Московский НПЗ» Межрегиональной инспекции ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам №1 документов, подтверждающих факт экспорта подакцизных нефтепродуктов, и неуплаты им акциза и (или) пеней, на следующих основных условиях:
Поручитель ОАО «Газпром нефть»
Банк/Гарант «Газпромнефть-Газпромбанк» (ОАО)
Принципал ОАО «Московский НПЗ»
Бенефициар Межрегиональная инспекция ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам №1
Максимальная сумма одновременно действующих банковских гарантий не более 5 000 000 000 рублей
Валюта гарантий российские рубли
Срок действия Договора поручительства не позднее 15 декабря 2016 года
6) по шестому вопросу: Об одобрении сделки по получению ОАО «Газпром нефть» банковских гарантий.
Решили:
Одобрить сделку (нескольких взаимосвязанных сделок) по получению ОАО «Газпром нефть» банковских гарантий по обязательствам перед юридическими лицами - резидентами и/или нерезидентами Российской Федерации - на следующих основных условиях:
Принципал ОАО «Газпром нефть»
Банк/Гарант «БАНК УРАЛСИБ» (ОАО)
Сумма гарантии не более суммы, эквивалентной 3 000 000 000 рублей или 100 000 000 долларов США или 75 000 000 Евро по всем одновременно действующим гарантиям
Валюта гарантии российские рубли, доллары США, Евро
Срок действия гарантий не позднее 19 января 2014 года
Комиссия Банка/Гаранта за предоставленную гарантию
- 0,25 % годовых от суммы выданной гарантии сроком действия до 270 дней (включительно);
- 0,35% годовых от суммы выданной гарантии сроком действия до 365 дней (включительно);
- 0,40% годовых от суммы выданной гарантии сроком действия более 366 дней (включительно).
Обеспечение не предоставляется
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 07 «марта» 2012 г.;
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 07 «марта» 2012 г., Протокол № ПТ-0102/10.
3. Подпись
3.1. Начальник Департамента корпоративного регулирования
(на основании Доверенности НК-211 от 29.03.2011) А.В. Дворцов
(подпись)
3.2. Дата «11» марта 2012 г. М.П.
