Решения совета директоров (наблюдательного совета)

«Сведения о принятых советом директоров (наблюдательным советом)

акционерного общества решениях: об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Волги»

1.3. Место нахождения эмитента 410031, Российская Федерация, г. Саратов,

ул. Первомайская, д.42/44

1.4. ОГРН эмитента 1076450006280

1.5. ИНН эмитента 6450925977

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04247-Е

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-volgi.ru/

2. Содержание сообщения

2.1. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 13 марта 2012 года.

2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: Протокол от 15 марта 2012 года № 19.

2.3. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета): Число членов Совета директоров, проголосовавших заочно, составляет 9 человек из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

2.3. Содержания решений, принятых советом директоров акционерного общества и результаты голосования по ним:

По вопросу № 9. Об одобрении Договора на оказание услуг по организации проведения технического осмотра, технического обслуживания, ремонта, а также по управлению легковыми автомобилями марки VOLKSWAGEN PASSAT В7 и MITSUBISHI PAJERO IV между Обществом (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго») и ОАО «ЧАК», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Принятое решение:

1. Определить, что цена Договора на оказание услуг по организации проведения технического осмотра, технического обслуживания, ремонта, а также по управлению легковыми автомобилями марки VOLKSWAGEN PASSAT В7 и MITSUBISHI PAJERO IV, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «ЧАК» не может превышать 3 000 000 (три миллиона) руб. 00 коп., в том числе НДС в размере 457 627 (четыреста пятьдесят семь тысяч шестьсот двадцать семь) руб. 12 коп.

2. Одобрить Договор на оказание услуг по организации проведения технического осмотра, технического обслуживания, ремонта, а также по управлению легковыми автомобилями марки VOLKSWAGEN PASSAT В7 и MITSUBISHI PAJERO IV (далее - Договор) между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «ЧАК» (приложение № 7 к настоящему решению Совета директоров), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Заказчик - ОАО «МРСК Волги» (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго»);

Исполнитель - ОАО «ЧАК».

Предмет Договора:

Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать услуги по хранению, организации проведения технического осмотра, гарантийного и технического обслуживания, а также по управлению легковыми автомобилями марки VOLKSWAGEN PASSAT В7, в количестве 2 (Две) шт., цвета - черный и серебристый металлик и MITSUBISHI PAJERO IV, цвет - черный металлик, со следующими заводскими номерами: VIN: WVWZZZ3CZCP020017, VIN: WVWZZZ3CZCP004819, VIN: JMBLYV98WBJ001706, имеющие следующие гос. №№ В 185 КТ; В 186 КТ; В 917 МЕ, а также представлять эти автотранспортные средства Заказчику для использования в технически исправном состоянии на условиях и в срок, предусмотренные Договором, а Заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Цена Договора:

Цена Договора не может превышать 3 000 000 (три миллиона) руб. 00 коп., в том числе НДС в размере 457 627 (четыреста пятьдесят семь тысяч шестьсот двадцать семь) руб. 12 коп.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 31.12.2012 г. Стороны в соответствии с п. 2 ст. 425 ГК РФ устанавливают, что условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим с 01.01.2012 г.

В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не является независимым директором.

Результаты голосования:

«За» - 6 чел. (Перепелкин А.Ю., Варварин А.В., Васильев С.В., Голубев П.В., Марцинковский Г.О., Панкстьянов Ю.Н.)

«Против» - 2 чел. (Гаврилова Т.В., Куликов Д.В.)

«Воздержался» - нет.

Решение принято большинством голосов.

По вопросу № 10. Об одобрении Договора на оказание услуг по организации проведения технического осмотра, технического обслуживания, ремонта, а также по управлению легковыми автомобилями марки Ssang Yong Rexton RJ4 и AUDI Q7 между Обществом (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго») и ОАО «ЧАК», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Принятое решение:

1. Определить, что цена Договора на оказание услуг по организации проведения технического осмотра, технического обслуживания, ремонта, а также по управлению легковыми автомобилями марки Ssang Yong Rexton RJ4 и AUDI Q7, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «ЧАК» не может превышать 7 006 600 (семь миллионов шесть тысяч шестьсот) руб. 00 коп., в том числе НДС в размере 1 068 803 (один миллион шестьдесят восемь тысяч восемьсот три) руб. 39 коп.

2. Одобрить Договор на оказание услуг по организации проведения технического осмотра, технического обслуживания, ремонта, а также по управлению легковыми автомобилями марки Ssang Yong Rexton RJ4 и AUDI Q7, (далее - Договор) между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «ЧАК» (приложение № 8 к настоящему решению Совета директоров), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Заказчик - ОАО «МРСК Волги» (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго»);

Исполнитель - ОАО «ЧАК».

Предмет Договора:

Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать услуги по организации проведе¬ния технического осмотра, технического обслуживания, ремонта с оформлением дефектной ведомости, наряд – заказа и акта выполненных работ, а также по управлению легковыми автомобилями марки Ssang Yong Rexton RJ4, в количестве 3 (Три) шт. и AUDI Q7, со следующими заводскими номерами: VIN: XU3GOA1S7Z000466, VIN: XU3GOA1S8Z001103, VIN: XU3GOA1S8Z001514, VIN: WAUZZZ4L49D013732, имеющие следующие гос. №№ В 321 ЕВ; В 322 ЕВ; В 325 ЕВ; А 228 АА, а также представлять эти автотранспортные средства Заказчику для использования в технически исправном состоянии на условиях и в срок, предусмотренные Договором, а Заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Цена Договора:

Цена Договора не может превышать 7 006 600 (семь миллионов шесть тысяч шестьсот) руб. 00 коп., в том числе НДС в размере 1 068 803 (один миллион шестьдесят восемь тысяч восемьсот три) руб. 39 коп.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 31.12.2012 г. Стороны в соответствии с п. 2 ст. 425 ГК РФ устанавливают, что условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим с 01.01.2012 г.

В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не является независимым директором.

Результаты голосования:

«За» - 6 чел. (Перепелкин А.Ю., Варварин А.В., Васильев С.В., Голубев П.В., Марцинковский Г.О., Панкстьянов Ю.Н.)

«Против» - 2 чел. (Гаврилова Т.В., Куликов Д.В.)

«Воздержался» - нет.

Решение принято большинством голосов.

По вопросу № 11. Об одобрении Договора на перевозку персонала автотранспортом между Обществом (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго») и ОАО «ЧАК», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Принятое решение:

1. Определить, что цена Договора на перевозку персонала автотранспортом между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «ЧАК», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 50 486 540 (пятьдесят миллионов четыреста восемьдесят шесть тысяч пятьсот сорок) руб. 00 коп., в том числе НДС в размере 7 701 336 (семь миллионов семьсот одна тысяча триста тридцать шесть) руб. 61 коп.

2. Одобрить Договор на перевозку персонала автотранспортом (далее - Договор) между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «ЧАК» (приложение № 9 к настоящему решению Совета директоров), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Заказчик - ОАО «МРСК Волги» (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго»);

Исполнитель - ОАО «ЧАК».

Предмет Договора:

Исполнитель предоставляет Заказчику, принадлежащие ему на праве собственности автотранспортные средства, во временное владение и пользование за плату, а также оказывает Заказчику, своими силами услуги по управлению автотранспортными средствами и по их технической эксплуатации (с экипажем).

Цена Договора:

Цена Договора не может превышать 50 486 540 (пятьдесят миллионов четыреста восемьдесят шесть тысяч пятьсот сорок) руб. 00 коп., в том числе НДС в размере 7 701 336 (семь миллионов семьсот одна тысяча триста тридцать шесть) руб. 61 коп.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 31.12.2012 г. Стороны в соответствии с п. 2 ст. 425 ГК РФ устанавливают, что условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим с 01.01.2012 г.

В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не является независимым директором.

Результаты голосования:

«За» - 6 чел. (Перепелкин А.Ю., Варварин А.В., Васильев С.В., Голубев П.В., Марцинковский Г.О., Панкстьянов Ю.Н.)

«Против» - 2 чел. (Гаврилова Т.В., Куликов Д.В.)

«Воздержался» - нет.

Решение принято большинством голосов.

По вопросу № 12. Об одобрении Договора на перевозку грузов автотранспортом между Обществом (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго») и ОАО «ЧАК», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Принятое решение:

1. Определить, что цена Договора на перевозку грузов автотранспортом между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «ЧАК», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 9 000 000 (девять миллионов) руб. 00 коп., в том числе НДС в размере 1 372 881 (один миллион триста семьдесят две тысячи восемьсот восемьдесят один) руб. 36 коп.

2. Одобрить Договор на перевозку грузов автотранспортом (далее - Договор) между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «ЧАК» (приложение № 10 к настоящему решению Совета директоров), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Отправитель - ОАО «МРСК Волги» (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго»);

Перевозчик - ОАО «ЧАК».

Предмет Договора:

Перевозчик обязуется по заявкам Отправителя доставить (перевезти) автомобильным транспортом вверенный ему Отправителем груз в пункт назначения и выдать его уполномоченному на получение груза лицу (Получателю), а Отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную Договором плату.

Цена Договора:

Цена Договора не может превышать 9 000 000 (девять миллионов) руб. 00 коп., в том числе НДС в размере 1 372 881 (один миллион триста семьдесят две тысячи восемьсот восемьдесят один) руб. 36 коп.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 31.12.2012 г. Стороны в соответствии с п. 2 ст. 425 ГК РФ устанавливают, что условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим с 01.01.2012 г.

В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не является независимым директором.

Результаты голосования:

«За» - 6 чел. (Перепелкин А.Ю., Варварин А.В., Васильев С.В., Голубев П.В., Марцинковский Г.О., Панкстьянов Ю.Н.)

«Против» - 2 чел. (Гаврилова Т.В., Куликов Д.В.)

«Воздержался» - нет.

Решение принято большинством голосов.

По вопросу № 13. Об одобрении Договора на выполнение работ специальной техникой между Обществом (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго») и ОАО «ЧАК», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Принятое решение:

1. Определить, что цена Договора на выполнение работ специальной техникой между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «ЧАК», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не должна превышать 8 873 000 (восемь миллионов восемьсот семьдесят три тысячи) рублей 00 копеек, в том числе НДС в размере 1 353 508 (один миллион триста пятьдесят три тысячи пятьсот восемь) рублей 47 копеек.

2. Одобрить Договор на выполнение работ специальной техникой (далее - Договор) между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «ЧАК» (приложение № 11 к настоящему решению Совета директоров), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Заказчик - ОАО «МРСК Волги» (филиал ОАО «МРСК Волги»-«Чувашэнерго»);

Исполнитель - ОАО «ЧАК».

Предмет Договора:

Исполнитель обязуется выполнить по заданию Заказчика с помощью своих автотранспортных средств (подвижных механизмов) специального назначения (автокраны, автовышки, экскаваторы, пр.) а Заказчик обязуется принять и оплатить результаты следующих работ:

 погрузо-разгрузочные;

 земляные работы;

 работы на высоте (автовышками, автокранами).

Цена Договора:

Цена Договора не должна превышать 8 873 000 (восемь миллионов восемьсот семьдесят три тысячи) рублей 00 копеек, в том числе НДС в размере 1 353 508 (один миллион триста пятьдесят три тысячи пятьсот восемь) рублей 47 копеек.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 31.12.2012 г. Стороны в соответствии с п. 2 ст. 425 ГК РФ устанавливают, что условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим с 01.01.2012 г.

В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не является независимым директором.

Результаты голосования:

«За» - 6 чел. (Перепелкин А.Ю., Варварин А.В., Васильев С.В., Голубев П.В., Марцинковский Г.О., Панкстьянов Ю.Н.)

«Против» - 2 чел. (Гаврилова Т.В., Куликов Д.В.)

«Воздержался» - нет.

Решение принято большинством голосов.

По вопросу № 14. Об одобрении Договора подряда между Обществом (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго») и ОАО «ЧАК», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Принятое решение:

1. Определить, что стоимость фактически выполненных работ и поставленной продукции за весь период действия Договора подряда не должна превышать 3 416 100 (три миллиона четыреста шестнадцать тысяч сто) рублей 00 копеек, в том числе НДС в размере 521 100 (пятьсот двадцать одна тысяча сто) рублей 00 копеек, в том числе:

- Алатырское производственное отделение 778 800 (семьсот семьдесят восемь тысяч восемьсот) рублей 00 коп, в т. ч. НДС 18% 118 800 (сто восемнадцать тысяч восемьсот) рублей 00 коп.;

- Северное производственное отделение 1 221 300 (один миллион двести двадцать одна тысяча триста) рублей 00 коп, в т. ч. НДС 18% 186 300 (сто восемьдесят шесть тысяч триста) рублей 00 коп.;

- Южное производственное отделение 1 416 000 (один миллион четыреста шестнадцать тысяч) рублей 00 коп, в т. ч. НДС 18% 216 000 (двести шестнадцать тысяч) рублей 00 коп.

2. Одобрить Договор подряда (далее - Договор) между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «ЧАК» (приложение № 12 к настоящему решению Совета директоров), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Заказчик - ОАО «МРСК Волги» (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго»);

Подрядчик - ОАО «ЧАК».

Предмет Договора:

Подрядчик за свой риск обязуется выполнить по заявке Заказчика работы по ремонту автотранспортных средств и автотракторной техники филиала ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго».

Цена Договора:

Стоимость фактически выполненных работ и поставленной продукции за весь период действия Договора не должна превышать 3 416 100 (три миллиона четыреста шестнадцать тысяч сто) рублей 00 копеек, в том числе НДС в размере 521 100 (пятьсот двадцать одна тысяча сто) рублей 00 копеек, в том числе:

- Алатырское производственное отделение 778 800 (семьсот семьдесят восемь тысяч восемьсот) рублей 00 коп, в т. ч. НДС 18% 118 800 (сто восемнадцать тысяч восемьсот) рублей 00 коп.;

- Северное производственное отделение 1 221 300 (один миллион двести двадцать одна тысяча триста) рублей 00 коп, в т. ч. НДС 18% 186 300 (сто восемьдесят шесть тысяч триста) рублей 00 коп.;

- Южное производственное отделение 1 416 000 (один миллион четыреста шестнадцать тысяч) рублей 00 коп, в т. ч. НДС 18% 216 000 (двести шестнадцать тысяч) рублей 00 коп.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения обязательств Сторонами.

В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не является независимым директором.

Результаты голосования:

«За» - 6 чел. (Перепелкин А.Ю., Варварин А.В., Васильев С.В., Голубев П.В., Марцинковский Г.О., Панкстьянов Ю.Н.)

«Против» - 2 чел. (Гаврилова Т.В., Куликов Д.В.)

«Воздержался» - нет.

Решение принято большинством голосов.

3. Подпись

3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению Н.Л.Реброва

(подпись)

3.2. Дата «16» марта 2012 г. М. П.