об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента
О рекомендациях в отношении полученного эмитентом, являющимся открытым акционерным обществом, добровольного, в том числе конкурирующего, или обязательного предложения, предусмотренного главой XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах"
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «СИТРОНИКС»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «СИТРОНИКС»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 125047, г. Москва, ул. 3-я Тверская - Ямская, д. 39/5, стр. 1
1.4. ОГРН эмитента 1027735010511
1.5. ИНН эмитента 7735116621
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50038-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.sitronics.com
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
Кворум для проведения заседания составляет ½ (половину) избранных членов Совета директоров ОАО «СИТРОНИКС», что составляет 5 членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня заседания имеется.
Результаты голосования:
- о принятии решения по вопросу:
«ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Утвердить рекомендации Совета директоров ОАО «СИТРОНИКС» в отношении полученного 13.03.2012 г. от ОАО «РТИ» добровольного предложения о приобретении 3 525 358 200 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «СИТРОНИКС».
Совет директоров ОАО «СИТРОНИКС» принял следующие рекомендации:
1. 13 марта 2012 г. в Открытое акционерное общество «СИТРОНИКС» («Общество») поступило добровольное предложение Открытого акционерного общества «РТИ» («ОАО «РТИ») о приобретении 3 525 358 200 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50038-A) («Обыкновенные акции»), составляющих приблизительно 36,93% от общего количества выпущенных и размещенных акций Общества («Добровольное предложение»). Общество получило экземпляр Добровольного предложения, датированный 12 марта 2012 г., а также его идентичную копию, датированную 24 февраля 2012 г., которая была представлена ОАО «РТИ» в Федеральную службу по финансовым рынкам Российской Федерации («ФСФР») в соответствии с требованиями статьи 84.9 Федерального Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», с изменениями и дополнениями («Закон об АО»), с отметкой ФСФР, подтверждающей дату представления Добровольного предложения в ФСФР (24 февраля 2012 г.). В с!
оответствии с условиями Добровольного предложения предложенная цена приобретения Обыкновенных акций установлена в размере 55 копеек (0,55 рублей) за одну Обыкновенную акцию («Предложенная цена»).
2. ОАО «РТИ» является контролирующим акционером Общества, которому принадлежит 6 021 728 990 обыкновенных акций Общества, что составляет приблизительно 63,07% от общего количества выпущенных и размещенных акций Общества.
3. Добровольное предложение содержит сведения, предусмотренные пунктом 2 статьи 84.1 Закона об АО, и к нему приложена банковская гарантия на совокупную сумму приобретения всех Обыкновенных акций, в отношении которых сделано Добровольное предложение.
4. В соответствии с пунктом 1 статьи 84.3 Закона об АО Совет директоров принимает следующие рекомендации в отношении Добровольного предложения, адресованные владельцам Обыкновенных акций:
4.1 Оценка Предложенной цены
Учитывая, что Предложенная цена превышает:
(i) средневзвешенную цену одной акции Общества, определенную по результатам торгов ОАО «ММВБ-РТС» за шесть месяцев, предшествующих дате направления Добровольного предложения в ФСФР (24 февраля 2012 г.), составляющую 0,33 руб., и
(ii) средневзвешенную цену одной акции Общества, определенную по результатам торгов ОАО «ММВБ» за три месяца, предшествующие дате направления Добровольного предложения в ФСФР (24 февраля 2012 г.), составляющую 0,32 руб.,
а также что
(iii) средневзвешенная цена одной глобальной депозитарной расписки (ГДР), удостоверяющей право на 50 (пятьдесят) Обыкновенных акций Общества, по результатам торгов на Лондонской фондовой бирже (a) за шесть месяцев, предшествующих дате направления Добровольного предложения в ФСФР (24 февраля 2012 г.), составляла 0,57 доллара США, что соответствует приблизительно 16,97 руб. (по официальному курсу, установленному Центральным Банком России на 24 февраля 2012 г.), т.е. приблизительно 0,34 руб. в перерасчете на одну Обыкновенную акцию, права на которую удостоверены ГДР, и (b) за три месяца, предшествующие дате направления Добровольного предложения в ФСФР (24 февраля 2012 г.), составляла 0,56 доллара США, что соответствует приблизительно 16,67 руб. (по официальному курсу, установленному Центральным Банком России на 24 февраля 2012 г.), т.е. приблизительно 0,33 руб. в перерасчете на одну Обыкновенную акцию, права на которую удостоверены ГДР.
Совет директоров рекомендует считать Предложенную цену справедливой.
4.2 Возможное изменение рыночной стоимости акций Общества
(i) После завершения Добровольного предложения количество обыкновенных акций Общества, принадлежащих ОАО «РТИ», может превысить 90%, что повлечет за собой исключение обыкновенных акций Общества из котировального списка «Б» ОАО «ММВБ-РТС». Количество обыкновенных акций Общества, находящихся в свободном обращении, может существенно сократиться (или свободное обращение обыкновенных акций Общества может полностью прекратиться). Все это может негативно отразиться на ликвидности и рыночной стоимости ценных бумаг Общества.
(ii) Рыночная стоимость ценных бумаг Общества в будущем может изменяться в широких пределах под воздействием многих факторов, некоторые из которых трудно или невозможно предсказать и которые находятся вне сферы контроля Общества, включая изменения в деятельности Общества и результатах такой деятельности, изменение размера доходов, действующего законодательства, а также влияние общих экономических условий, включая состояние мировой экономики.
4.3 Оценка планов ОАО «РТИ» в отношении Общества
В Добровольном предложении указаны следующие планы ОАО «РТИ» в отношении Общества:
(i) В случае приобретения ОАО «РТИ» более 95% Обыкновенных акций по результатам Добровольного предложения, ОАО «РТИ» намеревается осуществить принудительный выкуп всех оставшихся Обыкновенных акций. Кроме того, в соответствии с условиями Добровольного предложения, даже если ОАО «РТИ» не сможет или примет решение не осуществлять принудительный выкуп, ОАО «РТИ» намерено серьезно рассмотреть возможность проведения процедуры делистинга (включая исключение из списков ценных бумаг, допущенных к торгам на соответствующих биржах) акций и ценных бумаг, удостоверяющих права на акции Общества, с российских фондовых бирж и Лондонской фондовой биржи.
(ii) В дальнейшем возможна реорганизация Общества с целью его полной интеграции и оптимизации структуры управления; однако, на момент направления Добровольного предложения в ФСФР (24 февраля 2012 г.) никаких корпоративных решений со стороны ОАО «РТИ» относительно такой реорганизации принято не было и ОАО «РТИ» оставило за собой право определять целесообразность, сроки и порядок ее проведения в будущем.
5. Принимая во внимание вышеизложенное, Совет директоров рекомендует акционерам принять Добровольное предложение. До принятия решения о продаже своих акций в рамках Добровольного предложения акционерам Общества следует внимательно ознакомиться с Добровольным предложением.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «26» марта 2012 года
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «¬¬¬27» марта 2012 года, Протокол № 13/12-161
3. Подпись
3.1. Вице-президент по
корпоративной собственности,
действующий на основании Доверенности б/н от 25.11.2011 г.
О.В. Щербаков
(подпись)
3.2. Дата « 27 » марта 20 12 г. М. П.
