«О принятых советом директоров эмитента решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Фортум»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Фортум»
1.3. Место нахождения эмитента 454077, Российская Федерация, г. Челябинск, Бродокалмакский тракт, д. 6
1.4. ОГРН эмитента 1058602102437
1.5. ИНН эмитента 7203162698
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55090-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.fortum.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: кворум имеется (в заседании приняли участие 8 из 9 членов Совета директоров)
2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров эмитента:
По первому вопросу: ЗА – 8, Против - 0, Воздержался - 0.
По второму вопросу: ЗА – 8, Против - 0, Воздержался - 0.
По третьему вопросу: ЗА – 6, Против - 0, Воздержался - 0.
По четвертому вопросу: ЗА – 6, Против - 0, Воздержался - 0.
По пятому вопросу: ЗА – 6, Против - 0, Воздержался - 0.
По шестому вопросу: ЗА – 6, Против - 0, Воздержался - 0.
По седьмому вопросу: ЗА – 6, Против - 0, Воздержался - 0.
По восьмому вопросу: ЗА – 6, Против - 0, Воздержался - 0.
По девятому вопросу: ЗА – 6, Против - 0, Воздержался - 0.
По десятому вопросу: ЗА – 6, Против - 0, Воздержался - 0.
По одиннадцатому вопросу: ЗА – 6, Против -0, Воздержался - 0.
По двенадцатому вопросу: ЗА – 6, Против - 0, Воздержался - 0.
По тринадцатому вопросу: ЗА – 5, Против - 0, Воздержался - 0.
По четырнадцатому вопросу: ЗА – 5, Против -0, Воздержался - 0.
По пятнадцатому вопросу: ЗА – 6, Против - 0, Воздержался - 0.
По шестнадцатому вопросу: ЗА – 6, Против - 0, Воздержался - 0.
По семнадцатому вопросу: ЗА – 6, Против - 0, Воздержался - 0.
2.3. Содержание решений принятых Советом директоров эмитента:
По первому вопросу:
Конфиденциально.
По второму вопросу:
1. Утвердить «Положение о закупках для нужд ОАО «Фортум» и ОАО «УТСК».
2. До 02.04.2012 г. включительно разместить на корпоративном сайте ОАО «Фортум» «Положение о закупках для нужд ОАО «Фортум» и ОАО «УТСК».
По третьему вопросу:
1. Определить, что в соответствии с решением ЦЗК (Протокол от 12.10.2011 № 20/2011) стоимость работ по дополнительному соглашению к договору подряда от 30.09.2011 № 4443/2011/237, заключенному между Обществом и ОАО "ЧЭР", составляет 3 599 000,00 руб., в т.ч. НДС 18%.
2. Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору подряда от 30.09.2011 № 4443/2011/237, заключенному между Обществом и ОАО "ЧЭР" (далее – договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:
Предмет дополнительного соглашения: выполнение дополнительного объёма работ по замене верхнего коллектора фронтового экрана филиала ОАО «Фортум» Челябинская ГРЭС, с увеличением сроков и стоимости выполнения работ.
Порядок оплаты: в течение 20 календарных дней с момента подписания актов выполненных работ.
Срок выполнения работ: в соответствии с графиком, согласованным с Заказчиком.
По четвертому вопросу:
1. Определить, что в соответствии с решением ЦЗК (Протокол от 12.10.2011 № 20/2011) по дополнительному соглашению № 4/2011-1 к договору подряда № 44 от 20.03.2009, заключенному между Обществом и ОАО "ЧЭР", стоимость дополнительного объёма работ в 2011 году в размере 2 950 000,00 руб., в т.ч. НДС 18%.
2. Одобрить заключение дополнительного соглашения № 4/2011-1 к договору подряда № 44 от 20.03.2009, заключенному между Обществом и ОАО "ЧЭР", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:
Предмет дополнительного соглашения: выполнение дополнительных работ за дополнительную плату.
Порядок оплаты: по факту выполненных работ.
Срок выполнения работ: с 10.10.2011 до 31.12.2011.
По пятому вопросу:
1. Определить, что в соответствии с решением ЦЗК (Протокол от 12.10.2011 № 20/2011) цена работ по договору подряда от 15.12.2010 № 01-ЧЭР с учетом всех дополнительных соглашений, заключенному между Обществом и ОАО "ЧЭР", составляет 70 142 086,00 руб., в т.ч. НДС 18%.
2. Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору подряда от 15.12.2010 № 01-ЧЭР, заключенному между Обществом и ОАО "ЧЭР", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:
Предмет дополнительного соглашения: выполнение дополнительных работ за дополнительную плату.
Порядок оплаты: по факту выполненных работ.
Срок выполнения работ: с 01.01.2011 до 31.12.2011.
По шестому вопросу:
1. Определить, что в соответствии с решением ЦЗК (Протокол от 14.12.2011 № 25/2011) цена работ по договору подряда от 15.12.2010 № 01-ЧЭР с учетом всех дополнительных соглашений, заключенному между Обществом и ОАО "ЧЭР", составляет 142 692 383,50 руб., в т.ч. НДС 18%.
2. Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору подряда от 15.12.2010 № 01-ЧЭР, заключенному между Обществом и ОАО "ЧЭР", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:
Предмет дополнительного соглашения: выполнение дополнительного объема работ за дополнительную плату.
Порядок оплаты: по факту выполненных работ.
Срок выполнения работ: с 01.01.2011 до 31.12.2011.
По седьмому вопросу:
1. Определить, что в соответствии с решением ЦЗК (Протокол от 14.12.2011 № 25/2011) цена работ по договору подряда, заключаемому между Обществом и ОАО "ЧЭР", составляет 79 395 650.78 руб., в т.ч. НДС 18% за 2012 год.
2. Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору подряда от 16.12.2010 №02-ЧЭР, заключенному между Обществом и ОАО "ЧЭР", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:
Предмет дополнительного соглашения: выполнение дополнительного объема работ за дополнительную плату.
Порядок оплаты: по факту выполненных работ.
Срок выполнения работ: с 01.01.2011 до 31.12.2011.
По восьмому вопросу:
1. Определить, что в соответствии с решением ЦЗК (Протокол от 18.01.2012 № 1/2012) цена работ по договору подряда, заключаемому между Обществом и ОАО "ЧЭР", составляет 16 201 400,00 руб., в т.ч. НДС 18%.
2. Одобрить заключение договора подряда между Обществом и ОАО "ЧЭР", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:
Стороны договора:
Заказчик – ОАО "Фортум" (ТТЭЦ-1);
Подрядчик – ОАО "ЧЭР".
Предмет договора: работы по капитальному ремонту турбоустановки ст. № 7 Тюменской ТЭЦ-1.
Порядок оплаты: по факту выполненных работ.
Срок выполнения работ: с 22.04.2012 до 02.06.2012.
По девятому вопросу:
1. Определить, что в соответствии с решением ЦЗК (Протокол от 31.01.2012 № 2/2012) цена работ по договору подряда, заключаемому между Обществом и ОАО "ЧЭР", составляет 14 927 000,00 руб., в т.ч. НДС 18%.
2. Одобрить заключение договора подряда между Обществом и ОАО "ЧЭР", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:
Стороны договора:
Заказчик – ОАО "Фортум" (ТТЭЦ-1);
Подрядчик – ОАО "ЧЭР"
Предмет договора: работы по ремонту котлоагрегатов ст. № 8, 11 филиала ОАО «Фортум» Тюменская ТЭЦ-1.
Порядок оплаты: по факту выполненных работ.
Срок выполнения работ: с 22.04.2012 до 26.09.2012.
По десятому вопросу:
1. Определить, что в соответствии с решением ЦЗК (Протокол от 15.02.2012 № 4/2012) цена работ по договору подряда, заключаемому между Обществом и ОАО "ЧЭР", составляет 4 900 000,00 руб., в т.ч. НДС 18%.
2. Одобрить заключение договора подряда между Обществом и ОАО "ЧЭР", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:
Стороны договора:
Заказчик – ОАО "Фортум" (ТТЭЦ-1);
Подрядчик – ОАО "ЧЭР".
Предмет договора: работы по ремонту генераторов ст № 1 и 2 и генераторов т/а ст № 5, 6 и 7 филиала ОАО «Фортум» Тюменская ТЭЦ-1.
Порядок оплаты: по факту выполненных работ.
Срок выполнения работ: с 16.03.2012 до 24.09.2012.
По одиннадцатому вопросу:
1. Определить, что в соответствии с решением ЦЗК (Протокол от 15.02.2012 № 4/2012) цена работ по договору подряда, заключаемому между Обществом и ОАО "ЧЭР", составляет 13 500 000,00 руб., в т.ч. НДС 18%.
2. Одобрить заключение договора подряда между Обществом и ОАО "ЧЭР", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:
Стороны договора:
Заказчик – ОАО "Фортум" (ТТЭЦ-1);
Подрядчик – ОАО "ЧЭР".
Предмет договора: работы по замене пароперегревателя ΙV ступени энергетического котла ст. №8 филиала ОАО «Фортум» Тюменская ТЭЦ-1.
Порядок оплаты: по факту выполненных работ.
Срок выполнения работ: с 22.04.2012 до 02.06.2012.
По двенадцатому вопросу:
1. Определить, что в соответствии с решением ЦЗК (Протокол от 15.02.2012 № 4/2012) цена работ по договору подряда, заключаемому между Обществом и ОАО "ЧЭР", составляет 17 200 000,00 руб., в т.ч. НДС 18%.
2. Одобрить заключение договора подряда между Обществом и ОАО "ЧЭР", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:
Стороны договора:
Заказчик – ОАО "Фортум" (ТТЭЦ-1);
Подрядчик – ОАО "ЧЭР".
Предмет договора: работы по замене ВЗП энергетического котла ст. №13 филиала ОАО «Фортум» Тюменская ТЭЦ-1.
Порядок оплаты: по факту выполненных работ.
Срок выполнения работ: с 12.08.2012 до 04.09.2012.
По тринадцатому вопросу:
Изложить решение Совета директоров Общества по вопросу «Об одобрении заключения Дополнительного соглашения №3 к Договору о предоставлении ИТ-услуг от 24.09.2009 № 2009001, заключенному между ОАО "Фортум" и Fortum Oyj, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность», рассмотренному Советом директоров Общества 26.08.2011 (Протокол от 31.08.2011 № 151/11) в следующей редакции:
«Одобрить заключение Дополнительного соглашение № 3 к Договору от 24.09.2009 № 2009001, заключенному между Обществом и Fortum Oyj, на следующих условиях:
Предмет дополнительного соглашения: дополнительные ИТ-услуги в 2011 году на сумму 1 881 550 Евро, а также уменьшение цен и переченя услуг.»
По четырнадцатому вопросу:
Одобрить заключение Дополнительного соглашение № 4 к Договору о предоставлении ИТ-услуг от 24.09.2009 № 2009001, заключенному между Обществом и Fortum Oyj, на следующих условиях:
Предмет дополнительного соглашения: дополнительные ИТ-услуги в 2011 году на сумму 103 000 Евро и дополнительные ИТ-услуги в 2012 году на сумму 363 000 Евро.
По пятнадцатому вопросу:
1. Определить, что за уступаемое право требование по договору уступки права требования по договору займа от 10.03.2008 № 2234, заключенному между Обществом и ООО «Фортум-Инвест» (прежнее наименование ООО «ТГК-10-Инвест»), ООО «Фортум-Инвест» обязуется уплатить 442 409 457,74 руб.
2. Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору уступки права требования по договору займа от 10.03.2008 № 2234, заключенному между Обществом и ООО «Фортум-Инвест», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:
Предмет дополнительного соглашения:
- изменение суммы, уплачиваемой за уступаемое право требование,
- установление срока оплаты не позднее 01.09.2011.
По шестнадцатому вопросу:
Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору уступки права требования по договору займа от 10.03.2008 № 2234, заключенному между Обществом и ООО «Фортум-Инвест», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:
Предмет дополнительного соглашения: установление срока оплаты не позднее 31.12.2011.
По семнадцатому вопросу:
Определить, что цена сделки по договору уступки права требования по договору займа № 06/2009 от 29.06.2009 и договору уступки права требования от 10.03.2008 № 2234, заключаемому между Обществом и Fortum Russia B.V., составляет 136 700 318,00 руб.
2. Одобрить заключение договора уступки права требования по договору займа № 06/2009 от 29.06.2009 и договору уступки права требования от 10.03.2008 № 2234, заключаемому между Обществом и Fortum Russia B.V., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:
Стороны Договора:
Первоначальный кредитор – ОАО «Фортум»
Новый кредитор – Fortum Russia B.V.
Предмет договора: уступка права требования к ООО «Фортум-Инвест», вытекающая из:
- Договора займа от 29.06.2009 № 06/2009 в редакции Дополнительного соглашения от 29.06.2009 № б/н, от 31.05.2010 № б/н, от 31.05.2011 № б/н;
- Договора уступки права требования от 10.03.2008 № 2234 в редакции Дополнительного соглашения от 10.03.2008 б/н, от 31.08.2011 б/н.
Порядок расчета по договору: в разумный срок после подписания Договора.
Срок действия договора: с момента подписания и до момента погашения задолженности.
2.4. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента: «30» марта 2012 года
2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента: «03» апреля 2012 года, протокол № 156/12
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора
по корпоративным и правовым вопросам, Вице-президент С.И. Абоймов
(подпись)
3.2. Дата « 03 » апреля 20 12 г. М.П.
