1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование): Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ТГК-1»
1.3. Место нахождения эмитента: 198188 Россия, Санкт-Петербург, Броневая 6 стр. Б
1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400
1.5. ИНН эмитента: 7841312071
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru
2. Содержание сообщения: О решениях, принятых советом директоров эмитента.
2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 04.04.2012г.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 09.04.2012г. № 16
2.3. В заседании приняли участие 9 из 11членов Совета директоров, кворум для проведения заседания имеется.
2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества:
По вопросу 1 «Об утверждении на 2 квартал 2012 года планов расходования средств на выполнение инвестиционных проектов, включенных в инвестиционную программу Общества, и плана движения средств, привлеченных для финансирования инвестиционной программы Обществ».
Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение:
1. Утвердить на 2 квартал 2012 года планы расходования средств на выполнение инвестиционных проектов, включенных в инвестиционную программу Общества, согласно Приложению 1 к протоколу и плана движения средств, привлеченных для финансирования инвестиционной программы Общества согласно Приложению 2 к протоколу.
2. Поручить Генеральному директору ОАО «ТГК-1» разработать программу мероприятий по стабилизации лимита по текущей ликвидности на конец 2 квартала 2012 года.
По вопросу 2 «Об утверждении на 2 квартал 2012 г. планов движения потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ) по объектам ДПМ и инвестиционному проекту «Расширение Путиловской ТЭЦ путем строительства ОВК с целью закрытия Первомайской ТЭЦ»».
Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение:
1. Утвердить план ДПНСИ 2 квартал 2012 года согласно Приложениям 3-16 к протоколу, в т.ч. по объектам ДПМ:
1.1. по Каскаду Вуоксинских ГЭС утвердить план ДПНСИ на 2 кв. 2012 года.
1.2. по Объекту N7 (ПГУ-180). Территория ТЭЦ-14 утвердить план ДПНСИ на 2 кв. 2012 года.
1.3. по Объекту N8 (ПГУ-450). Территория ТЭЦ-5 утвердить на 2 кв. 2012 года план ДПНСИ, за исключением «Мероприятия (планируемого договора) №3 (п. 2.2. ДПНСИ) на общую сумму 400,26 млн. руб. с НДС в разделе «Договоры, планируемые к заключению»;
1.4. по Объекту «Расширение Путиловской ТЭЦ путем строительства ОВК с целью закрытия Первомайской ТЭЦ»
(1) Утвердить на 2 кв. 2012 план движения потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ) согласно приложению в части разделов «Заключенные договоры», «Прочие затраты (без договоров)»;
(2) Поручить Генеральному директору Общества привести ДПНСИ в соответствие с ранее заявленными параметрами стоимости проекта, до принятия решения о корректировке.
1.5. по Объектам N13,14(2xГТУ-50). Территория Центральной ТЭЦ
(1) Утвердить на 2 кв. 2012 план движения потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ) согласно приложению в части разделов «Заключенные договоры», «Прочие затраты (без договоров)»;
(2) Поручить Генеральному директору Общества в срок до 15.05.2012 скорректировать раздел «договоры, планируемые к заключению» в части, не относящейся к проекту строительства ЗРУ-110кВт ЭС-2, и вынести ДПНСИ 2 кв. 2012 года повторно;
(3) Поручить Генеральному директору Общества в срок до 28.04.2012 г. повторно вынести на Совет директоров план-график контрольных точек 2-го уровня после проведения анализа оптимального срока ввода Объекта ДПМ.
По вопросу 3 «Об утверждении реестра непрофильных и неэффективных активов ОАО «ТГК-1 в новой редакции».
Результаты голосования по вопросу: «за» - 6, «против» - 0, «воздержался» - 3.
Принятое решение:
Утвердить реестр непрофильных и неэффективных активов ОАО «ТГК-1» в новой редакции (согласно Приложению 17 к протоколу).
По вопросу 4 «О предварительном одобрении договора субаренды земельного участка между ОАО «Территориальная генерирующая компания №1» и ООО «Газпром межрегионгаз», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
Количество независимых директоров, принимающих участие в голосовании и не заинтересованных в совершении сделки, - 7.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение: Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения.
По вопросу 5 «Об определении цены договора между ОАО “ТГК-1» и Fortum Power and Heat Oy, Power Solutions (FPS) на проведение работ по развитию и расширению Системы Управления Техническим Обслуживанием и Ремонтом на платформе MAXIMO версии 7 на «Правобережной» ТЭЦ-5 филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
Количество независимых директоров, принимающих участие в голосовании и не заинтересованных в совершении сделки, - 9.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение: Информация по одобрению цены данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения.
По вопросу 6 «Об одобрении договора между ОАО “ТГК-1» и Fortum Power and Heat Oy, Power Solutions (FPS) на проведение работ по развитию и расширению Системы Управления Техническим Обслуживанием и Ремонтом на платформе MAXIMO версии 7 на «Правобережной» ТЭЦ-5 филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
Количество независимых директоров, принимающих участие в голосовании и не заинтересованных в совершении сделки, - 9.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение:
1. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения.
2. В соответствии решением Комитета по надежности Совета директоров ОАО «ТГК-1» (Протокол №14 от 09.02.2012.) поручить менеджменту Общества подготовить полный план внедрения проекта с окончательной стоимостью, информацию по интеграции системы MAXIMO во внедряемую систему SAP с последующим вынесением на заседание Комитета по надежности ОАО «ТГК-1» не позднее последней декады апреля 2012 г.
По вопросу 7 «О цене и предварительном одобрении договоров купли-продажи проектно-сметной документации между ОАО «ТГК-1» и ОАО «Газпром промгаз», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
Количество независимых директоров, принимающих участие в голосовании и не заинтересованных в совершении сделки, - 7.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение: Информация по одобрению цены данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения.
По вопросу 8 «Об определении позиции представителей Общества в Совете Директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросу «Об утверждении кандидатуры генерального подрядчика для реализации инвестиционной программы Общества на 2012 год»».
Результаты голосования по вопросу: «за» - 6, «против» - 3, «воздержался» - 0.
Принятое решение:
Рассмотрев представленную Генеральным директором ОАО «ТГК-1» информацию, согласиться с предложением ОАО «Теплосеть Санкт- Петербурга» о привлечении ООО «МТЭР Санкт-Петербург» в качестве генерального подрядчика для реализации инвестиционной программы ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» на 2012 год и рекомендовать представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать за принятие решений, необходимых для реализации данного предложения.
По вопросу 9 «Об определении позиции представителей Общества в Совете Директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросу «Об одобрении сделок, предметом которых является имущество, работы и/или услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет более 1 процента от суммы балансовой стоимости активов Общества и балансовой стоимости арендованного в соответствии с пунктом 50 пункта 20.1. статьи 20 Устава имущества, определенной по данным бухгалтерского отчетности на последнюю отчетную дату (договоры с генеральным подрядчиком)»».
Результаты голосования по вопросу: «за» - 6, «против» - 3, «воздержался» - 0.
Принятое решение:
1. Принять к сведению представленную Генеральным директором ОАО «ТГК-1» информацию о стоимости работ (услуг) генерального подрядчика ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга»:
- по проектированию, реконструкции и капитальному строительству тепловых сетей и технологических объектов (ЭХЗ, ЦТП, НПС и пр.) ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» в размере не более 2 071 864 060,00 руб., в т.ч. НДС;
- проектно-изыскательских, строительно-монтажных, связанных с подключением новых потребителей в размере не более 515 188 000,00 руб., в т.ч. НДС.
2. Отметить необходимость указания в договорах с генеральным подрядчиком ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» следующие параметры гарантийных обязательств такого генерального подрядчика в качестве одного из существенных условий:
- на тепловые сети не менее 10 (десяти) лет с момента подписания Акта приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией (по форме КС-14);
- на технологические объекты (НПС, павильонов, ЦТП и др.) не менее 10 (десяти) лет с момента подписания Акта приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией (по форме КС-14), на оборудование, поставляемое Генподрядчиком, - на основании сроков, определенных паспортами и сертификатами;
- на установки ЭХЗ не менее 5 (пяти) лет с момента подписания Акта приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией (по форме КС-14).
3. Рекомендовать представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать за принятие решений, направленных на привлечение ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» генерального подрядчика на указанных в настоящем решении и, при необходимости, иных существенных условиях.
3. Подпись
Генеральный директор ОАО «ТГК-1» А.Н. Филиппов
Дата “09” апреля 2012г. М.П.
