«ОБ ОТДЕЛЬНЫХ РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА
О ДОСРОЧНОМ ПРЕКРАЩЕНИИ ПОЛНОМОЧИЙ ЧЛЕНА КОЛЛЕГИАЛЬНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА (ПРАВЛЕНИЯ) ЭМИТЕНТА,
О РАЗМЕЩЕНИИ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ЭМИТЕНТА,
ОБ ОДОБРЕНИИ СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ»
1. Общие сведения.
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «НК «Роснефть».
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 115035, г. Москва, Софийская набережная, 26/1.
1.4. ОГРН эмитента: 1027700043502.
1.5. ИНН эмитента: 7706107510.
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00122-A.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.rosneft.ru/Investors/information/.
2. Содержание сообщения.
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
2.1.1. По вопросу о принятии решения о досрочном прекращении полномочий члена коллегиального исполнительного органа (Правления) ОАО «НК «Роснефть»:
Из 9 членов Совета директоров ОАО «НК «Роснефть» в заочном голосовании приняли участие 9 директоров. Кворум имеется. Результаты голосования – решение принято единогласно.
2.1.2. По вопросу о принятии решений о размещении ценных бумаг и совершении сделок с заинтересованностью, в том числе на сумму свыше 500 млн. долларов США:
Из 9 членов Совета директоров ОАО «НК «Роснефть» в заочном голосовании о принятии решения о размещении ценных бумаг приняли участие 9 директоров. Кворум имеется. Результаты голосования – решение принято единогласно.
Из 8 независимых членов Совета директоров ОАО «НК «Роснефть», не заинтересованных в совершении сделки с ГПБ (ОАО) (Андеррайтер) (пункт 2.2.2.8.2. настоящего сообщения), в заочном голосовании о принятии решения по указанной сделке приняли участие 8 директоров. Кворум имеется. Результаты голосования – решение принято единогласно.
Из 7 независимых членов Совета директоров ОАО «НК «Роснефть», не заинтересованных в совершении сделки с участием ЗАО «ВТБ Капитал» (пункт 2.2.2.8.1. настоящего сообщения), в заочном голосовании о принятии решения по указанной сделке приняли участие 7 директоров. Кворум имеется. Результаты голосования – решение принято единогласно.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
2.2.1. О досрочном прекращении полномочий члена коллегиального исполнительного органа (Правления) ОАО «НК «Роснефть»
Досрочно прекратить полномочия члена Правления ОАО «НК «Роснефть» П.С. Федорова с 24.04.2012 г.
2.2.2. О размещении ценных бумаг и совершении сделок с заинтересованностью, в том числе на сумму свыше 500 млн. долларов США.
2.2.2.1. Принять решение о размещении ценных бумаг Открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – Эмитент) - облигаций документарных неконвертируемых процентных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 04 в количестве 10 000 000 (Десять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей, со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Облигаций выпуска с возможностью досрочного погашения по усмотрению Эмитента, размещаемых по открытой подписке;
2.2.2.2. Принять решение о размещении ценных бумаг Открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – Эмитент) - облигаций документарных неконвертируемых процентных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 05 в количестве 10 000 000 (Десять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей, со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Облигаций выпуска с возможностью досрочного погашения по усмотрению Эмитента, размещаемых по открытой подписке;
2.2.2.3. Принять решение о размещении ценных бумаг Открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – Эмитент) - облигаций документарных неконвертируемых процентных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 06 в количестве 10 000 000 (Десять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей, со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Облигаций выпуска с возможностью досрочного погашения по усмотрению Эмитента, размещаемых по открытой подписке;
2.2.2.4. Принять решение о размещении ценных бумаг Открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – Эмитент) - облигаций документарных неконвертируемых процентных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 07 в количестве 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей, со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Облигаций выпуска с возможностью досрочного погашения по усмотрению Эмитента, размещаемых по открытой подписке;
2.2.2.5. Принять решение о размещении ценных бумаг Открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – Эмитент) - облигаций документарных неконвертируемых процентных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 08 в количестве 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей, со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Облигаций выпуска с возможностью досрочного погашения по усмотрению Эмитента, размещаемых по открытой подписке;
2.2.2.6. Принять решение о размещении ценных бумаг Открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – Эмитент) - облигаций документарных неконвертируемых процентных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 09 в количестве 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей, со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Облигаций выпуска с возможностью досрочного погашения по усмотрению Эмитента, размещаемые по открытой подписке;
2.2.2.7. Принять решение о размещении ценных бумаг Открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – Эмитент) - облигаций документарных неконвертируемых процентных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 10 в количестве 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей, со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Облигаций выпуска с возможностью досрочного погашения по усмотрению Эмитента, размещаемые по открытой подписке.
Условия размещения каждой серии раскрываются дополнительно.
2.2.2.8. Одобрить следующие сделки, в совершении которых имеется заинтересованность:
2.2.2.8.1. Сделку между ОАО «НК «Роснефть» (Эмитент) и ГПБ (ОАО), ЗАО «ВТБ Капитал», ЗАО ИК «Тройка Диалог», ЗАО «Ренессанс Капитал», ЗАО «Райффайзенбанк», ООО «БК «Регион» (Организаторы) по организации размещения облигаций Эмитента за комиссионное вознаграждение на общую сумму не более 900 000 000 руб., а также возможному приобретению Организаторами в ходе первичного размещения по номинальной стоимости Облигаций ОАО «НК «Роснефть» в объемах, заявленных при сборе и формировании адресных заявок со стороны покупателей, на общую сумму не более 30 000 000 000 руб.
Общая сумма сделки – не более 30 900 000 000 руб.
2.2.2.8.2. Сделку между ОАО «НК «Роснефть» (Эмитент) и ГПБ (ОАО) (Андеррайтер) по оказанию услуг по размещению облигаций каждого выпуска в порядке и на условиях, установленных в соответствующем решении о выпуске облигаций, в соответствии с внутренними нормативными актами Закрытого акционерного общества «Фондовая биржа ММВБ» и Небанковской кредитной организации закрытого акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий» за вознаграждение в размере не более 70 000 руб.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24 апреля 2012 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 апреля 2012 года, протокол №18.
3. Подпись
3.1. Первый заместитель директора
Департамента собственности и
корпоративного управления С.В. Грицкевич
(доверенность от 01.01.2012 г. № ЭХ-86/Д)
3.2. 26 апреля 2012 года М.П.
