1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Искитимцемент»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Искитимцемент»
1.3. Место нахождения эмитента Новосибирская область, г. Искитим,
ул. Заводская, 1а
1.4. ОГРН эмитента 1025404788177
1.5. ИНН эмитента 5446102070
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 11777-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.iskitimcement.ru/
2. Содержание сообщения
Дата принятия председателем совета директоров (наблюдательного совета) эмитента решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента или дата принятия иного решения, которое в соответствии с уставом эмитента, его внутренними документами или обычаями делового оборота является основанием для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 20 апреля 2012 года
Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 28 апреля 2012 года
Повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
1. Избрание председателя внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Искитимцемент».
2. Избрание секретаря внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Искитимцемент».
3. Созыв внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Искитимцемент».
4. Определение формы проведения внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Искитимцемент».
5. Утверждение даты, места, времени проведения внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Искитимцемент» и регистрации его участников.
6. Утверждение даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «Искитимцемент».
7. Утверждение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Искитимцемент».
8. Утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Искитимцемент» и порядка ее предоставления.
9. Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования по повестке дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Искитимцемент».
10. Утверждение формы и текста сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Искитимцемент».
11. Утверждение порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Искитимцемент».
12. Определение в соответствии с абз. з) пп.45 п.10.2 ст.10 Устава позиции Открытого акционерного общества «Искитимцемент» по вопросу определения повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Искитимцемент» (дочернее общество), в том числе поручение Обществу, как единственному акционеру ЗАО «Искитимцемент», принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался» по вопросу одобрения крупных сделок, заключаемых дочерним обществом - ЗАО «Искитимцемент», а именно, дополнительных соглашений (содержащих изменения в график погашения основного долга, условия о предоставлении дополнительного обеспечения, дополнительные основания для возникновения требования о досрочном возврате кредита и уплаты процентов и иных платежей) к договору поручительства №106/1-3 от 17.12.2009 года, договору поручительства №106/2-3 от 17.12.2009 года, договору залога №ДЗ-106/2 от 09.03.2011 года, заключенным Закрытым акционерным обществом «Искитимцемент» (Поручитель/Залогодатель) с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (Банк/Залогодержатель) в качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО «Искитимцемент» по Договору №106/1 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 17.12.2009 года и Договору №106/2 об открытии возобновляемой кредитной линии от 17.12.2009 года, заключенным в рамках Генерального соглашения № 106 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 17.12.2009 года (с дополнительными соглашениями), между ОАО «Искитимцемент» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор).
13. Определение в соответствии с абз. з) пп.45 п.10.2 ст.10 Устава позиции Открытого акционерного общества «Искитимцемент» по вопросу определения повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Искитимцемент» (дочернее общество), в том числе поручение Обществу, как единственному акционеру ЗАО «Искитимцемент», принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался» по вопросу одобрения крупных сделок, заключаемых дочерним обществом - ЗАО «Искитимцемент», а именно, дополнительных соглашений (содержащих изменения в график погашения основного долга, условия о предоставлении дополнительного обеспечения, дополнительные основания для возникновения требования о досрочном возврате кредита и уплаты процентов и иных платежей) по Договору №48 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21.04.2008 года, по Договору №49 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21.04.2008 года, по Договору №103 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.08.2008 года, по Договору №44 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.06.2009 года, по Договору №45 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.06.2009 года, по Договору №93 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.10.2009 года, которые заключены между ЗАО «Искитимцемент» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор).
14. Определение в соответствии с абз. з) пп.45 п.10.2 ст.10 Устава позиции Открытого акционерного общества «Искитимцемент» по вопросу определения повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Искитимцемент» (дочернее общество), в том числе поручение Обществу, как единственному акционеру ЗАО «Искитимцемент», принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался» по вопросу одобрения крупных сделок, заключаемых дочерним обществом - ЗАО «Искитимцемент», а именно, дополнительных соглашений (содержащих изменения в график погашения основного долга, условия о предоставлении дополнительного обеспечения, дополнительные основания для возникновения требования о досрочном возврате кредита и уплаты процентов и иных платежей) к нижеуказанным договорам:
- договору ипотеки №ДИ-48/1 от 21.04.2008 года, заключенному между ЗАО «Искитимцемент» (Залогодатель) и ОАО «Сбербанк России» (Залогодержатель) в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Искитимцемент» по Договору №48 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21.04.2008 года и по Договору №49 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21.04.2008 года, заключенным между ЗАО «Искитимцемент» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор);
- договорам залога имущества №ДЗ-45/1 от 29.06.2009, №ДЗ-45/2 от 29.06.2009, №ДЗ-45/3 от 29.12.2009, заключенным между ЗАО «Искитимцемент» (Залогодатель) и ОАО «Сбербанк России» (Залогодержатель) в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Искитимцемент» по Договору №44 и Договору №45 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.06.2009, заключенным между ЗАО «Искитимцемент» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор).
- к договорам залога имущественных прав №ДЗ-45/32, №ДЗ-45/30, №ДЗ-45/28, №ДЗ-45/25, №ДЗ-45/23, №ДЗ-45/22, №ДЗ-45/20, №ДЗ-45/18, заключенным 29.06.2009 между ЗАО «Искитимцемент» (Залогодатель) и ОАО «Сбербанк России» (Залогодержатель) в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Искитимцемент» по Договору №44 и Договору №45 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.06.2009, заключенным между ЗАО «Искитимцемент» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор).
- к договорам залога приобретаемого имущества №ДЗ-45/2, №ДЗ-45/4, №ДЗ-45/6, №ДЗ-45/7, №ДЗ-45/9, №ДЗ-45/12, №ДЗ-45/14, №ДЗ-45/16, заключенным 29.06.2009 между ЗАО «Искитимцемент» (Залогодатель) и ОАО «Сбербанк России» (Залогодержатель) в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Искитимцемент» по Договору №44 и Договору №45 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.06.2009, заключенным между ЗАО «Искитимцемент» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор).
- к договорам залога приобретаемого имущества №ДЗ-93/1, №ДЗ-93/3, №ДЗ-93/5, №ДЗ-93/6, №ДЗ-93/8, №ДЗ-93/9, №ДЗ-93/10, №ДЗ-93/11, заключенным 29.12.2009 между ЗАО «Искитимцемент» (Залогодатель) и ОАО «Сбербанк России» (Залогодержатель) в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Искитимцемент» по Договору №93 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.10.2009, заключенному между ЗАО «Искитимцемент» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор).
- к договорам залога имущественных прав №ДЗ-93/22, №ДЗ-93/21, №ДЗ-93/20, №ДЗ-93/19, №ДЗ-93/17, №ДЗ-93/16, №ДЗ-93/14, №ДЗ-93/12, заключенным 29.12.2009 между ЗАО «Искитимцемент» (Залогодатель) и ОАО «Сбербанк России» (Залогодержатель) в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Искитимцемент» по Договору №93 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.10.2009, заключенному между ЗАО «Искитимцемент» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор).
- к договору залога имущества №ДЗ-93/1, заключенному 29.12.2009 между ЗАО «Искитимцемент» (Залогодатель) и ОАО «Сбербанк России» (Залогодержатель) в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Искитимцемент» по Договору №93 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.10.2009, заключенному между ЗАО «Искитимцемент» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор).
- к договору ипотеки №ДИ-103/1, заключенному 25.08.2008 между ЗАО «Искитимцемент» (Залогодатель) и ОАО «Сбербанк России» (Залогодержатель) в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Искитимцемент» по Договору №103 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.08.2008, заключенному между ЗАО «Искитимцемент» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор).
15. Определение в соответствии с абз. з) пп.45 п.10.2 ст.10 Устава позиции Открытого акционерного общества «Искитимцемент» по вопросу определения повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Чернореченский карьер» (дочернее общество), в том числе поручение Обществу, как единственному акционеру ЗАО «Чернореченский карьер», принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался» по вопросу одобрения крупной сделки, заключаемой дочерним обществом - ЗАО «Чернореченский карьер», а именно, дополнительных соглашений (содержащих изменения в график погашения основного долга, условия о предоставлении дополнительного обеспечения, дополнительные основания для возникновения требования о досрочном возврате кредита и уплаты процентов и иных платежей) к договору поручительства №106/2-2 от 17.12.2009 года, договору поручительства №106/1-2 от 17.12.2009 года, заключенным Закрытым акционерным обществом «Чернореченский карьер» (Поручитель) с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (Банк) в качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО «Искитимцемент» по Договору №106/1 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 17.12.2009 года и Договору №106/2 об открытии возобновляемой кредитной линии от 17.12.2009 года, заключенным в рамках Генерального соглашения № 106 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 17.12.2009 года (с дополнительными соглашениями), между ОАО «Искитимцемент» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор).
16. Определение в соответствии с абз. з) пп.45 п.10.2 ст.10 Устава позиции Открытого акционерного общества «Искитимцемент» по вопросу определения повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Чернореченский карьер» (дочернее общество), в том числе поручение Обществу, как единственному акционеру ЗАО «Чернореченский карьер», принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался» по вопросу одобрения крупной сделки, заключаемой дочерним обществом - ЗАО «Чернореченский карьер», а именно, дополнительных соглашений (содержащих изменения в график погашения основного долга, условия о предоставлении дополнительного обеспечения, дополнительные основания для возникновения требования о досрочном возврате кредита и уплаты процентов и иных платежей) к нижеуказанным договорам:
- договору поручительства №103/4 от 27.08.2008 года, заключенному Закрытым акционерным обществом «Чернореченский карьер» (Поручитель) с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (Банк) в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Искитимцемент» по Договору №103 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.08.2008 г.;
- договору поручительства №45/4 от 26.06.2009 года, заключенному Закрытым акционерным обществом «Чернореченский карьер» (Поручитель) с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (Банк) в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Искитимцемент» по Договору №45 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.06.2009 г. (с изменениями и дополнениями) и по Договору №44 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.06.2009 г.;
- договору поручительства №48/4 от 21.04.2008 года, заключенному Закрытым акционерным обществом «Чернореченский карьер» (Поручитель) с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (Банк) в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Искитимцемент» по Договору №48 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21.04.2008 г.;
- договору поручительства №49/4 от 21.04.2008 года, заключенному Закрытым акционерным обществом «Чернореченский карьер» (Поручитель) с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (Банк) в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Искитимцемент» по Договору №49 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21.04.2008 г.;
- договору поручительства №93/4 от 29.12.2009 года, заключенному Закрытым акционерным обществом «Чернореченский карьер» (Поручитель) с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (Банк) в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Искитимцемент» по Договору № 93 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.10.2009 года.
17. Определение в соответствии со ст.77, 78 ФЗ «Об акционерных обществах» стоимости (цены) имущества, а также выработка предложения об одобрении общим собранием акционеров следующих крупных сделок:
1) дополнительных соглашений к следующим договорам:
- договор залога №ДЗ-48/5 ценных бумаг от 22.04.2008, договор залога №48/6 ценных бумаг от 22.04.2008, договор залога №48/7 ценных бумаг от 22.04.2008, договор залога №48/8 ценных бумаг от 22.04.2008, договор ипотеки №ДИ-48/2 от 21.04.2008 и договор ипотеки №ДИ-48/3 от 14.07.2009, договор поручительства №48/8 от 30.03.2009, договор поручительства №49/8 от 30.03.2009, с учетом дополнительных соглашений, содержащих изменения в график погашения основного долга, условия о предоставлении дополнительного обеспечения, дополнительные основания для возникновения требования о досрочном возврате кредита и уплаты процентов и иных платежей, заключаемых Открытым акционерным обществом «Искитимцемент» (Залогодатель/Поручитель) с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель/Банк) в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Искитимцемент» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 48 и по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №49, заключенным «21» апреля 2008 года между ЗАО «Искитимцемент» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор).
- договор залога №ДЗ-103/5 ценных бумаг от 04.09.2008, договор залога №ДЗ-103/6 ценных бумаг от 27.08.2008, договор залога №103/7 ценных бумаг от 27.08.2008, договор залога №103/8 ценных бумаг от 27.08.2008, договор ипотеки №103/2 от 14.07.2009, договор поручительства №103/9 от 30.03.2009 с учетом дополнительных соглашений, содержащих изменения в график погашения основного долга, условия о предоставлении дополнительного обеспечения, дополнительные основания для возникновения требования о досрочном возврате кредита и уплаты процентов и иных платежей, заключаемых Открытым акционерным обществом «Искитимцемент» (Залогодатель/Поручитель) с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель/Банк) в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Искитимцемент» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №103, заключенному 25.08.2008 г. между ЗАО «Искитимцемент» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор).
- договор залога №ДЗ-45/5 ценных бумаг от 29.06.2009, договор залога №ДЗ-45/6 ценных бумаг от 29.06.2009, договор залога №ДЗ-45/7 ценных бумаг от 29.06.2009, договор залога №ДЗ-45/8 ценных бумаг от 02.11.2009, договор ипотеки №ДИ-45/1 от 13.07.2009, договор поручительства №45/9 от 29.06.2009, с учетом дополнительных соглашений, содержащих изменения в график погашения основного долга, условия о предоставлении дополнительного обеспечения, дополнительные основания для возникновения требования о досрочном возврате кредита и уплаты процентов и иных платежей, заключаемых Открытым акционерным обществом «Искитимцемент» (Залогодатель/Поручитель) с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель/Банк) в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Искитимцемент» по Договору №45 об открытии невозобновляемой кредитной линии и по Договору №44 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенным между ЗАО «Искитимцемент» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор) 26.06.2009 года.
- договор залога №ДЗ-93/5 ценных бумаг от 29.12.2009, договор залога №ДЗ-93/6 ценных бумаг 29.12.2009, договор поручительства №93/9 от 29.12.2009, с учетом дополнительных соглашений, содержащих изменения в график погашения основного долга, условия о предоставлении дополнительного обеспечения, дополнительные основания для возникновения требования о досрочном возврате кредита и уплаты процентов и иных платежей, заключаемых Открытым акционерным обществом «Искитимцемент» (Залогодатель/Поручитель) с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель/Банк) в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Искитимцемент» по Договору №93 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «26» октября 2009 г., заключенному между ЗАО «Искитимцемент» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор).
- Договор №106/1 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 17.12.2009 года, Договор № 106/2 об открытии возобновляемой кредитной линии от 17.12.2009 года, договор ипотеки №ДИ-106/1 от 18.06.2010, договор ипотеки №ДИ-106/2 от 18.06.2010, Договор залога №ДЗ-106 от 12.05.2010, с учетом дополнительных соглашений, содержащих изменения в график погашения основного долга, условия о предоставлении дополнительного обеспечения, дополнительные основания для возникновения требования о досрочном возврате кредита и уплаты процентов и иных платежей, заключаемых Открытым акционерным обществом «Искитимцемент» (Залогодатель) с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель) в качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО «Искитимцемент» по Договору №106/1 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 17.12.2009 года, по Договору № 106/2 об открытии возобновляемой кредитной линии от 17.12.2009 года, заключенным в рамках Генерального соглашения № 106 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 17.12.2009 года между ОАО «Искитимцемент» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор).
2) договоров залога имущества, принадлежащего ОАО «Искитимцемент» на праве собственности, заключаемых с ОАО «Сбербанк России» в качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО «Искитимцемент» по Договору №106/1 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 17.12.2009 года, по Договору № 106/2 об открытии возобновляемой кредитной линии от 17.12.2009 года, заключенным в рамках Генерального соглашения № 106 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 17.12.2009 года между ОАО «Искитимцемент» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор), а также в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Искитимцемент» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 48 и по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №49, заключенным «21» апреля 2008 года между ЗАО «Искитимцемент» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор), по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №103, заключенному 25.08.2008 г. между ЗАО «Искитимцемент» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор), по Договору №45 об открытии невозобновляемой кредитной линии и по Договору №44 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенным между ЗАО «Искитимцемент» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор) 26.06.2009 года, по Договору №93 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «26» октября 2009 г., заключенному между ЗАО «Искитимцемент» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор).
18. Определение цены выкупа акций открытого акционерного общества «Искитимцемент» у акционеров, проголосовавших против принятия решения об одобрении крупных сделок, или не принимавших участия в голосовании по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ОАО «Искитимцемент» ____________ С.Е. Семёнов
(подпись)
3.2. Дата «20» апреля 2012 года М.П.
