«О проведении заседания Совета директоров эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество
«Березниковский содовый завод»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «БСЗ»
1.3. Место нахождения эмитента РФ, 618400, Пермский край, город Березники, улица Новосодовая, дом-19
1.4. ОГРН эмитента 1025901701143
1.5. ИНН эмитента 5911013780
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30667-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.bsz.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров: количественный состав Совета директоров - 7 (семь) человек. В голосовании приняли участие 6 (Шесть) членов Совета директоров. В соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» член Совета директоров Пинигина Н.И. является лицом, заинтересованным в совершении сделки и не принимала участия в голосовании по восьмому вопросу повестки дня.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров и результаты голосования:
По первому вопросу повестки дня «О созыве годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод», в том числе:
? определение формы, даты, места и времени проведения собрания акционеров;
? утверждение повестки дня собрания;
? утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на собрании;
? определение порядка сообщения акционерам о проведении собрания;
? определение времени начала регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании;
? определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании;
? определение перечня информации, представляемой акционерам при подготовке к проведению собрания, а также порядка ее предоставления», принято следующее решение:
1.1. Созвать годовое общее собрание акционеров Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод» 21 июня 2012 года в форме собрания (совместное присутствие).
1.2. Утвердить место проведения Собрания акционеров – Пермский край, город Березники, улица Новосодовая, дом 19 (актовый зал заводоуправления).
1.3. Утвердить время проведения Собрания акционеров – 10 часов 00 минут (время местное).
1.4. Утвердить следующую повестку дня Собрания акционеров:
1. Утверждение годового отчета Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод» за 2011 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод» за 2011 год.
3. Утверждение распределения прибыли, в том числе выплаты дивидендов по результатам работы Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод» за 2011 год.
4. Утверждение аудитора Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод» на 2012 год.
5. Определение количественного состава Совета директоров Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод».
6. Избрание членов Совета директоров Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод».
7. Избрание членов Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод».
8. Об одобрении сделки по заключению дополнительного соглашения № 1 от 13.04.2012 г. к Генеральному соглашению № 18-РКЛ от 30.09.2011 г. об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом в размере 1 387 680 000,00 рублей, заключенному между Открытым акционерным обществом «Березниковский содовый завод» и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России».
9. Об утверждении перечня имущества Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод», находящегося в залоге у Открытого акционерного общества «Сбербанк России» на основании договоров ипотеки № 18/3-НКЛ от 15.03.2012 г. и № 18/4-НКЛ от 22.03.2012 г., а также перечня имущества, которое будет передано в обеспечение обязательств по заключаемым в рамках Генерального соглашения отдельным Договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии в течение 2012 года.
10. Об одобрении сделки по заключению дополнительного соглашения к Генеральному соглашению № 18-РКЛ от 30.09.2011 г. об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом в размере 1 387 680 000,00 рублей, заключенному между Открытым акционерным обществом «Березниковский содовый завод» и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» об изменении графика выборки лимита.
1.5. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на Собрании (приложение № 1).
1.6. Определить дату направления заказным письмом сообщения о проведении Собрания акционеров и бюллетеней для голосования на Собрании лицам, имеющим право на участие в Собрании – не позднее 01 июня 2012 года.
Установить, что с информацией, подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению Собрания, акционеры Общества могут ознакомиться: в рабочие дни, начиная с 01 июня 2012 года по адресу: Пермский край, г. Березники, ул. Новосодовая, 19, место нахождения Общества.
1.7. Утвердить время начала регистрации лиц, участвующих в Собрании акционеров – с 09 часов 00 минут (время местное).
1.8. Определить 10 мая 2012 года как дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании акционеров.
1.9. Утвердить следующий перечень информации, подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к Собранию:
- Годовой отчет Общества за 2011 год;
- Годовая бухгалтерская отчетность за 2011 год;
- Заключение аудитора Общества;
- Заключение Ревизионной комиссии Общества;
- Сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- Сведения о кандидатуре в аудиторы Общества;
- Рекомендации Совета директоров общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года;
- Рекомендации Совета директоров Общества в отношении кандидатуры аудитора Общества;
- Информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в органы Общества (Совет директоров и Ревизионную комиссию);
- Проекты решений по вопросам повестки дня годового собрания акционеров Общества;
- Перечень имущества, передаваемого в залог Открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в качестве обеспечения по кредитным договорам Общества.
1.10. Голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными до 19 июня 2012 года, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров.
Заполненные и подписанные акционерами бюллетени для голосования могут быть направлены по адресу: РФ, Пермский край, 618400, г. Березники, ул. Новосодовая, 19 - ОАО «Березниковский содовый завод» или регистратору, выполняющему функции Счетной комиссии по адресу: 107045, г.Москва ул. Сретенка д.12 – ЗАО «Сервис-Реестр».
1.11. Поручить исполнительному директору Общества заключить дополнительное соглашение к Договору на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг с ЗАО «Сервис-Реестр» на подготовку списка лиц, имеющих право на участие в Собрании и выполнение функций Счетной комиссии.
1.12. Назначить Секретарем на годовом общем собрании акционеров Общества Попову Владиславу Александровну.
Результаты голосования: «за» - 6 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
По второму вопросу повестки дня «О выдвижении кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод», принято следующее решение:
В связи с отсутствием предложений акционеров ОАО «БСЗ» в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «БСЗ», Совет директоров ОАО «БСЗ» в соответствии с пунктом 7 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» выдвигает следующих кандидатов для избрания на годовом общем собрании акционеров ОАО «БСЗ»:
1.1. В список кандидатур при голосовании по вопросу избрания Совета директоров Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод»:
1. Душак Ростислав Михайлович;
2. Еремин Павел Борисович;
3. Жарылкапов Сакен Жаксилыкович;
4. Иванушкин Сергей Александрович;
5. Матыгин Дмитрий Михайлович;
6. Мехлис Александр Николаевич;
7. Пинигина Надежда Ивановна.
1.2. В список кандидатур при голосовании по вопросу выбора Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод»:
1. Зверева Анна Борисовна;
2. Куропаткина Оксана Сергеевна;
3. Ткаченко Алла Вячеславовна.
Результаты голосования: «за» - 6 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
По третьему вопросу повестки дня «О кандидатуре аудитора Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод» на 2012 год», принято следующее решение:
Рекомендовать на утверждение годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод» в качестве аудитора по аудиту бухгалтерской отчетности за 2012 год – следующую организацию:
- Закрытое акционерное общество «2К Аудит – Деловые консультации/Морисон Интернешнл».
Результаты голосования: «за» - 6 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
По четвертому вопросу повестки дня «Утверждение проектов решения годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод»», принято следующее решение:
Утвердить проекты решений годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод» (приложение № 2).
Результаты голосования: «за» - 6 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
По пятому вопросу повестки дня «Утверждение формы и текста сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод», принято следующее решение:
Утвердить форму и текст сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод» (приложение № 3).
Результаты голосования: «за» - 6 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
По шестому вопросу повестки дня «О рекомендациях годовому общему собранию акционеров по распределению прибыли по результатам 2011 года»», принято следующее решение:
Рекомендовать годовому общему собранию Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод»:
1. Прибыль по результатам деятельности Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод» за 2011 год в размере 309 387 568 рублей не распределять.
2. Членам Совета директоров и Ревизионной комиссии вознаграждение и компенсацию расходов, связанных с осуществлением ими своих обязанностей по результатам деятельности Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод» за 2011 год не выплачивать.
3. Дивиденды по акциям Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод» за 2011 г. не выплачивать.
Результаты голосования: «за» - 6 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
По седьмому вопросу повестки дня «Предварительное утверждение Годового отчета Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод» за 2011 год», принято следующее решение:
Предварительно утвердить годовой отчет Открытого акционерного общества «Березниковский содовый завод» за 2011 год и вынести его на утверждение годового общего собрания акционеров Общества.
Результаты голосования: «за» - 6 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
По восьмому вопросу повестки дня «Об одобрении сделки по заключению дополнительного соглашения к договору аренды № 01д/13с-86 от 01.02.2011 г., заключаемого между Открытым акционерным обществом «Березниковский содовый завод» и Закрытым акционерным обществом «Транснефтехим», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность», принято следующее решение:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», по заключению Открытым акционерным обществом «Березниковский содовый завод» с Закрытым акционерным обществом «Транснефтехим» дополнительного соглашения к договору аренды № 01д/13с-86 от 01.02.2011 г. на следующих основных условиях:
? Предмет сделки: изменение предмета договора аренды, в части изменения наименования и площади 2-этажного блочного здания расходного склада (Лит. А), общей площадью 586,6 кв. м., инв. № 4110.1. С 30 марта 2012 г. объект недвижимости с инв. № 4110.1 имеет следующее характеристики: наименование – здание по ремонту, техобслуживанию и экипировке тепловозов (ТР, ТО, Э), общая площадь – 1067,4 кв.м., что подтверждается свидетельство о государственной регистрации права от 30.03.2012 г. серия 59 ББ № 334800.
Результаты голосования: «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента: 27 апреля 2012 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров, на котором приняты соответствующие решения: № 22 от 27.04.2012 г.
3. Подпись
3.1. Исполнительный директор ОАО «БСЗ» А.Н. Мехлис
(подпись)
3.2. “28” апреля 2012г. М.П.
