о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Ковровский механический завод»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «КМЗ»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Владимирская область, г. Ковров, ул. Социалистическая, 26.
1.4. ОГРН эмитента 1033302200458
1.5. ИНН эмитента 3305004397
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 05376-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http:// www.kvmz.ru
2. Содержание сообщения
2.1.Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
В заочном голосовании приняли участие (прислали бюллетени) 5 членов Совета директоров, что составляет 83,33 % от общего числа избранных членов Совета директоров Общества.
Кворум, необходимый для принятия решения по вопросам повестки дня заседания, имеется.
2.2.Результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Вопрос №1 повестки дня: Об избрании Председательствующего на заседании Совета директоров Общества - решение принято.
Вопрос №3 повестки дня: Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - решение принято.
2.3.Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По вопросу №1 повестки дня:
Избрать Председательствующим на заседании Совета директоров Общества Соболева Ивана Васильевича.
По вопросу №3 повестки дня:
1.Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: договор на выполнение проектных работ №161/7-320/12/196.
Исполнитель: - ОАО «Центральный проектно – технологический институт».
Заказчик: - ОАО «Ковровский механический завод».
Предмет договора: в соответствии с условиями договора Исполнитель обязуется выполнить проектные работы по реконструкции корпусов № 2, "М", расположенных по адресу: Владимирская область, г. Ковров, ул. Социалистическая, д. 26, а Заказчик обязуется создать Исполнителю необходимые для выполнения работ условия, принять их результат и уплатить обусловленную цену в соответствии со сметой, утвержденным Заказчиком, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (Приложение № 1 к договору).
Сроки выполнения работ определяются Календарным планом проведения работ (Приложение № 2 к настоящему договору), являющимся неотъемлемой частью договора.
Календарный план проведения работ составляется Исполнителем, при этом:
начало работ: с момента подписания договора
окончание работ: в течение семи месяцев с момента подписания договора
Цена договора: стоимость работ определена в соответствии со сметой № 492 (Приложение № 2 к настоящему договору) и составляет 5 799 700 (пять миллионов семьсот девяносто девять тысяч семьсот) руб. 00 копеек, в том числе НДС 18%.
2.Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: договор на выполнение проектных работ №161/8-320/12/195, б/д.
Исполнитель: - ОАО «Центральный проектно – технологический институт».
Заказчик: - ОАО «Ковровский механический завод».
Предмет договора: в соответствии с условиями настоящего договора Исполнитель обязуется выполнить проектные работы по реконструкции корпуса "З", расположенного по адресу: Владимирская область, г. Ковров, ул. Социалистическая, д. 26, а Заказчик обязуется создать Исполнителю необходимые для выполнения работ условия, принять их результат и уплатить обусловленную цену в соответствии со сметой, утвержденным Заказчиком, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (Приложение № 1 к настоящему договору).
Сроки выполнения работ определяются Календарным планом проведения работ (Приложение № 2 к настоящему договору), являющимся неотъемлемой частью договора.
Календарный план проведения работ составляется Исполнителем, при этом:
начало работ: с момента подписания договора, окончание работ: в течение четырех месяцев с момента подписания договора.
Цена договора: стоимость работ определена в соответствии со сметой № 503 (Приложение № 2 к настоящему договору) и составляет 2 820 560 (два миллиона восемьсот двадцать тысяч пятьсот шестьдесят) руб. 00 копеек, в том числе НДС 18%.
3.Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: договор подряда №б/н, б/д.
Подрядчик: - ЗАО «ТВЭЛ – СТРОЙ».
Заказчик: - ОАО «Ковровский механический завод».
Предмет договора: В соответствии с условиями настоящего договора Подрядчик обязуется выполнить по заданию Заказчика работы по ремонту резервуара №1, водозаборные сооружения, расположенном по адресу: Владимирская область, г. Ковров, ул. Димитрова, 61, в соответствии с ведомостью объемов работ (Приложение №1 к настоящему договору), являющиеся неотъемлемой частью настоящего договора, а Заказчик обязуется создать Подрядчику необходимые для выполнения работ условия, принять их результат и уплатить обусловленную цену в соответствии с локальным ресурсным сметным расчетом (Приложение №2 к настоящему договору), утвержденным Заказчиком, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.
Сроки выполнения работ: начало работ: с момента заключения договора, окончание работ: 31.10.2012г.
Цена договора: не должна превышать 3 039 677 рублей 33 коп., с НДС.
4. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: договор подряда №б/н, б/д.
Подрядчик: - ЗАО «ТВЭЛ – СТРОЙ».
Заказчик: - ОАО «Ковровский механический завод».
Предмет договора: в соответствии с условиями настоящего договора Подрядчик обязуется выполнить по заданию Заказчика, а Заказчик обязуется принять результат и оплатить фактически выполненные работы по реконструкции 3-его этажа корпуса № 2 (подготовительные, отделочные, электромонтажные работы), расположенного по адресу: Владимирская область, г. Ковров, ул. Социалистическая д.26 в соответствии с ведомостями объемов работ (Приложения №1.1, 1.2 к настоящему договору). Сроки выполнения работ: начало работ: с момента заключения договора, окончание работ: 28 декабря 2012 года.
Цена договора: не должна превышать 39 333 000 рублей с НДС.
5.Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: договор подряда №13-320/12, б/д.
Подрядчик: - ЗАО «ТВЭЛ – СТРОЙ».
Заказчик: - ОАО «Ковровский механический завод».
Предмет договора: в соответствии с условиями настоящего договора Подрядчик обязуется выполнить по заданию Заказчика работы по капитальному ремонту помещений и коридора на 2-м этаже корпуса "И", расположенных по адресу: Владимирская область, г. Ковров, ул. Социалистическая, д.26, в соответствии с дефектными ведомостями (Приложения № 1.1, 1.2 к настоящему договору), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Заказчик обязуется создать Подрядчику необходимые для выполнения работ условия, принять их результат и уплатить обусловленную цену в соответствии с локальным ресурсным сметным расчетом (Приложение № 2, к настоящему договору), утвержденными Заказчиком, являющимися неотъемлемой частью настоящего.
Сроки выполнения работ: начало: с момента заключения договора, окончание: в течение двух месяцев с момента подписания договора.
Цена договора: стоимость работ по настоящему договору, определена согласно с локальному ресурсному сметному расчету № 45 (Приложение № 2 к настоящему договору) и составляет 669 708 (шестьсот шестьдесят девять тысяч семьсот восемь) руб. 39 коп., в т.ч. НДС 18%.
6. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: договор купли – продажи имущества №272, б/д.
Покупатель: - ОАО «Владимирское производственное объединение «Точмаш».
Продавец: - ОАО «Ковровский механический завод».
Предмет договора: Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить в размере, порядке и сроки, установленные настоящим договором имущество (оборудование, технологическая оснастка, инструмент), задействованное в изготовлении изделий «Краны шаровые» и «Ампула-ПТ», наименование, модель, количество и другие идентифицирующие признаки которого указаны в Приложениях №№ 1, 2 к настоящему договору (далее – Имущество). Приложения №№ 1, 2 являются неотъемлемой частью настоящего договора.
Стороны установили, что под понятием «Имущество» понимается как все оборудование, оснастка, инструмент, указанное в Приложениях №№ 1, 2 к настоящему договору, так и отдельные единицы оборудования, оснастки, инструмента.
Право собственности на Имущество, передаваемое по настоящему договору, переходит от Продавца к Покупателю с момента подписания уполномоченными представителями сторон акта приема - передачи Имущества (накладных).
В случае, если Имущество принято к учету у Продавца как объект основных средств Стороны дополнительно к акту приема-передачи Имущества (накладной) оформляют Акт о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) (форма N ОС-1).
Цена договора: Продажная цена отдельных единиц Имущества определяется соглашением сторон и указывается в Приложении № 1 и 2 к настоящему договору.
Передача Имущества Продавцом Покупателю производится в течение 3 дней с момента заключения настоящего договора. Имущество передаётся в фактическом состоянии и комплектации. Учитывая это обстоятельство, Покупатель претензий по качеству и комплектации Имущества к Продавцу не имеет.
Общая цена договора определяется стоимостью всех единиц Имущества, переданных Продавцом Покупателю в соответствии с Приложениями №№ 1 и 2 к настоящему договору.
На дату заключения настоящего договора общая цена договора составляет 694 842 руб. (шестьсот девяносто четыре тысячи восемьсот сорок два) руб., в т.ч. НДС 18% - 105 993 руб. 00 коп.
7. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: договор №02/01-12, б/д.
Продавец: - ООО «ЭЛЕМАШ МАГНИТ».
Покупатель: - ОАО «Ковровский механический завод».
Предмет договора: Продавец обязуется изготовить и поставить, а Покупатель принять и оплатить продукцию, указанную в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора. Наименование, количество и сроки поставки продукции указаны в Спецификации.
Отгрузка продукции по договору производится в течение 10 дней с момента поступления предоплаты на расчетный счет Продавца. Отгрузка продукции производится автотранспортом Покупателя и за его счет. Получение продукции Покупателем происходит в месте нахождения Продавца.
Цена договора: общая сумма договора составляет 42 848 750 рублей, в том числе НДС.
8. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: генеральное соглашение о порядке предоставления займов №б/н, б/д.
Заемщик: - ООО «КМЗ – АВТО».
Займодавец: - ОАО «Ковровский механический завод».
Предмет соглашения: предметом данного Генерального Соглашения (далее - «Соглашение») являются общие условия согласования, выдачи и возврата займов. Подписание сторонами Соглашения и предусмотренных им Заявок-подтверждений на предоставление отдельных займов (далее - «Заявка-подтверждение») не порождает обязательств Займодавца по выдаче займов (предоставлению денежных средств) Заемщику.
Цена договора: (размер займов) - сумма денежных средств, не превышающая 7 (семь) миллионов рублей.
9. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: дополнительное соглашение №325-Д-2 к агентскому договору №10.4.-10/346 от 20.04.2010 г. Поручение Принципала об оказании услуг.
Агент: - ОАО «Атомный энергопромышленный комплекс».
Принципал: - ОАО «Ковровский механический завод»
Предмет дополнительного соглашения: cопровождение программного обеспечения SAP, приобретенного Принципалом в рамках реализации агентского договора №10.4-10/346 от 20.04.2010. Принципал поручает Агенту:
Спецификация на оказание услуг приведена в Приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего Поручения.
Перечень и содержание оказываемых услуг приведен в Приложении №2, являющемся неотъемлемой частью настоящего Поручения.
Срок оказания услуг по договору: с 01.01.2012 по 31.12.2012.
Цена договора: цена услуг по сопровождению за период указанный в Приложении №1 не должна превышать 236 346,04 (Двести тридцать шесть тысяч триста сорок шесть) рублей и 04 копейки, в том числе включая НДС по ставке 18% - 36 052,78 (Тридцать шесть тысяч пятьдесят два) рубля и 78 копеек.
10. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: договор поставки оборудования №УП/62-12, б/д.
Поставщик: - ООО «Новоуральский приборный завод».
Покупатель: - ОАО «Ковровский механический завод».
Предмет договора: Поставщик обязуется поставить Покупателю, а Покупатель принять и оплатить продукцию, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и спецификацией к нему, являющейся его неотъемлемой частью (Приложение №1,№2 к настоящему договору).
Продукция доставляется Покупателем путем самовывоза со склада Поставщика, находящегося по адресу: Свердловская обл, г.Новоуральск, Центральный проезд,зд.64, пом. 246.
Цена договора: стоимость поставляемой продукции составляет 710 360 (семьсот десять тысяч триста шестьдесят) рублей, в том числе НДС (18%) 108 360 (сто восемь тысяч триста шестьдесят) рублей. Цена продукции является твердофиксированной и не подлежит изменению в течение всего срока действия договора.
Покупатель производит оплату за поставляемую продукцию в сроки и способом, указанными в спецификации.
Транспортные расходы в стоимость продукции не включены. Покупатель самостоятельно за свой счет забирает продукцию со склада Поставщика.
11. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: договор №46/439, б/д.
Поставщик: - ОАО «Уральский электрохимический комбинат».
Заказчик: - ОАО «Ковровский механический завод».
Предмет договора: в соответствии с условиями настоящего договора, Поставщик изготовит и осуществит поставку продукции на основании взаимосогласованной поставочной спецификации №1 (Приложение №1), а Заказчик примет и оплатит продукцию.
Цены на продукцию устанавливаются Поставщиком и согласовываются сторонами договора при подписании поставочной спецификации.
Стоимость тары входит в цену продукции.
Условия оплаты стоимости продукции, а так же транспортных расходов Поставщика, связанных с поставкой продукции, согласуются сторонами и фиксируются в поставочной спецификации.
Цена договора: общая сумма договора составляет 9 831 288,00 (девять миллионов восемьсот тридцать одна тысяча двести восемьдесят восемь) рублей, в том числе НДС (18 %) – 1 499 688,00 рублей.
12. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: договор №312/12, б/д.
Исполнитель: - ООО «Новоуральский научно – конструкторский центр».
Заказчик: - ОАО «Ковровский механический завод».
Предмет договора: В соответствии с условиями настоящего договора Исполнитель берет на себя обязательства по проведению технического обслуживания и метрологической поверке 3 (трех) измерителей УИМУ-1БП, в дальнейшем «Измерители».
Цена договора: общая сумма договора составляет 278 826,00 рублей (Двести семьдесят восемь тысяч восемьсот двадцать шесть рублей 00 коп.), включая НДС 18 % – 42 532,78 рубля (Сорок две тысячи пятьсот тридцать два рубля 78 коп.).
13. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: договор №313/12, б/д.
Исполнитель: - ООО «Новоуральский научно – конструкторский центр».
Заказчик: - ОАО «Ковровский механический завод».
Предмет договора: предметом настоящего договора является проведение ремонтных работ по восстановлению работоспособности 3 (трех) измерителей УИМУ-1БП.
Цена договора: стоимость ремонтных работ, необходимых для восстановления работоспособности измерителей УИМУ-1БП, определяется по согласованному Сторонами Прейскуранту цен на работы, выполняемые при ремонте измерителей УИМУ-1БП (Приложение 1), являющимся неотъемлемой частью договора. Стоимость материалов и комплектующих для восстановления работоспособности измерителей УИМУ-1БП оплачивается Заказчиком отдельно. Номенклатура, количество и цена деталей, использованных Исполнителем для восстановления работоспособности измерителей УИМУ-1БП, указывается в дефектной ведомости. Затраты на командировочные расходы оплачиваются отдельно в том случае, если ремонтные работы проводятся вне «Календарного плана на 2012 год по техническому обслуживанию и поверке измерителей УИМУ-1БП» договора № 312/12.
При этом общая сумма платежей по договору не может превышать 120 000 рублей.
14. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: договор №16/311, б/д.
Покупатель: - ОАО «Производственное объединение «Электрохимический завод».
Поставщик: - ОАО «Ковровский механический завод».
Предмет договора: Поставщик обязуется изготовить и поставить, а Покупатель - принять и оплатить детали, узлы и сборки агрегатов ГЦ (именуемые в дальнейшем «продукция»), наименования, количества, цены и сроки поставки которых указываются в Спецификации (Приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.
Поставка продукции по настоящему договору осуществляется в номенклатуре, количестве и сроки, указанные в Спецификации настоящего договора. Транспортировка продукции Покупателю производится автотранспортом Поставщика за счёт Покупателя.
Цена договора: стоимость Договора составляет 9 182 440 (Девять миллионов сто восемьдесят две тысячи четыреста сорок) рублей 22 копейки, в том числе НДС –1 400 711 (Один миллион четыреста тысяч семьсот одиннадцать) рублей 22 копейки.
15. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: дополнительное соглашение №2, б/д к договору аренды недвижимости №212 от 05.01.2012 г.
Арендатор: - ОАО «Коммерческий центр».
Арендодатель: - ОАО «Ковровский механический завод».
Предмет дополнительного соглашения:
1.1.Раздел 3 дополнить следующими пунктами:
«3.1.5. Обеспечивать поддержание в рабочем состоянии и осуществлять своевременное техническое обслуживание системы пожарной сигнализации, системы автоматического пожаротушения, противопожарного оборудования, вспомогательных приборов и первичных средств пожаротушения, в здании, расположенном по адресу: Владимирская область, г.Ковров, ул.Социалистическая, д. 26, строение 19 (далее - Здание), в т.ч.: в арендуемом помещении.
3.1.6. Обеспечивать поддержание в рабочем состоянии и осуществлять своевременное техническое обслуживание системы кондиционирования и отопления, электрооборудования, в том числе осветительных устройств.
3.1.7. Обеспечивать отопление арендуемого помещения 24 часа в день в зимний период и кондиционирование воздуха и вентиляции в арендуемом помещении в часы обслуживания в соответствии со стандартами, применимыми к сопоставимым офисным зданиям;
3.1.8. Обеспечивать подачу электроэнергии, водоснабжения и услуг канализации в Здании;
3.1.9. Осуществлять сбор и временное хранение отработанных и бракованных ртутьсодержащих ламп и трубок, в том числе в арендуемом помещении;
3.1.10. Осуществлять сбор и вывоз мусора;
3.1.11. В случае аварии инженерных систем и (или) коммуникаций обеспечивать вызов службы аварийного реагирования и проведение их аварийного ремонта, а также принять меры по локализации и ликвидации последствий аварии».
1.2. Пункт 9.9 исключить.
1.3. Из пункта 9.11 исключить слова «Выполняет работы силами обученного и аттестованного персонала, прошедших пожарно-технический минимум».
1.4. Пункт 9.13 читать в следующей редакции:
«9.13. Арендатор обеспечивает соблюдение требований законодательства, иных правовых актов об охране труда, промышленной безопасности, охране окружающей среды».
16. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: договор №15/311, б/д.
Покупатель: - ЗАО «ОКБ – Нижний Новгород».
Поставщик: - ОАО «Ковровский механический завод».
Предмет договора: Поставщик обязуется изготовить и передать, а Покупатель - получить, вывезти и оплатить детали, узлы и сборки агрегатов ГЦ и стендового оборудования (именуемые в дальнейшем «продукция»). Наименования, количества, цены и сроки передачи продукции указываются в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора. Спецификации подлежат согласованию между Поставщиком и Покупателем и оформляются на основании заявок последнего.
Цена договора: стоимость договора определяется суммой стоимостей отдельных Спецификаций к настоящему договору, но не может превышать 10 000 000 (Десять миллионов) руб. с НДС.
17. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: дополнительное соглашение №2 к договору № ПЦ 12-03/4/1301-Д-КТ от 22.12.2011г.
Подрядчик - открытое акционерное общество «Ковровский механический завод».
Заказчик - открытое акционерное общество «ТВЭЛ».
Предмет дополнительного соглашения:
Изложить подпункт 3.3.1 Договора в следующей редакции:
«Уплатить в течение 90 (девяноста) календарных дней до периода изготовления Изделий Подрядчику авансовый платеж в размере 50% от цены партии Изделий, подлежащих изготовлению».
2.4.Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 апреля 2012 г.
2.5.Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 апреля 2012 г., Протокол №253.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ОАО «КМЗ» Ю. А. Мамин
(подпись)
3.2. Дата “28” апреля 2012г. М.П.
