Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество «Калужский завод «Ремпутьмаш»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Калужский завод «Ремпутьмаш»
1.3. Место нахождения эмитента: 248025, г. Калуга, пер. Малинники, д.21
1.4. ОГРН эмитента: 1054003521021
1.5. ИНН эмитента: 4029032450
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55167-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.remputmash.ru/
2. Содержание сообщения
1.Сведения о принятом советом директоров эмитента решения об определении цены размещения дополнительных акций;
2.Сведения об определении денежной оценки имущества (неденежных средств), вносимого в оплату размещаемых эмитентом акций;
3.Сведения об утверждении повестки дня общего собрания акционеров эмитента, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров такого эмитента;
4.Сведения о вынесении на общее собрание акционеров эмитента вопроса, указанного в подпункте 6 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решения:
Члены Совета директоров, принимавшие участие в заочном голосовании:
1Бунин Алексей Ивановичпредседатель Совета директоров
2Андрейкин Сергей Сергеевичзаместитель председателя Совета директоров
3Жога Дмитрий Викторович
4Ильюта Генадий Павлович
5Кадушин Александр Ионович
6Меркулов Александр Борисович
7Поликин Роман Алексеевич
8Шильников Дмитрий Валерьевич
9Яковлев Евгений Кириллович
В заочном голосовании приняли участие 9 (девять) из 9 (девяти) членов Совета директоров. Выбывших членов Совета директоров нет. Кворум имеется.
1.Результаты голосования по вопросу повестки дня об определении цены размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Калужский завод «Ремпутьмаш», размещаемых по закрытой подписке, в том числе цены размещения дополнительных акций лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций:
«ЗА»: Бунин Алексей Иванович, Андрейкин Сергей Сергеевич, Жога Дмитрий Викторович, Ильюта Генадий Павлович, Меркулов Александр Борисович, Шильников Дмитрий Валерьевич, Яковлев Евгений Кириллович, Кадушин Александр Ионович, Поликин Роман Алексеевич.
«ПРОТИВ»: - нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - нет.
Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
Определить цену размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Калужский завод «Ремпутьмаш», размещаемых по закрытой подписке, в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, в размере 1 000 (одна тысяча) рублей за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию.
2.Результаты голосования по вопросу повестки дня об определении цены (денежной оценки) имущества, вносимого в оплату дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Калужский завод «Ремпутьмаш», размещаемых по закрытой подписке:
«ЗА»: Бунин Алексей Иванович, Андрейкин Сергей Сергеевич, Жога Дмитрий Викторович, Ильюта Генадий Павлович, Меркулов Александр Борисович, Шильников Дмитрий Валерьевич, Яковлев Евгений Кириллович, Кадушин Александр Ионович, Поликин Роман Алексеевич.
«ПРОТИВ»: - нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - нет.
Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
2.1.Определить цену (денежную оценку) обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Абдулинский завод «Ремпутьмаш» по ремонту путевых машин и производству запасных частей» в количестве 161 728 (сто шестьдесят одна тысяча семьсот двадцать восемь) штук, что в процентном соотношении составляет 100 % пакет минус одна обыкновенная именная бездокументарная акция, вносимых в оплату дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Калужский завод «Ремпутьмаш», размещаемых по закрытой подписке, в сумме 217 000 000 (двести семнадцать миллионов) рублей, исходя из рыночной стоимости, определенной на основании отчета независимого оценщика ЗАО «Ким и Партнеры».
2.2.Определить цену (денежную оценку) обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Верещагинский завод «Ремпутьмаш» по ремонту путевых машин и производству запасных частей» в количестве 259 832 (двести пятьдесят девять тысяч восемьсот тридцать два) штуки, что в процентном соотношении составляет 100 % пакет минус одна обыкновенная именная бездокументарная акция, вносимых в оплату дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Калужский завод «Ремпутьмаш», размещаемых по закрытой подписке, в сумме 270 000 000 (двести семьдесят миллионов) рублей, исходя из рыночной стоимости, определенной на основании отчета независимого оценщика ЗАО «Ким и Партнеры».
2.3.Определить цену (денежную оценку) обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Оренбургский путеремонтный завод «Ремпутьмаш» в количестве 70 877 (семьдесят тысяч восемьсот семьдесят семь) штук, что в процентном соотношении составляет 100 % пакет минус одна обыкновенная именная бездокументарная акция, вносимых в оплату дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Калужский завод «Ремпутьмаш», размещаемых по закрытой подписке, в сумме 110 000 000 (сто десять миллионов) рублей, исходя из рыночной стоимости, определенной на основании отчета независимого оценщика ЗАО «Ким и Партнеры».
2.4.Определить цену (денежную оценку) обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Пермский мотовозоремонтный завод «Ремпутьмаш» в количестве 410 826 (четыреста десять тысяч восемьсот двадцать шесть) штук, что в процентном соотношении составляет 100 % пакет минус одна обыкновенная именная бездокументарная акция, вносимых в оплату дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Калужский завод «Ремпутьмаш», размещаемых по закрытой подписке, в сумме 611 299 512 (шестьсот одиннадцать миллионов двести девяносто девять тысяч пятьсот двенадцать) рублей, исходя из рыночной стоимости, определенной на основании отчета независимого оценщика ООО «Центр менеджмента оценки и консалтинга».
2.5.Определить цену (денежную оценку) обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Свердловский путевой ремонтно-механический завод «Ремпутьмаш» в количестве 419 092 (четыреста девятнадцать тысяч девяносто два) штуки, что в процентном соотношении составляет 100 % пакет минус одна обыкновенная именная бездокументарная акция, вносимых в оплату дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Калужский завод «Ремпутьмаш», размещаемых по закрытой подписке, в сумме 451 755 922 (четыреста пятьдесят один миллион семьсот пятьдесят пять тысяч девятьсот двадцать два) рубля, исходя из рыночной стоимости, определенной на основании отчета независимого оценщика ООО «Центр менеджмента оценки и консалтинга».
2.6.Определить цену (денежную оценку) обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Ярославский вагоноремонтный завод «Ремпутьмаш» в количестве 385 252 (триста восемьдесят пять тысяч двести пятьдесят два) штуки, что в процентном соотношении составляет 100 % пакет минус одна обыкновенная именная бездокументарная акция, вносимых в оплату дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Калужский завод «Ремпутьмаш», размещаемых по закрытой подписке, в сумме 479 730 755 (четыреста семьдесят девять миллионов семьсот тридцать тысяч семьсот пятьдесят пять) рублей, исходя из рыночной стоимости, определенной на основании отчета независимого оценщика ООО «Центр менеджмента оценки и консалтинга».
3.Результаты голосования по вопросам повестки дня об утверждении повестки дня общего собрания акционеров эмитента, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров эмитента:
«ЗА»: Бунин Алексей Иванович, Андрейкин Сергей Сергеевич, Жога Дмитрий Викторович, Ильюта Генадий Павлович, Меркулов Александр Борисович, Шильников Дмитрий Валерьевич, Яковлев Евгений Кириллович, Кадушин Александр Ионович, Поликин Роман Алексеевич.
«ПРОТИВ»: - нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - нет.
Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
3.1.Утвердить следующую Повестку дня внеочередного общего собрания акционеров:
1.«Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями»;
2.«О внесении изменений и дополнений в Устав Общества»;
3.«Об увеличении уставного капитала Открытого акционерного общества «Калужский завод «Ремпутьмаш» путем размещения дополнительных акций».
3.2.Определить следующий порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества: направление сообщения заказным письмом
Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, а также порядок ее предоставления:
•копия настоящего протокола заседания Совета директоров;
•проекты решений внеочередного общего собрания акционеров;
информация (материалы), подлежащие представлению при подготовке к проведению собрания, в течение 20 дней до проведения общего собрания акционеров доступны лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества ежедневно, кроме выходных и праздничных дней, с 15.00 до 17.00 часов по адресу: Российская Федерация, 248025 г. Калуга, пер. Малинники д. 21, ОАО «Калужский завод «Ремпутьмаш».
3.3.Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров.
3.4.Избрать Секретарем внеочередного общего собрания акционеров Струкова Леонида Юрьевича и возложить на Секретаря внеочередного общего собрания акционеров функции счетной комиссии внеочередного общего собрания акционеров.
4.Результаты голосования по вопросам повестки дня о вынесении на решение общего собрания акционеров вопроса «Об увеличении уставного капитала Открытого акционерного общества «Калужский завод «Ремпутьмаш» путем размещения дополнительных акций» и предложении общему собранию акционеров принять по нему решение:
«ЗА»: Бунин Алексей Иванович, Андрейкин Сергей Сергеевич, Жога Дмитрий Викторович, Ильюта Генадий Павлович, Меркулов Александр Борисович, Шильников Дмитрий Валерьевич, Яковлев Евгений Кириллович, Кадушин Александр Ионович, Поликин Роман Алексеевич.
«ПРОТИВ»: - нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - нет.
Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
Вынести на решение общего собрания акционеров вопрос «Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций» и предложить общему собранию акционеров принять решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций на следующих условиях:
1) Увеличить уставный капитал Открытого акционерного общества «Калужский завод «Ремпутьмаш» (далее – Общество) путем размещения 2 139 786 (два миллиона сто тридцать девять тысяч семьсот восемьдесят шесть) дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая в пределах количества объявленных акций.
2) Определить:
Способ размещения – закрытая подписка. Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций: Открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (основной государственный регистрационный номер 1037739877295).
Цена размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций, в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций – 1 000 (одна тысяча) рублей за одну акцию.
Форма оплаты дополнительных акций: акции дополнительного выпуска оплачиваются обыкновенными именными бездокументарными акциями следующих обществ:
-обыкновенными именными бездокументарными акциями Открытого акционерного общества «Абдулинский завод «Ремпутьмаш» по ремонту путевых машин и производству запасных частей» в количестве 161 728 (сто шестьдесят одна тысяча семьсот двадцать восемь) штук, что в процентном соотношении составляет 100 % пакет минус одна обыкновенная именная бездокументарная акция,
-обыкновенными именными бездокументарными акциями Открытого акционерного общества «Верещагинский завод «Ремпутьмаш» по ремонту путевых машин и производству запасных частей» в количестве 259 832 (двести пятьдесят девять тысяч восемьсот тридцать два) штуки, что в процентном соотношении составляет 100 % пакет минус одна обыкновенная именная бездокументарная акция,
-обыкновенными именными бездокументарными акциями Открытого акционерного общества «Оренбургский путеремонтный завод «Ремпутьмаш» в количестве 70 877 (семьдесят тысяч восемьсот семьдесят семь) штук, что в процентном соотношении составляет 100 % пакет минус одна обыкновенная именная бездокументарная акция,
-обыкновенными именными бездокументарными акциями Открытого акционерного общества «Пермский мотовозоремонтный завод «Ремпутьмаш» в количестве 410 826 (четыреста десять тысяч восемьсот двадцать шесть) штук, что в процентном соотношении составляет 100 % пакет минус одна обыкновенная именная бездокументарная акция,
-обыкновенными именными бездокументарными акциями Открытого акционерного общества «Свердловский путевой ремонтно-механический завод «Ремпутьмаш» в количестве 419 092 (четыреста девятнадцать тысяч девяносто два) штуки, что в процентном соотношении составляет 100 % пакет минус одна обыкновенная именная бездокументарная акция,
-обыкновенными именными бездокументарными акциями Открытого акционерного общества «Ярославский вагоноремонтный завод «Ремпутьмаш» в количестве 385 252 (триста восемьдесят пять тысяч двести пятьдесят два) штуки, что в процентном соотношении составляет 100 % пакет минус одна обыкновенная именная бездокументарная акция.
Сведения об оценщиках, привлекаемых для определения рыночной стоимости имущества, которым могут оплачиваться дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции:
1. Виноградов Андрей Вениаминович, заключивший трудовой договор с Закрытым акционерным обществом «Центр экономико-управленческого консультирования «Ким и Партнеры»;
2. Комиссаров Григорий Андреевич, заключивший трудовой договор с Обществом с ограниченной ответственностью «Центр менеджмента оценки и консалтинга»;
3. Котов Сергей Андреевич, заключивший трудовой договор с Обществом с ограниченной ответственностью «Центр менеджмента оценки и консалтинга»;
4. Хатуева Лялина Хазретовна, заключившая трудовой договор с Обществом с ограниченной ответственностью «Центр менеджмента оценки и консалтинга»;
5. Пономарева Анна Андреевна, заключившая трудовой договор с Обществом с ограниченной ответственностью «Центр менеджмента оценки и консалтинга».
Иные условия размещения дополнительных акций, включая срок размещения дополнительных акций или порядок его определения, порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций определяются Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг.
Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 27 марта 2012 года.
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: протокол № 04/1/2012 от 27 марта 2012 года.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор ОАО «Калужский завод «Ремпутьмаш» Е.К. Яковлев
3.2. Дата: 27.03.2012 г.
