Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое Акционерное Общество "САРЭКС"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "САРЭКС"
1.3. Место нахождения эмитента: 430001,РМ, г. Саранск, ул. Пролетарская, д. 126-А
1.4. ОГРН эмитента: 1021300972472
1.5. ИНН эмитента: 1325009287
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 56011-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.sarex.ru/
2. Содержание сообщения
2.1. вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное
2.2. форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)
2.3. дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 27 апреля 2012 г., Российская Федерация, 430001, Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Пролетарская, 126 А, административное здание, 2 этаж, зал заседаний, 11 часов 00 минут
2.4. кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 9414140 (87,28% голосующих акций Общества).
2.5. повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: Об одобрении Обществом сделки по заключению договора Поручительства в порядке обеспечения исполнения обязательств ООО "ККУ "Концерн "Тракторные заводы" по синдицированному кредиту, а также соглашений о безакцептном списании.
2.6. результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования:
«за» - 61,98% (6 684 666 голосов)
«против» - 25,31% (2 729 474 голосов)
«воздержался» - 0 (0 голосов)
Решение принятое общим собранием:
Одобрить сделку общества по заключению договора Поручительства в порядке обеспечения исполнения обязательств ООО "ККУ "Концерн "Тракторные заводы" по синдицированному кредиту, а также соглашений о безакцептном списании, на следующих условиях:
1.1. Договор Поручительства
1. Стороны:
Поручитель: Открытое акционерное общество "Сарэкс" ("Поручитель" );
Кредиторы: ОАО "Сбербанк России", ОАО Банк ВТБ, ОАО "Российский Сельскохозяйственный Банк", ОАО Банк "Петрокоммерц", ЗАО "Райффайзенбанк", ОАО "УРАЛСИБ", ЗАО "Гаранти Банк – Москва", Мэйви Комерциал Лимитед (правопреемник ЗАО "ЮниКредит Банк"), ОАО "Сведбанк", ОАО "АКБ "Росбанк" (правопреемник ЗАО "БСЖВ"), "АК БАРС" Банк ОАО, ОАО "МДМ Банк", "АйСиАйСиАй Банк Евразия" (ООО), ОАО Банк "ЗЕНИТ", ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" (правопреемник ОАО "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК") и "КБ "ЭНЕРГОПРОМБАНК" (ООО)" (совместно – "Кредиторы").
Агент по организации кредита и обеспечения: ОАО "Сбербанк России" ("Агент").
2. Выгодоприобретатель: ООО "ККУ "Концерн "Тракторные заводы" (Заемщик по кредитному договору);
3. Предмет: Поручитель обязуется перед Кредиторами отвечать солидарно с Заемщиком в качестве Поручителя за надлежащее и своевременное исполнение Заемщиком в полном объеме его обязательств по кредитному договору на условиях указанных ниже в п. 5.(1).
4. Цена: Потенциальная имущественная ответственность Общества по Договору Поручительства складывается из всех обязательств и ответственности Заемщика перед Кредиторами и (или) Агентом по Кредитному Договору, а также по соглашению о порядке уплаты комиссий между Заемщиком и Агентом на условиях указанных ниже в п.5.(1).
5. Иные существенные условия:
(1) Обязательства, обеспеченные Поручительством:
перечень и размер обязательств Заемщика по Кредитному Договору, а также по соглашению о порядке уплаты комиссий между Заемщиком и Агентом, ответственность за неисполнение которых принимает на себя Поручитель следующие:
Стороны Кредитного Договора:
Заемщик: ООО "ККУ "Концерн "Тракторные заводы" ;
Кредиторы: ОАО "Сбербанк России", ОАО Банк ВТБ, ОАО "Российский Сельскохозяйственный Банк", ОАО Банк "Петрокоммерц", ЗАО "Райффайзенбанк", ОАО "УРАЛСИБ", ЗАО "Гаранти Банк – Москва", Мэйви Комерциал Лимитед (правопреемник ЗАО "ЮниКредит Банк"), ОАО "Сведбанк", ОАО "АКБ "Росбанк" (правопреемник ЗАО "БСЖВ"), "АК БАРС" Банк ОАО, ОАО "МДМ Банк", "АйСиАйСиАй Банк Евразия" (ООО), ОАО Банк "ЗЕНИТ", ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" (правопреемник ОАО "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК") и "КБ "ЭНЕРГОПРОМБАНК" (ООО)"
Агент по организации кредита и обеспечения: ОАО "Сбербанк России".
Цена Кредитного договора:
цена Кредитного Договора складывается из суммы всех обязательств и ответственности Заемщика перед Кредиторами и/или Агентом по Кредитному Договору, а также по соглашению о порядке уплаты комиссий между Заемщиком и Агентом, включая выплату:
(a)совокупной основной суммы Транша А, равной совокупному размеру 9.961.844.813,72 Рублей, Рублевого Эквивалента 129.412.952,13 Долларов США, Рублевого Эквивалента 603.751,23 Евро и Рублевого Эквивалента 585.582.000,00 Иен, подлежащей окончательному погашению не позднее 17 июня 2013 г.;
(b)совокупной основной суммы Транша В, равной совокупному размеру 16.392.808.510,78 Рублей и Рублевого Эквивалента 5.909.828.267,00 Иен, подлежащей окончательному погашению не позднее 17 июня 2015 г.;
(с)процентов, начисляемых на сумму Основного Долга Транша А, по ставке 13 (тринадцать) процентов годовых (при этом такая ставка может быть пересмотрена Кредиторами в порядке, предусмотренном в пункте 5.4 Кредитного Договора, но не должна превышать 30 (тридцать) процентов годовых) ("Базовая Процентная Ставка"), выплачиваемых в следующем порядке:
(i)в каждый День Уплаты Процентов - проценты, рассчитываемые на основании ставки, равной 9 (девяти) процентам годовых (или, если Кредиторы установят Базовую Процентную Ставку ниже 9 (девяти) процентов в порядке, предусмотренном в пункте 5.4 Кредитного Договора – в соответствии с такой ставкой);
(ii)в Окончательную Дату Погашения Транша А (без капитализации) проценты, рассчитываемые на основании ставки, равной разнице между Базовой Процентной Ставкой и 9 (девятью) процентами годовых (если такая разница будет положительной);
Кредиторы не позднее 1 ноября каждого года (начиная с 2011 года) имеют право принять решение об изменении Базовой Процентной Ставки на следующий календарный год. Такое решение может быть принято на ежегодном общем собрании Кредиторов, участие в котором является обязательным для Кредиторов.
Базовая Процентная Ставка, измененная Кредиторами в соответствии с подпунктом (c) выше, не должна превышать 30% (тридцать) процентов годовых.
(d)процентов, начисляемых на сумму Основного Долга Транша В на основании процентной ставки ("Ставка Транша В"), рассчитываемой следующим образом: в течение двух лет со Дня Выборки – Ставка Транша В равна сумме Базовой Процентной Ставки и 1 (одного) процента годовых, а по истечении двух лет со Дня Выборки до Окончательной Даты Погашения Транша В - Ставка Транша В равна Базовой Процентной Ставке, выплачиваемых в следующем порядке:
(i)в течение Процентных Периодов, завершающихся до 17 июня 2013 года – проценты, рассчитываемые на основании ставки, равной 9 (девяти) процентам годовых (или, если Кредиторы установят Базовую Процентную Ставку ниже 9 (девяти) процентов в порядке, предусмотренном в пункте 5.4 Кредитного Договора – в соответствии с такой ставкой);
(ii)в течение Процентных Периодов, завершающихся после 17 июня 2013 года – проценты, рассчитываемые на основании Базовой Процентной Ставки;
(iii)в Окончательную Дату Погашения Транша В – проценты, рассчитываемые (без капитализации) на основании ставки, равной разнице между Ставкой Транша В и 9 (девятью) процентами годовых (если такая разница будет положительной);
(e)пени за нарушение обязательства по возврату основного долга по Кредиту, уплате начисленных процентов либо совершению иных платежей в соответствии с Кредитным Договором, начисляемую на такую сумму, в Рублях, начиная со дня, когда такая сумма подлежала оплате и до дня фактической уплаты такой суммы включительно (причем, пеня начисляется на указанную сумму как до, так и после вынесения соответствующего судебного решения) в размере процентной ставки, равной Ставке Транша В, увеличенной в 2 (два) раза (с учетом возможности изменения Ставки Транша В при изменении Базовой Процентной Ставки в соответствии с пунктом 5.4 Кредитного Договора), ежедневно, исходя из продолжительности года, состоящего из 365 (трехсот шестидесяти пяти) или (в случае високосного года) 366 (трехсот шестидесяти шести) календарных дней. Пени начисляются в дополнение к процентам, начисляемым на сумму Основного Долга по Кредиту в соответствии с Разделом 5 (Проценты) Кредитного Договора;
(f)вознаграждения (которое не подлежит распределению Агентом среди Кредиторов), состоящее из (i) комиссии за предоставление Кредита (организацию синдиката), (ii) комиссии за проверку залогов, предоставленных в пользу Кредиторов в соответствии с Договорами Залога, и (iii) комиссии за выполнение агентских функций. Размер и условия уплаты такого вознаграждения устанавливаются в отдельном соглашении между Агентом и Заемщиком;
(g)комиссии за реструктуризацию, выплачиваемой Кредиторам Транша В пропорционально их Доле Участия в Транше B в совокупном размере, равном 2 (двум) процентам Транша B в Окончательную Дату Погашения Транша В;
(h)сборов, налогов, пошлин или иных платежей, возмещение ущерба, убытков, расходов и издержек (включая накладные расходы и гонорары юристов, привлечение которых было письменно согласовано с Заемщиком (в том числе, в настоящем Договоре или в Кредитном Договоре) и судебные издержки), включая, во избежание сомнений, любые расходы Агента, возросшие затраты в соответствии с пунктом 10.2 Кредитного Договора, любые расходы, связанные с изъятием, содержанием, подготовкой к продаже, продажей или иным обращением взыскания на Заложенное Имущество или реализацией Заложенного Имущества, либо с судебной защитой прав Кредиторов по Кредитному Договору в случаях и в пределах, установленных Кредитным Договором, выплачиваемых в течение 10 (десяти) дней после получения требования любого Кредитора;
(i)любых обязательств, которые могут возникнуть в будущем вследствие применения в отношении Кредитного Договора реституции в соответствии с Законодательством.
Предмет Кредитного Договора:
Кредиторы Транша А обязуются совместно предоставить Заемщику денежные средства в Рублях в сумме, равной совокупному размеру 9.961.844.813,72 Рублей, Рублевого Эквивалента 129.412.952,13 Долларов США, Рублевого Эквивалента 603.751,23 Евро и Рублевого Эквивалента 585.582.000,00 Иен, на условиях, предусмотренных Кредитным Договором. Кредиторы Транша В обязуются совместно предоставить Заемщику денежные средства в Рублях в сумме, равной совокупному размеру 16.392.808.510,78 Рублей и Рублевого Эквивалента 5.909.828.267,00 Иен, на условиях, предусмотренных Кредитным Договором. Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить на нее проценты, а также совершить другие платежи, на условиях, предусмотренных Кредитным Договором. Заемщик обязуется использовать Кредит исключительно на погашение Существующей Задолженности (как этот термин определен в Кредитном Договоре).
Условие о заключении соглашения о безакцептном списании:
Поручитель обязуется открывать расчетные счета только у Агента по согласованию с Кредиторами в письменном виде, а также заключить с Агентом Соглашения о безакцептном списании в отношении счетов, открытых Поручителем у Агента, предоставляющие право Агенту в безакцептном порядке списывать денежные средства со счетов Поручителя без акцепта, согласия, распоряжения или подтверждения со стороны Поручителя.
Заверения и гарантии:
Поручитель обязан обеспечить, чтобы в дату заключения Договора Поручительства, в каждый день выборки по Кредитному Договору и в каждый день уплаты процентов по Кредитному договору заверения, касающиеся статуса Поручителя, заключения и одобрения Договора Поручительства, полномочий и юридической силы, отсутствии шагов в отношении ликвидации Поручителя, отсутствия неисполненных обязательств и судебных разбирательств, полного раскрытия информации, обременений, налоговых обязательств, а также иные, заверения, указанные в пункте 3.1. Проекта Договора Поручительства, являлись верными, точными и правильными на основании и с учетом существующих на соответствующий день фактов и обстоятельств.
Применимое право:
Договор Поручительства регулируется российским правом.
1.2. Соглашения о безакцептном списании
1. Стороны:
Клиент: ОАО "Сарэкс" (Поручитель по Кредитному Договору);
Банк: ОАО "Сбербанк России" (Агент по Кредитному договору).
2. Выгодоприобретатели: Кредиторы (Кредиторы по Кредитному Договору).
3. Предмет:
Соглашение о безакцептном списании в отношении расчетных счетов, открытых Поручителем у Агента, предоставляют право Агенту в безакцептном порядке списывать денежные средства со счетов, открытых Поручителем у Агента без акцепта, согласия, распоряжения или подтверждения со стороны Поручителя.
4. Цена:
Цена каждого соглашения о безакцептном списании соответствует сумме всех обязательств и ответственности Заемщика перед Кредиторами и/или Агентом по Кредитному Договору, а также по соглашению о порядке уплаты комиссий между Заемщиком и Агентом на условиях, указанных выше в пункте 5.(1) первого вопроса повестки дня.
5. Иные существенные условия:
Иные расчетные счета, которые могут быть открыты Поручителем у Агента.
2.7. дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол от 28.04.2012 № 27
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Исполнительный директор В.П.Блинов
3.2. Дата: "02" мая 2012 г.
