Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях»
1 Общие сведения
11 Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «ИНТЕР РАО ЕЭС»
12 Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
13 Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119435, г Москва, ул Большая Пироговская, д 27, стр 3
14 ОГРН эмитента 1022302933630
15 ИНН эмитента 2320109650
16 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E
17 Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации wwwinterraoru
2 Содержание сообщения
21 Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное):
Внеочередное
22 Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование);
Заочное голосование
23 Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 26 апреля 2012 года
Почтовые адреса, по которым направлялись заполненные бюллетени для голосования: 107996, Российская Федерация, г Москва, ул Стромынка, д 18, а/я 9 (ОАО «Регистратор РОСТ»); 123610, Российская Федерация, г Москва, Краснопресненская набережная, д 12, подъезд 7, ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
24 Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Кворум по вопросу повестки дня № 1
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 9 716 000 000 000
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 7 516 370 243 178
Кворум по данному вопросу (%) 77,3607
Кворум по вопросу повестки дня № 2
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 9 716 000 000 000
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 7 516 370 243 178
Кворум по данному вопросу (%) 77,3607
Кворум по вопросу повестки дня № 3
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 9 716 000 000 000
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 7 516 370 243 178
Кворум по данному вопросу (%) 77,3607
Кворум по вопросу повестки дня № 4
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 9 716 000 000 000
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 7 516 370 243 178
Кворум по данному вопросу (%) 77,3607
Кворум по вопросу повестки дня № 5
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 9 716 000 000 000
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 7 516 370 243 178
Кворум по данному вопросу (%) 77,3607
Кворум по вопросу повестки дня № 6
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 9 716 000 000 000
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 7 516 370 243 178
Кворум по данному вопросу (%) 77,3607
25 Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента;
1 О реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3»
2 О реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения ОАО «Башэнергоактив»
3 О реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия»
4 О реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив»
5 Об увеличении уставного капитала ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
6 Об одобрении договора о предоставлении банковской гарантии между ГПБ (ОАО) и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
26 Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования:
Итоги голосования по вопросу № 1:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в голосовании
«ЗА» 7 509 728 073 438 99,9116
«ПРОТИВ» 746 614 064 0,0099
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 2 762 540 341 0,0368
«Не голосовали» 2 962 254 915 0,0394
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 170 760 420
Итоги голосования по вопросу № 2:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в голосовании
«ЗА» 7 509 679 782 326 99,9110
«ПРОТИВ» 747 221 925 0,0099
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 2 768 343 143 0,0368
«Не голосовали» 2 962 254 915 0,0394
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 212 640 869
Итоги голосования по вопросу № 3:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в голосовании
«ЗА» 7 509 683 406 315 99,9110
«ПРОТИВ» 745 266 188 0,0099
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 2 768 642 974 0,0368
«Не голосовали» 2 962 254 915 0,0394
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 210 672 786
Итоги голосования по вопросу № 4:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в голосовании
«ЗА» 7 509 684 336 944 99,9110
«ПРОТИВ» 745 421 772 0,0099
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 2 769 688 859 0,0368
«Не голосовали» 2 962 254 915 0,0394
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 208 540 688
Итоги голосования по вопросу № 5:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в голосовании
«ЗА» 7 509 718 792 877 99,9115
«ПРОТИВ» 745 090 776 0,0099
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 2 764 608 722 0,0368
«Не голосовали» 2 962 254 915 0,0394
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 179 495 888
Итоги голосования по вопросу № 6:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в голосовании
«ЗА» 7 509 807 312 237 77,2932
«ПРОТИВ» 616 635 506 0,0063
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 2 749 908 434 0,0283
«Не голосовали» 2 962 254 915 0,0305
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 234 132 086
Формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента:
Формулировка решения по вопросу № 1
11 Реорганизовать ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества «Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (далее также – ОАО «ОГК-1»), Открытого акционерного общества «Третья генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (далее также – ОАО «ОГК-3») на условиях, предусмотренных настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
12 Утвердить договор о присоединении ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
13 Определить следующий порядок и условия конвертации акций ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» в акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»:
131 При присоединении ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» все обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» конвертируются в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», размещаемые для целей конвертации
132 Коэффициенты конвертации акций:
1321 В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,0416666666666667 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ОГК-1», номинальной стоимостью 0,57478 (ноль целых пятьдесят семь тысяч четыреста семьдесят восемь стотысячных) рубля каждая;
1322 В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,025 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ОГК-3», номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая
133 Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить каждый акционер ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» на соответствующий коэффициент конвертации
Если при определении расчетного количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить акционер ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», у какого-либо акционера ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по правилам математического округления, под которыми понимаются следующие правила:
- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются
Если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", то такой акционер получает одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
134 Дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в соответствии с Уставом ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и законодательством Российской Федерации
135 Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» признаются конвертированными в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности соответствующего присоединяемого общества, на основании данных реестра акционеров такого присоединяемого общества на указанный день
136 Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются
14 Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации последним принявшим соответствующее решение обществом: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» - сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3»
Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды от имени всех участвующих в реорганизации обществ с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации
15 Установить, что в случае, если в течение 7 месяцев с даты принятия настоящего решения общее собрание акционеров ОАО «ОГК-1» или ОАО «ОГК-3» не примет решение о реорганизации в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», решение о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» сохраняет силу в отношении ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и общества, общее собрание акционеров которого приняло решение о реорганизации в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в срок, указанный в настоящем пункте
Установить, что в случае если реорганизация ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения ОАО «ОГК-1» или ОАО «ОГК-3» не будет завершена до момента истечения 1 года с даты государственной регистрации ФСФР России дополнительных выпусков акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», размещаемых для целей конвертации при присоединении, настоящее решение о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» утрачивает силу и не подлежит исполнению в отношении общества, которое не было присоединено к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
16 Установить, что настоящее решение о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения не подлежит исполнению по истечении 1 года с даты государственной регистрации ФСФР России дополнительных выпусков ценных бумаг ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», размещаемых для целей конвертации при присоединении, или в случае если указанные решения о дополнительных выпусках акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» не будут зарегистрированы ФСФР России в течение 11 месяцев с даты принятия настоящего решение о реорганизации
17 Идентификация поименованных в настоящем решении юридических лиц, в том числе в случае изменения их наименований и/или места нахождения, осуществляется с помощью следующих основных государственных регистрационных номеров (ОГРН):
- ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» ОГРН 1022302933630;
- ОАО «ОГК-1» ОГРН 1057200597960;
- ОАО «ОГК-3» ОГРН 1040302983093
Формулировка решения по вопросу № 2
21 Реорганизовать ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества «Башэнергоактив» (далее также – ОАО «Башэнергоактив»), создаваемого в результате реорганизации Башкирского открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Башкирэнерго» (далее также – ОАО «Башкирэнерго») в форме разделения, на условиях, предусмотренных настоящим решением и договором о присоединении ОАО «Башэнергоактив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
22 Утвердить договор о присоединении ОАО «Башэнергоактив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
23 Определить следующий порядок и условия конвертации обыкновенных и привилегированных именных бездокументарных акций ОАО «Башэнергоактив» в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»:
231 При присоединении ОАО «Башэнергоактив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» все обыкновенные именные бездокументарные акции и привилегированные именные бездокументарные акции типа А ОАО «Башэнергоактив» конвертируются в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», размещаемые для целей конвертации
232 Коэффициенты конвертации акций:
2321 В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,0016588785046729 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Башэнергоактив», номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая
2322 В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая, конвертируется 0,00218293620292083 привилегированной именной бездокументарной акции типа А ОАО «Башэнергоактив», номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая
233 Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить каждый акционер ОАО «Башэнергоактив», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных именных бездокументарных акций или привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Башэнергоактив» на соответствующий коэффициент конвертации
Если при определении расчетного количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить акционер ОАО «Башэнергоактив», у какого-либо акционера ОАО «Башэнергоактив» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по правилам математического округления, под которыми понимаются следующие правила:
- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются
Если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", то такой акционер получает одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
234 Дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», в соответствии с Уставом ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и законодательством Российской Федерации
235 Обыкновенные именные бездокументарные акции и привилегированные именные бездокументарные акции типа А ОАО «Башэнергоактив» признаются конвертированными в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «Башэнергоактив», на основании данных реестра акционеров ОАО «Башэнергоактив» на указанный день
236 Обыкновенные именные бездокументарные акции и привилегированные именные бездокументарные акции типа А ОАО «Башэнергоактив», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются
24 Установить, что ОАО «Башкирэнерго» в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации последним принявшим соответствующее решение обществом: ОАО «Башкирэнерго» или ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «Башкирэнерго»
Установить, что ОАО «Башкирэнерго» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды от имени всех участвующих в реорганизации обществ с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации
25 Настоящее решение о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему ОАО «Башэнергоактив» не подлежит исполнению с 01042013
26 Идентификация поименованных в настоящем решении юридических лиц, в том числе в случае изменения их наименований и/или местонахождения, осуществляется с помощью следующих основных государственных регистрационных номеров (ОГРН):
- ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» ОГРН 1022302933630;
- ОАО «Башкирэнерго» ОГРН 1020202769146
Формулировка решения по вопросу № 3
31 Реорганизовать ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества «ИНТЕР РАО - Энергия» (далее также – ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия») на условиях, предусмотренных настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
32 Утвердить договор о присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
33 Определить следующий порядок и условия конвертации акций ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» в акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»:
331 При присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» все обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» конвертируются в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», размещаемые для целей конвертации
332 Коэффициенты конвертации акций: в 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая, конвертируется 0,0284 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия», номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая;
333 Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить каждый акционер ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» на коэффициент конвертации
Если при определении расчетного количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить акционер ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия», у какого-либо акционера ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по правилам математического округления, под которыми понимаются следующие правила:
- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются
Если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", то такой акционер получает одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
334 Дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в соответствии с Уставом ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и законодательством Российской Федерации
335 Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» признаются конвертированными в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия», на основании данных реестра акционеров такого присоединяемого общества на указанный день
336 Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются
34 Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации последним принявшим соответствующее решение обществом: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» - сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия»
Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды от имени всех участвующих в реорганизации обществ с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации
35 Идентификация поименованных в настоящем решении юридических лиц, в том числе в случае изменения их наименований и/или местонахождения, осуществляется с помощью следующих основных государственных регистрационных номеров (ОГРН):
- ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» ОГРН 1022302933630;
- ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» ОГРН 1127746149145
Формулировка решения по вопросу № 4
41 Реорганизовать ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» (далее также – ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив») на условиях, предусмотренных настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
42 Утвердить договор о присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
43 Определить следующий порядок и условия конвертации акций ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» в акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»:
431 При присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» все обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» конвертируются в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», размещаемые для целей конвертации
432 Коэффициенты конвертации акций: в 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая, конвертируется 0,0284 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив», номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая
433 Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить каждый акционер ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» на коэффициент конвертации
Если при определении расчетного количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить акционер ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив», у какого-либо акционера ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по правилам математического округления, под которыми понимаются следующие правила:
- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются
Если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", то такой акционер получает одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
434 Дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в соответствии с Уставом ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и законодательством Российской Федерации
435 Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» признаются конвертированными в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив», на основании данных реестра акционеров такого присоединяемого общества на указанный день
436 Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются
44 Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации последним принявшим соответствующее решение обществом: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» - сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив»
Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды от имени всех участвующих в реорганизации обществ с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации
45 Идентификация поименованных в настоящем решении юридических лиц, в том числе в случае изменения их наименований и/или местонахождения, осуществляется с помощью следующих основных государственных регистрационных номеров (ОГРН):
- ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» ОГРН 1022302933630;
- ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» ОГРН 1127746149156
Формулировка решения по вопросу № 5
Увеличить уставный капитал ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 7 958 113 845 013 (семь триллионов девятьсот пятьдесят восемь миллиардов сто тринадцать миллионов восемьсот сорок пять тысяч тринадцать) штук номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая на общую сумму по номинальной стоимости 223 604 456 639,60641971 (двести двадцать три миллиарда шестьсот четыре миллиона четыреста пятьдесят шесть тысяч шестьсот тридцать девять целых и шестьдесят миллионов шестьсот сорок одна тысяча девятьсот семьдесят одна стомиллионных) рублей на следующих условиях:
511 Способ размещения:
(а) конвертация обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ОГК-1» в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» при присоединении в порядке, предусмотренном настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;
(б) конвертация обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ОГК-3» в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» при присоединении в порядке, предусмотренном настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;
(в) конвертация обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башэнергоактив» в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» при присоединении в порядке, предусмотренном настоящим решением и договором о присоединении ОАО «Башэнергоактив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;
(г) конвертация привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Башэнергоактив» в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» при присоединении в порядке, предусмотренном настоящим решением и договором о присоединении ОАО «Башэнергоактив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;
(д) конвертация обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» при присоединении в порядке, предусмотренном настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;
(е) конвертация обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» при присоединении в порядке, предусмотренном настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;
512 Коэффициенты конвертации акций:
5121 В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,0416666666666667 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ОГК-1» номинальной стоимостью 0,57478 (ноль целых пятьдесят семь тысяч четыреста семьдесят восемь стотысячных) рубля каждая;
5122 В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,025 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ОГК-3» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая;
5123 В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,0016588785046729 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Башэнергоактив» номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая;
5124 В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,00218293620292083 привилегированной именной бездокументарной акции типа А ОАО «Башэнергоактив» номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая;
5125 В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,0284 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая;
5126 В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,0284 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая
513 Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить каждый акционер ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «Башэнергоактив», ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия», ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив» рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «Башэнергоактив», ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия», ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив» на соответствующий коэффициент конвертации
Если при определении расчетного количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить акционер ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «Башэнергоактив», ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия», ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив», у какого-либо акционера ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «Башэнергоактив», ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия», ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по правилам математического округления, под которыми понимаются следующие правила:
- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются
Если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», то такой акционер получает одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
514 Дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в соответствии с Уставом ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и законодательством Российской Федерации
515 Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «Башэнергоактив», ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия», ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив» и привилегированные именные бездокументарные акции типа А ОАО «Башэнергоактив» признаются конвертированными в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности соответствующего присоединяемого общества, на основании данных реестра акционеров такого присоединяемого общества на указанный день
516 Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «Башэнергоактив», ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия», ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив» и привилегированные именные бездокументарные акции типа А ОАО «Башэнергоактив», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются
52 По результатам размещения обыкновенных именных бездокументарных акций внести в Устав ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и утвердить изменения, связанные с увеличением количества размещенных акций и размера уставного капитала ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», а также уменьшением количества объявленных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на количество размещенных акций
Формулировка решения по вопросу № 6
61 Одобрить договор о предоставлении банковской гарантии как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемый на следующих существенных условиях:
611 Стороны сделки: ГПБ (ОАО) – «Гарант», ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – «Принципал»
612 Предмет сделки:
Гарант по письменному заявлению Принципала обязуется выдать в пользу прежних владельцев ценных бумаг ОАО «Башкирэнерго» (ОГРН 1020202769146) (далее совместно «Бенефициары», по отдельности «Бенефициар») банковскую гарантию на сумму 36 320
