Внешнеэкономическое акционерное общество по туризму и инвестициям «Интурист»
СООБЩЕНИЕ
об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Внешнеэкономическое акционерное общество по туризму и инвестициям «Интурист»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО ВАО «Интурист»
1.3. Место нахождения эмитента
Российская Федерация, 129366, г. Москва, пр-т Мира, д.150
1.4. ОГРН эмитента 1027700058308
1.5. ИНН эмитента 7703016416
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01142-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.vao-intourist.ru
2. Содержание сообщения
Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: кворум имеется, решения приняты.
Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Советом директоров приняты решения об одобрении следующих сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
1. Одобрить сделку- заключение Агентского договора, в совершении которой имеется заинтересованность:
- акционера ОАО ВАО «Интурист» – города Москва, в лице его исполнительного органа - Департамента имущества города Москвы, владеющего более 20 (двадцать) процентов голосующих акций ОАО ВАО «Интурист», аффилированное лицо которого – ОАО «Московское выставочно-конгрессное агентство» является стороной по сделке, на следующих условиях:
Стороны сделки:
ОАО ВАО «Интурист» - Принципал.
ОАО «Московское выставочно-конгрессное агентство» - Агент.
Предмет сделки:
Обеспечение Принципала застроенной выставочной площадью (5 кв. м) и осуществление Агентом иных необходимых действий, связанных с участием Принципала в Международной туристской выставке «IMEX - 2012», которая пройдет во Франкфурте (Германия) с 22 по 24 мая 2012 года.
Цена сделки:
- стоимость аренды застроенной выставочной площади (5 кв. м) – 4 972,00 (Четыре тысячи девятьсот семьдесят два 00/100) у. е., НДС не облагается согласно пункта 1 ст. 148 НК РФ;
- вознаграждение за услуги – 428,00 (Двести двадцать восемь 00/100) у. е., в т.ч. НДС – 65,29 (Шестьдесят пять 29/100) у. е.
1 у. е. = 1 EURO.
Оплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет АГЕНТА + 1 (Один)%.
Срок сделки:
Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по настоящему Договору.
2. Одобрить сделку- заключение Агентского договора, в совершении которой имеется заинтересованность:
- акционера ОАО ВАО «Интурист» – города Москва, в лице его исполнительного органа - Департамента имущества города Москвы, владеющего более 20 (двадцать) процентов голосующих акций ОАО ВАО «Интурист», аффилированное лицо которого – ОАО «Московское выставочно-конгрессное агентство» является стороной по сделке, на следующих условиях:
Стороны сделки:
ОАО ВАО «Интурист» - Принципал.
ОАО «Московское выставочно-конгрессное агентство» - Агент.
Предмет сделки:
Обеспечение Принципала застроенной выставочной площадью (4 кв. м) и осуществление Агентом иных необходимых действий, связанных с участием Принципала в Международной туристской выставке «ITE and ITE MICE - 2012», которая пройдет в Гонконге (Китай) с 14 по 17 июня 2012 года.
Цена сделки:
- стоимость аренды застроенной выставочной площади (4 кв. м) – 2 520,00 (Две тысяч пятьсот двадцать 00/100) у. е., НДС не облагается согласно пункта 1 ст. 148 НК РФ;
- вознаграждение за услуги –380,00 (Триста восемьдесят 00/100) у. е., в т.ч. НДС – 57,97 (Пятьдесят семь 97/100) у. е
1 у. е. = 1 EURO.
Оплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет АГЕНТА + 1 (Один)%.
Срок сделки:
Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по настоящему Договору.
О созыве Годового общего собрания акционеров Общества:
1. Созвать годовое общее собрание акционеров Общества.
2. Провести годовое общее собрание акционеров в форме совместного присутствия акционеров.
3. Установить:
- дату годового общего собрания акционеров: 28 июня 2012 года;
- время начала собрания: в 11.00 часов;
- время начала регистрации: в 10.30 часов;
- место проведения: г. Москва, Проспект Мира, дом 150;
4. Установить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров: 14 мая 2012г.
В список лиц, имеющих право на участие в собрании, включаются акционеры – владельцы следующих акций: обыкновенные акции, привилегированные акции.
5. Установить адрес для направления акционерами заполненных и подписанных бюллетеней для голосования: г. Москва, 129366, Проспект Мира, дом 150, офис «Интурист»;
6. Утвердить повестку дня собрания:
1. Утверждение Порядка ведения общего собрания акционеров;
2.Утверждение годового отчета за 2011 год, подготовленного в соответствии с российским законодательством.
3. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков) Общества за 2011 год;
4. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2011 года;
5. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2011 года
6. Избрание членов Совета директоров Общества.
7. Определение количественного состава ревизионной комиссии Общества.
8. Избрание членов ревизионной комиссии Общества;
9. Утверждение аудитора Общества;
10. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
7. Утвердить следующий порядок сообщения акционерам о предстоящем общем собрании акционеров: всем акционерам осуществляется рассылка уведомлений и бюллетеней заказным почтовым отправлением по адресу, указанному в реестре акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании не позднее 28 мая 2012 года.
Заполненные бюллетени для голосования, полученные Обществом не позднее двух дней до даты проведения общего собрания, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.
8. Определить следующий перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к общему собранию акционеров:
- годовой отчет Общества;
- годовой бухгалтерский баланс;
- счет прибылей и убытков;
- заключение Ревизионной комиссии за 2011 год;
- заключение Аудитора за 2011 год;
- сведения о кандидатах в состав Совета директоров Общества;
- сведения о кандидатах в состав Ревизионной комиссии Общества;
- сведения об аудиторе;
проекты решений по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Общества.
Установить, что акционеры могут ознакомиться с указанной информацией по адресу: г. Москва, Проспект Мира, д. 150, офис «Интурист», начиная с 10 мая 2012 года в рабочие дни с 10.00 до 17.45.
9. Утвердить форму и текст сообщения акционерам о созыве годового общего собрания акционеров (прилагается).
10. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования.
11. Рекомендовать общему собранию акционеров утвердить порядок ведения годового общего собрания акционеров:
1. Рабочими органами Общего собрания акционеров являются:
1.1. Председатель общего собрания – Дроздов С.А.
В случае его отсутствия – Арутюнов А.Б. и/или иной член Совета директоров, присутствующий на общем собрании акционеров.
В соответствии с Уставом и Положением об Общем собрании акционеров ОАО ВАО «Интурист» Председательствующим на Общем собрании акционеров является Председатель Совета директоров, при его отсутствии – любое иное лицо, уполномоченное Общим собрание акционеров или Советом директоров.
1.2. Назначить секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Корпоративного секретаря ОАО ВАО «Интурист» Балабанову Н.В.
1.3. Функции счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров ОАО ВАО «Интурист» осуществляет регистратор Общества ОАО «Реестр».
1.4. Установить регламент рассмотрения вопросов на Общем собрании акционеров:
- выступления докладчиков - до 10 минут;
- выступления в прениях - до 3 минут.
Завершить собрание в течение 1 часа.
Вопросы к докладчикам подаются в письменном виде.
Голосование по вопросам повестки дня проводится бюллетенями.
Голосование по выборам Совета директоров проводится кумулятивным голосованием.
1.5. Результаты голосования по вопросам повестки дня подводятся в ходе Общего собрания и доводятся до его участников. С протоколом Общего собрания акционеры могут ознакомиться по меcту нахождения Общества в течение рабочего дня после 01 июля 2011 года.
12. Рекомендовать общему собранию акционеров избрать Ревизионную комиссию Общества в количестве 4 человек.
13. Рекомендовать общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества на 2012 год фирму ООО «ФинЭкспертиза».
14. Рекомендовать общему собранию акционеров одобрить сделки с заинтересованностью на период до следующего годового общего собрания акционеров ОАО ВАО «Интурист»:
1. Сделки, заключаемые между ОАО ВАО «Интурист» и ОАО «МТС-Банк»:
1.1. Сделки, заключаемые между ОАО ВАО «Интурист» и ОАО «МТС-Банк»:
1.1.1. Кредитные соглашения по привлечению кредитов и кредитных линий:
- на общую сумму, не превышающую эквивалент 20 000 000 долларов США,
- с процентной ставкой не выше 15% годовых в валюте договора
- со сроком погашения каждого кредита или кредитной линии, не превышающим 36 месяцев.
1.1.2. Депозитные договоры:
- на общую сумму, не превышающую эквивалент 500 000 000 рублей,
- по ставкам ОАО «МТС-Банк»;
- сроком до 12 месяцев.
1.1.3. Соглашений о выдаче банковских гарантий:
- на общую сумму, не превышающую эквивалент 10 000 000 долларов,
- с процентной ставкой (плата за выдачу гарантии) не выше 3% от размера гарантии в год,
- со сроком банковской гарантии, не превышающим 24 месяца.
1.1.4. Договоры залога любого вида имущества в обеспечение исполнения обязательств ОАО ВАО «Интурист» или лиц, указанных в пункте 1.3:
- в отношении имущества стоимостью не более эквивалента 100 000 000 долларов США,
- с платой за предоставление залога не ниже 0,1% от стоимости имущества в год, в случае, если залог предоставляется в пользу третьего лица,
- на срок не более 36 месяцев.
1.1.5. Договоры поручительства за лиц, указанных в пункте 1.3:
- на общую сумму, не превышающую эквивалент 30 000 000 долларов США,
- с платой за предоставленное поручительство не менее 1% от размера поручительства в год,
- на срок не более 36 месяцев.
1.2. Сделки, заключаемые между ОАО ВАО «Интурист» и EAST-WEST UNITED BANK S.A.:
1.2.1. Кредитные соглашения по привлечению кредитов и кредитных линий:
- на общую сумму, не превышающую эквивалент 20 000 000 ЕВРО,
- с процентной ставкой не выше 10% годовых в валюте договора,
- со сроком погашения каждого кредита или кредитной линии, не превышающим 36 месяцев.
1.2.2. Соглашений о выдаче банковских гарантий:
- на общую сумму, не превышающую эквивалент 20 000 000 ЕВРО,
- с процентной ставкой (плата за выдачу гарантии) не выше 3% от размера гарантии в год,
- со сроком банковской гарантии, не превышающим 24 месяца.
1.2.3. Договоры залога любого вида имущества в обеспечение исполнения обязательств ОАО ВАО «Интурист» или лиц, указанных в пункте 1.3.:
- в отношении имущества стоимостью не более эквивалента 40 000 000 ЕВРО,
- с платой за предоставление залога не ниже 0,1% от стоимости имущества в год, в случае, если залог предоставляется в пользу третьего лица,
- на срок не более 36 месяцев.
1.2.4. Договоры поручительства за лиц, указанных в пункте 1.3.:
- на общую сумму, не превышающую эквивалент 40 000 000 ЕВРО,
- с платой за предоставленное поручительство не менее 1% от размера поручительства в год,
- на срок не более 36 месяцев.
1.3. Сделки, заключаемые между ОАО ВАО «Интурист» и
ОАО «Национальная туристическая компания Интурист», ОАО «Интурист Отель Групп», ООО «Алтай Резорт», AZZURRO ITALIA H.M.G. s.r.l. (Италия), OTOK SISTEM d.o.o. (Хорватия), Savoy Westend Hotel, s.r.o. (Чехия), FRAM-RESOR Aktiebolag (Швеция), ООО «Мир Отдыха», LUNISOFT, s.r.o. (Чехия), ОАО «Интурист-Нижний Новгород», ООО «Бюро путешествий «ОРИЕНТ», ОАО “Интурист-Елец”, INTOURIST OTEL Isletmeciligi Emlak Turism Insaat, t.l.s. (Турция), СORA ZAGREB d.o.o. (Хорватия), ОАО «Гостиничный комплекс «Космос», ТОО «КазТур» (Казахстан), ОАО «Интурист МП», ООО «Интурист», ООО «НТК Интурист», ООО «Интурист Спортивные Программы», ООО «Бирюлинское сельскохозяйственное предприятие», ООО «Спортивно-стрелковый клуб «Кедровый», Principe Hotel Management Srl (Италия), Marina di Principe Srl (Италия), ООО «Евромаркет», ITC Travel Investments SL (Испания), ITC Enterprises LTD (Великобритания), Intourist Style (Турция), Intourist Egipt (Египет), ООО «Ориент-Интурист» (Украина), ООО «Бизнес Траст Холдинг», ЗАО «Интурист-Самара», Intourist Limited (Великобритания), In Africa Tour Operator (Намибия), ОАО «Московское выставочно-конгрессное агентство»:
1.3.1. Предоставление и/или получение займа, купля-продажа векселей:
- на сумму, не превышающую эквивалент 30 000 000 долларов США по каждому обществу (компании),
- с процентной ставкой не выше 15% годовых в валюте договора,
- на срок не более 36 месяцев по каждому обществу (компании).
1.3.2. Поручительство (вексельное поручительство) в обеспечение исполнения обязательств перед третьими лицами:
- на сумму, не превышающую эквивалент 100 000 000 долларов США по каждому обществу (компании),
- с платой не менее 1% от размера поручительства в год, если ОАО ВАО «Интурист» поручитель, и не более 0,1% от размера поручительства в год, если ОАО ВАО «Интурист» должник,
- на срок, не более 24 месяца по каждому обществу (компании),
1.3.3. Залог любого вида имущества в обеспечение исполнения обязательств перед третьими лицами:
- на сумму, не превышающую эквивалент 100 000 000 долларов США по каждому обществу (компании),
- с платой не менее 1% от размера поручительства в год, если ОАО ВАО «Интурист» залогодатель, и не более 0,1% от размера поручительства в год, если ОАО ВАО «Интурист» должник,
- на срок, не более 24 месяца по каждому обществу (компании).
1.3.4. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности:
- на сумму, не превышающую эквивалент 10 000 000 долларов США по каждому обществу (компании),
- на срок, не более 12 месяцев по каждому обществу (компании).
15. Представить на утверждение годового общего собрания акционеров ОАО ВАО «Интурист» баланс, отчет о прибылях и убытках Общества за 2011 г.
Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить распределение прибыли отчетного финансового года в размере 99 573 тыс. руб. следующим образом:
- 99 573 тыс. руб. (100%) оставить в распоряжении Общества и использовать на погашение убытка прошлых периодов и увеличение чистых активов.
Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества по итогам отчетного финансового 2011 года дивиденды не выплачивать.
16. Предварительно утвердить годовой отчет ОАО ВАО «Интурист» за 2011 г.
17. Представить на утверждение годового общего собрания акционеров ОАО ВАО «Интурист» Годовой Отчет Общества за 2011 г.
Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26 апреля 2012г.
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02 мая 2012 года, протокол №6.
3. Подпись
3.1. Главный юрисконсульт – Корпоративный секретарь
ОАО ВАО «Интурист» __________________________________ Балабанова Н.В.
(по доверенности №11-2803/12 от 28.03.2012г.) подпись М.П.
03 мая 2012 г.
