Сообщение о существенном факте:
об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ЗАО «Ботово»
1.3. Место нахождения эмитента
Российская Федерация, 162693, Вологодская область, Череповецкий район, д. Борисово, территория свинокомплекса, здание столовой.
1.4. ОГРН эмитента 1023502290976
1.5. ИНН эмитента 3523000307
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10410-J
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.cherkizovo-group.ru.
2. Содержание сообщения
2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В заседании приняли участие 5 (Пять) из 5 (Пяти) избранных членов Совета директоров Общества. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества имеется (100%). Совет директоров Общества правомочен принимать решение по всем вопросам повестки дня, относящимся к компетенции действующего состава Совета директоров Общества.
По вопросу № 1. О созыве и проведении годового Общего собрания акционеров Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности в 2011 финансовом году.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 5 (100%)
«против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 2. О повестке дня годового Общего собрания акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 5 (100%)
«против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 3. О дате составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 5 (100%)
«против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 4. О председательствующем (председателе) и секретаре на годовом Общем собрании акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 5 (100%)
«против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 5. О предварительном утверждении годового отчета Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности в 2011 финансовом году.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 5 (100%)
«против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 6. О рекомендациях Совета директоров Общества по распределению прибыли Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности в 2011 финансовом году, в том числе по размеру годового дивиденда по размещенным акциям Общества и порядку его выплаты.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 5 (100%)
«против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 7. О Совете директоров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 5 (100%)
«против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 8. О Ревизоре Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 5 (100%)
«против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 9. Об аудиторе Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 5 (100%)
«против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 10. Об оплате услуг аудитора Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 5 (100%)
«против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 11. О рекомендуемых Советом директоров проектах решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 5 (100%)
«против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 12. О форме и тексте бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 5 (100%)
«против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 13. О форме сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества и порядке уведомления акционеров Общества о его проведении.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 5 (100%)
«против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 14. О перечне информации (материалов), предоставляемой (-ых) акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества и порядке ее (их) предоставления.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 5 (100%)
«против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 15. Об условиях договора с регистратором Общества на выполнение функций Счетной комиссии Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 5 (100%)
«против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
2.2. содержание решений:
По вопросу № 1 повестки дня заседания Совета директоров Общества: О созыве и проведении годового Общего собрания акционеров Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности в 2011 финансовом году.
Созвать по инициативе Совета директоров Общества годовое Общее собрание акционеров Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности в 2011 финансовом году и провести его в форме собрания (совместного присутствия акционеров или их полномочных представителей для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), далее – «годовое Общее собрание акционеров Общества», а также определить:
- дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – «15» июня 2012 года;
- место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – Российская Федерация, 162693, Вологодская область, Череповецкий район, деревня Борисово, территория свинокомплекса, здание столовой;
- время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества – 11 часов 00 минут;
- время начала проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 12 часов 00 минут.
По вопросу № 2 повестки дня заседания Совета директоров Общества: О повестке дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Утвердить повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности в 2011 финансовом году:
1. Избрание членов счетной комиссии Общества.
2. О порядке ведения годового Общего собрания акционеров Общества.
3. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
4. Распределение прибыли Общества по результатам 2011 финансового года. О выплате дивидендов.
5. Избрание членов Совета директоров Общества.
6. Избрание ревизора Общества.
7. Об утверждении положения о ревизоре Общества.
8. Утверждение аудитора.
По вопросу № 3 повестки дня заседания Совета директоров Общества: О дате составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Определить «04» мая 2012 года датой составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности в 2011 финансовом году (по состоянию реестра владельцев именных ценных бумаг Общества на 24 часа 00 минут).
По вопросу № 4 повестки дня заседания Совета директоров Общества: О председательствующем (председателе) и секретаре на годовом Общем собрании акционеров Общества.
Утвердить председательствующим (председателем) на годовом Общем собрании акционеров Общества, созванном на «15» июня 2012 года в 12 часов 00 минут Тюрину Ирину Аркадьевну - Председателя Совета директоров Общества, секретарем годового Общего собрания акционеров Общества назначить Зименкову Викторию Александровну - Ведущего юрисконсульта Общества.
По вопросу № 5 повестки дня заседания Совета директоров Общества: О предварительном утверждении годового отчета Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности в 2011 финансовом году.
Предварительно утвердить годовой отчет Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности 2011 финансовом году.
По вопросу № 6 повестки дня заседания Совета директоров Общества: О рекомендациях Совета директоров Общества по распределению прибыли Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности в 2011 финансовом году, в том числе по размеру годового дивиденда по размещенным акциям Общества и порядку его выплаты.
Утвердить следующие рекомендации Совета директоров Общества по распределению чистой прибыли Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности в 2011 финансовом году, в том числе по размеру годового дивиденда по размещенным акциям Общества и порядку его выплаты по результатам финансово-хозяйственной деятельности в 2011финансовом году: «Распределить чистую прибыль Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности в 2011 финансовом году в сумме 125607464 (сто двадцать пять миллионов шестьсот семь тысяч четыреста шестьдесят четыре) рубля 35 (тридцать пять) копеек в следующем порядке:
- чистую прибыль Общества в сумме 125607464 (сто двадцать пять миллионов шестьсот семь тысяч четыреста шестьдесят четыре) рубля 35 (тридцать пять) копеек направить на развитие производства, пополнение оборотных средств, погашение дебиторской задолженности.
Годовые дивиденды по размещенным акциям Общества не объявлять и не выплачивать. Размер годового дивиденда по размещенным акциям Общества и порядок его выплаты не утверждать».
По вопросу № 7 повестки дня заседания Совета директоров Общества: О Совете директоров Общества.
Включить в список кандидатур для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности Общества в 2011 финансовом году по выборам в Совет директоров Общества следующих кандидатов: 1. Губко Владимир Васильевич; 2. Коркин Геннадий Николаевич; 3. Кучеренко Дмитрий Васильевич; 4. Макаренков Александр Игоревич; 5. Тюрина Ирина Аркадьевна.
По вопросу № 8 повестки дня заседания Совета директоров Общества: О Ревизоре Общества.
Включить в список кандидатур для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности Общества в 2011 финансовом году по выборам в Ревизоры Общества следующих лиц: 1. Белякова Ольга Владимировна
По вопросу № 9 повестки дня заседания Совета директоров Общества: Об аудиторе Общества.
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить аудитором Общества для осуществления проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам 2012 финансового года общество с ограниченной ответственностью Консультационно-информационная фирма «Аудит-Экспертиза», ИНН: 3528087816, КПП: 352801001, адрес (место нахождения): 162600, Вологодская область, город Череповец, проспект Строителей, 16А, ОГРН: 1033500344900, являющимся членом Саморегулируемой организации аудиторов Некоммерческого партнерства «Аудиторская Палата России», запись в реестре аудиторов и аудиторских организаций за ОРНЗ: 10301005708.
По вопросу № 10 повестки дня заседания Совета директоров Общества: Об оплате услуг аудитора Общества.
Определить размер оплаты услуг аудитора Общества на 2012 финансовый год в сумме не более 65000 (шестьдесят пять тысяч) рублей 00 (ноль) копеек.
По вопросу № 11 повестки дня заседания Совета директоров Общества: О рекомендуемых Советом директоров проектах решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Утвердить рекомендуемые Советом директоров Общества проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности в 2011 финансовом году.
По вопросу № 12 повестки дня заседания Совета директоров Общества: О форме и тексте бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества.
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности в 2011 финансовом году.
По вопросу № 13 повестки дня заседания Совета директоров Общества: О форме сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества и порядке уведомления акционеров Общества о его проведении.
Утвердить текст и форму сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности в 2011 финансовом году.
Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества, должно быть направлено заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
По вопросу № 14 повестки дня заседания Совета директоров Общества: О перечне информации (материалов), предоставляемой(-ых) акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества и порядке ее (их) предоставления.
Определить следующий перечень информации (материалов), обязательной(-ых) для предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности в 2011 финансовом году, при подготовке к его проведению:
1. Годовой отчет Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности в 2011 финансовом году.
2. Заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности в 2011финансовом году.
3. Годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков) Общества за 2011 финансовый год.
4. Заключение Ревизора Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2011 финансовый год.
5. Заключение аудитора Общества - Общества с ограниченной ответственностью Консультационно-информационная фирма «Аудит-Экспертиза» о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2011 финансовый год.
6. Рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности в 2011 финансовом году, в том числе по размеру годового дивиденда по размещенным акциям Общества и порядку его выплаты по результатам финансово-хозяйственной деятельности в 2011 финансовом году.
7. Сведения о кандидатах в Совет директоров Общества.
8. Сведения о кандидатах в Ревизоры Общества.
9. Информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров Общества и Ревизоры Общества.
10. Список кандидатур для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества по выборам в Совет директоров Общества.
11. Список кандидатур для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества по выборам в Ревизоры Общества.
12. Сведения о предлагаемом аудиторе для осуществления проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам 2012 финансового года обществе с ограниченной ответственностью Консультационно-информационная фирма «Аудит-Экспертиза»
13. Проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности в 2011 финансовом году, рекомендуемые Советом директоров Общества.
14. Форма и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
15. Форма и текст Сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров Общества.
16. Перечень информации (материалов), предоставляемой(-ых) акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядок её (их) предоставления.
17. Договор с закрытым акционерным обществом «Профессиональный регистрационный центр» на оказание услуг по выполнению функций счетной комиссии на общих собраниях акционеров .
18. Проект положения о ревизоре Общества.
Определить следующий порядок предоставления информации (материалов):
1) материалы могут быть предоставлены для ознакомления лицам:
- включенным в список лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества;
- лицам, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации;
- представителям вышеуказанных лиц, действующим на основании доверенности на голосование с соответствующими полномочиями или закона.
2) для ознакомления с материалами лицам, которые имеют право принимать участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, при себе необходимо иметь:
- акционеру (физическому лицу) ? паспорт;
- представителю акционера – юридического лица, действующему без доверенности – паспорт, Устав (нотариально заверенная копия), документ об избрании (назначении) на должность (нотариально заверенная копия);
- представителю акционера по доверенности ? паспорт и надлежащим образом оформленная доверенность;
- правопреемнику акционера, образовавшемуся в порядке реорганизации, ? свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ (нотариально заверенная копия) и Устав (нотариально заверенная копия), содержащий положение о правопреемстве;
- наследнику акционера ? паспорт и свидетельство о праве на наследство (нотариально заверенная копия).
3) адрес места ознакомления: Российская Федерация, 162693, Вологодская область, Череповецкий район, деревня Борисово, территория свинокомплекса, здание столовой, и по месту проведения годового Общего собрания акционеров Общества;
4) время ознакомления: с «26» мая 2012 года по «14» июня 2012 года ежедневно с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут и во время проведения годового Общего собрания акционеров Общества в дату его проведения – «15» июня 2012 года по месту его проведения.
По вопросу № 15 повестки дня заседания Совета директоров Общества: Об условиях договора с регистратором Общества на выполнение функций Счетной комиссии Общества.
Утвердить условия договора с закрытым акционерным обществом «Профессиональный регистрационный центр» на оказание услуг по выполнению функций счетной комиссии на общих собраниях акционеров (Документ №17, приобщенный к настоящему Протоколу).
Уполномочить Михайлова Евгения Игоревича – Генерального директора ООО «УК Свиноводство Группы Черкизово» - управляющей организации, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа ЗАО «Ботово, заключить (подписать от имени Общества) договор на осуществление функций Счетной комиссии Общества на годовом Общем собрании акционеров Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности в 2011 финансовом году на утвержденных условиях.
2.3. дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 2 мая 2012 года.
2.4. дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №02/052д от 3 мая 2012
года.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор управляющей организации
ООО «УК Свиноводство Группы Черкизово» -
Управляющей организации
Закрытого акционерного общества «Ботово» _______________ Е.И. Михайлов
(подпись)
Дата: 03 мая 2012 года МП
