Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество агрофирма "Южная"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО агрофирма "Южная"
1.3. Место нахождения эмитента: 353555, Россия, Краснодарский край, Темрюкский район, станица Тамань, улица К. Маркса, 158
1.4. ОГРН эмитента: 1022304741271
1.5. ИНН эмитента: 2352000493
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 56829-P
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://ttpp.ru/forum/index.php
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня.Из шести членов Совета директоров ОАО агрофирма «Южная» на заседании присутствуют шесть членов Совета директоров. Кворум имеется. Заседание Совета правомочно принять решение по вопросам повестки дня.
1. Одобрение крупной сделки, а именно: заключение договора поручительства с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» - Калининское отделение №8544, далее – Банк.
«ЗА» - Ярошенко В.А., Чигрик Б.В., Грюнер М.А., Доронина Ю.С., Чемерис И.В., Антипов Ю.В.
«ПРОТИВ»- нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества
1. Одобрить крупную сделку, а именно: заключение договора поручительства с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» - Калининское отделение №8544, далее – Банк.
1.1. Договор поручительства обеспечивает обязательства Общества с ограниченной ответственностью «Кубань-Вино» по Договору о предоставлении банковской гарантии (далее – Договор о предоставлении банковской гарантии), а именно:
Существенные условия предложенного к заключению Договора о предоставлении банковской гарантии – 1:
1.1.1.Предмет сделки – заключение Договора о предоставлении банковской гарантии;
1.1.2.Сумма банковской гарантии – 2 632 500.00 (Два миллиона шестьсот тридцать две тысячи пятьсот) рублей.
1.1.3.срок: по 12 сентября 2012 года
1.1.4.Вознаграждение за предоставление банковской гарантии – 1,71 (одна целая семьдесят одна сотая) процентов годовых
1.1.5.Плата за вынужденное отвлечение денежных средств – 8,52 (восемь целых пять две сотых) процентов годовых
1.1.6.Суть гарантируемого обязательства – исполнение обязательств об использовании приобретаемых им федеральных специальных марок в соответствии с их назначением.
1.1.7.Неустойка: за несвоевременное исполнение Принципалом своих платежных обязательств по Договору Принципал уплачивает Банку в размере платы за вынужденное отвлечение денежных средств по Договору о предоставлении банковской гарантии, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
1.1.8.Неустойка за разглашение в любой форме (в том числе, но не исключительно: в форме интервью, публикаций, рекламных акций) информации, касающейся условий Договора о предоставлении банковской гарантии: 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента от суммы банковской гарантии;
1.1.9.Неустойка за неуведомление или несвоевременное уведомление Гаранта об изменениях состава и полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение каких-либо сделок от имени Общества, оттиска печати и иных сведений, необходимых Гаранту для надлежащего выполнения им обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии - 5 000 (Пять тысяч) рублей, неустойка подлежит уплате в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения от Гаранта соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения);
1.1.10.Неустойка: за не предоставление финансовых документов на квартальные отчетные даты 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента от суммы банковской гарантии. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента (даты) получения от Гаранта соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения);
1.1.11.Гарант имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение платы за вынужденное отвлечение денежных средств по Договору о предоставлении банковской гарантии, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), с уведомлением об этом Общества без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Гарантом платы за вынужденное отвлечение денежных средств в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Гарантом, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу. Уведомление Общества об указанных изменениях Договора о предоставлении банковской гарантии производится в порядке, предусмотренном Договором о предоставлении банковской гарантии.
Существенные условия предложенного к заключению Договора о предоставлении банковской гарантии – 2:
1.2.1.Предмет сделки – заключение Договора о предоставлении банковской гарантии;
1.2.2.Сумма банковской гарантии – 3 745 740.00 (Три миллиона семьсот сорок пять тысяч семьсот сорок) рублей.
1.2.3.срок: по 30 октября 2012 года
1.2.4.Вознаграждение за предоставление банковской гарантии – 1,71 (одна целая семьдесят одна сотая) процентов годовых
1.2.5.Плата за вынужденное отвлечение денежных средств – 8,52 (восемь целых пятьдесят две сотых) процентов годовых
1.2.6.Суть гарантируемого обязательства – исполнение обязательств об использовании приобретаемых им федеральных специальных марок в соответствии с их назначением.
1.2.7.Неустойка: за несвоевременное исполнение Принципалом своих платежных обязательств по Договору Принципал уплачивает Банку в размере платы за вынужденное отвлечение денежных средств по Договору о предоставлении банковской гарантии, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
1.2.8.Неустойка за разглашение в любой форме (в том числе, но не исключительно: в форме интервью, публикаций, рекламных акций) информации, касающейся условий Договора о предоставлении банковской гарантии: 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента от суммы банковской гарантии;
1.2.9.Неустойка за неуведомление или несвоевременное уведомление Гаранта об изменениях состава и полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение каких-либо сделок от имени Общества, оттиска печати и иных сведений, необходимых Гаранту для надлежащего выполнения им обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии - 5 000 (Пять тысяч) рублей, неустойка подлежит уплате в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения от Гаранта соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения);
1.2.10.Неустойка: за не предоставление финансовых документов на квартальные отчетные даты 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента от суммы банковской гарантии. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента (даты) получения от Гаранта соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения);
1.2.11.Гарант имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение платы за вынужденное отвлечение денежных средств по Договору о предоставлении банковской гарантии, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), с уведомлением об этом Общества без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Гарантом платы за вынужденное отвлечение денежных средств в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Гарантом, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу. Уведомление Общества об указанных изменениях Договора о предоставлении банковской гарантии производится в порядке, предусмотренном Договором о предоставлении банковской гарантии.
Существенные условия предложенного к заключению Договора о предоставлении банковской гарантии – 3:
1.3.1.Предмет сделки – заключение Договора о предоставлении банковской гарантии;
1.3.2.Сумма банковской гарантии – 2 586 990.00 (Два миллиона пятьсот восемьдесят шесть тысяч девятьсот девяносто) рублей.
1.3.3.срок: по 29 августа 2012 года
1.3.4.Вознаграждение за предоставление банковской гарантии – 1,71 (одна целая семьдесят одна сотая) процентов годовых
1.3.5.Плата за вынужденное отвлечение денежных средств – 8,52 (восемь целых пятьдесят две сотых) процентов годовых
1.3.6.Суть гарантируемого обязательства – исполнение обязательств об использовании приобретаемых им федеральных специальных марок в соответствии с их назначением.
1.3.7.Неустойка: за несвоевременное исполнение Принципалом своих платежных обязательств по Договору Принципал уплачивает Банку в размере платы за вынужденное отвлечение денежных средств по Договору о предоставлении банковской гарантии, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
1.3.8.Неустойка за разглашение в любой форме (в том числе, но не исключительно: в форме интервью, публикаций, рекламных акций) информации, касающейся условий Договора о предоставлении банковской гарантии: 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента от суммы банковской гарантии;
1.3.9.Неустойка за неуведомление или несвоевременное уведомление Гаранта об изменениях состава и полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение каких-либо сделок от имени Общества, оттиска печати и иных сведений, необходимых Гаранту для надлежащего выполнения им обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии - 5 000 (Пять тысяч) рублей, неустойка подлежит уплате в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения от Гаранта соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения);
1.3.10.Неустойка: за не предоставление финансовых документов на квартальные отчетные даты 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента от суммы банковской гарантии. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента (даты) получения от Гаранта соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения);
1.3.11.Гарант имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение платы за вынужденное отвлечение денежных средств по Договору о предоставлении банковской гарантии, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), с уведомлением об этом Общества без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Гарантом платы за вынужденное отвлечение денежных средств в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Гарантом, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу. Уведомление Общества об указанных изменениях Договора о предоставлении банковской гарантии производится в порядке, предусмотренном Договором о предоставлении банковской гарантии.
Существенные условия предложенного к заключению Договора о предоставлении банковской гарантии – 4:
1.4.1.Предмет сделки – заключение Договора о предоставлении банковской гарантии;
1.4.2.Сумма банковской гарантии – 6 024 232 (Шесть миллионов двадцать четыре тысячи двести тридцать два) рубля 50 копеек.
1.4.3.срок: по 30 октября 2012 года
1.4.4.Вознаграждение за предоставление банковской гарантии – 1,71 (одна целая семьдесят одна сотая) процентов годовых
1.4.5.Плата за вынужденное отвлечение денежных средств – 8,52 (восемь целых пять две сотых) процентов годовых
1.4.6.Суть гарантируемого обязательства – исполнение обязательств об использовании им федеральных специальных марок в соответствии с их назначением.
1.4.7.Неустойка: за несвоевременное исполнение Принципалом своих платежных обязательств по Договору Принципал уплачивает Банку в размере платы за вынужденное отвлечение денежных средств по Договору о предоставлении банковской гарантии, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
1.4.8.Неустойка за разглашение в любой форме (в том числе, но не исключительно: в форме интервью, публикаций, рекламных акций) информации, касающейся условий Договора о предоставлении банковской гарантии: 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента от суммы банковской гарантии;
1.4.9.Неустойка за неуведомление или несвоевременное уведомление Гаранта об изменениях состава и полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение каких-либо сделок от имени Общества, оттиска печати и иных сведений, необходимых Гаранту для надлежащего выполнения им обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии - 5 000 (Пять тысяч) рублей, неустойка подлежит уплате в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения от Гаранта соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения);
1.4.10.Неустойка: за не предоставление финансовых документов на квартальные отчетные даты 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента от суммы банковской гарантии. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента (даты) получения от Гаранта соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения);
1.4.11.Гарант имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение платы за вынужденное отвлечение денежных средств по Договору о предоставлении банковской гарантии, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), с уведомлением об этом Общества без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Гарантом платы за вынужденное отвлечение денежных средств в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Гарантом, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу. Уведомление Общества об указанных изменениях Договора о предоставлении банковской гарантии производится в порядке, предусмотренном Договором о предоставлении банковской гарантии.
Существенные условия предложенного к заключению Договора о предоставлении банковской гарантии – 5:
1.5.1.Предмет сделки – заключение Договора о предоставлении банковской гарантии;
1.5.2.Сумма банковской гарантии – 1 898 713 (Один миллион восемьсот девяносто восемь тысяч семьсот тринадцать) рублей 50 копеек.
1.5.3.срок: по 30 октября 2012 года
1.5.4.Вознаграждение за предоставление банковской гарантии – 1,71 (одна целая семьдесят одна сотая) процентов годовых
1.5.5.Плата за вынужденное отвлечение денежных средств – 8,52 (восемь целых пять две сотых) процентов годовых
1.5.6.Суть гарантируемого обязательства – исполнение обязательств об использовании им федеральных специальных марок в соответствии с их назначением.
1.5.7.Неустойка: за несвоевременное исполнение Принципалом своих платежных обязательств по Договору Принципал уплачивает Банку в размере платы за вынужденное отвлечение денежных средств по Договору о предоставлении банковской гарантии, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
1.5.8.Неустойка за разглашение в любой форме (в том числе, но не исключительно: в форме интервью, публикаций, рекламных акций) информации, касающейся условий Договора о предоставлении банковской гарантии: 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента от суммы банковской гарантии;
1.5.9.Неустойка за неуведомление или несвоевременное уведомление Гаранта об изменениях состава и полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение каких-либо сделок от имени Общества, оттиска печати и иных сведений, необходимых Гаранту для надлежащего выполнения им обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии - 5 000 (Пять тысяч) рублей, неустойка подлежит уплате в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения от Гаранта соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения);
1.5.10.Неустойка: за не предоставление финансовых документов на квартальные отчетные даты 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента от суммы банковской гарантии. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента (даты) получения от Гаранта соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения);
1.5.11.Гарант имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение платы за вынужденное отвлечение денежных средств по Договору о предоставлении банковской гарантии, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), с уведомлением об этом Общества без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Гарантом платы за вынужденное отвлечение денежных средств в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Гарантом, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу. Уведомление Общества об указанных изменениях Договора о предоставлении банковской гарантии производится в порядке, предусмотренном Договором о предоставлении банковской гарантии.
1.2.Поручитель Открытое акционерное общество агрофирма «Южная» согласен на увеличение Банком платы за вынужденное отвлечение денежных средств по обеспечиваемому Договору о предоставлении банковской гарантии в одностороннем порядке, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России). В случае увеличения процентной ставки в одностороннем порядке данное изменение вступает в силу через 30 календарных дней с даты направления Банком Принципалу уведомления, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу. К договору поручительства в этом случае оформляется дополнительное соглашение.
1.3.Поручитель Открытое акционерное общество агрофирма «Южная» согласен на право Гаранта потребовать как от Принципала, так и от Поручителя досрочного возврата всей суммы гарантии, платы за вынужденное отвлечение денежных средств, неустоек и других платежей по Договору о предоставлении банковской гарантии.
1.4.Поручитель Открытое акционерное общество агрофирма «Южная» принимает на себя солидарное обязательство отвечать перед Гарантом за исполнение обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии, включая обязательства по возврату суммы гарантии, уплате платы за вынужденное отвлечение денежных средств, неустоек, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Принципалом своих обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии.
1.5.В случае нарушения Поручителем Открытым акционерным обществом агрофирма «Южная» срока исполнения обязательств по договору поручительства Поручитель Открытое акционерное общество агрофирма «Южная» выплачивает Банку неустойку в размере платы за вынужденное отвлечение денежных средств, указанной в Договоре о предоставлении банковской гарантии, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
1.6.Поручитель Открытое акционерное общество агрофирма «Южная» принимает на себя обязательство не выдвигать против требований Банка какие-либо возражения, которые мог бы представить Принципал;
1.7.Договор поручительства прекращает действие после выполнения Заемщиком всех обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии, либо после выполнения Поручителем Открытым акционерным обществом агрофирма «Южная» обязательств по договору поручительства.
1.8.В соответствии с договором поручительства Поручитель Открытое акционерное общество агрофирма «Южная» предоставляет Банку право на списание средств без распоряжения плательщика со счетов Поручителя Открытого акционерного общества агрофирма «Южная».
2. Предоставление полномочий на подписание Договора поручительства, заключаемого с ОАО «Сбербанк России», Голышевой Ирине Юрьевне, действующей на основании доверенности б/н от 01 февраля 2012 года.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято соответствующее решение11 мая 2012 года.
2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято соответствующее решениеПротокол заседания Совета директоров № 28
ОАО агрофирма «Южная» от 11 мая 2012 года.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: И.о. генерального директора ОАО агрофирма «Южная» И.В. Чемерис
3.2. Дата: 11 мая 2012 года
